Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2016

Mar 25, 2016

王府井集团股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

在2015 年度履职期间，作为王府井集团股份有限公司（以下简称“本公 司”）独立董事，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》及有关法律法规要求，忠实履行 独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司 和股东尤其是中小股东的利益。现对2015 年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

黄桂田先生，经济学博士研究生学历，曾任北京大学经济学院教师，现任北 京大学校长助理，北京大学经济学院副院长、党委书记，北京大学产业与文化研 究所所长，国家社会科学基金学科评审组专家，北京市经济学总会副秘书长，本 公司第七届、第八届董事会独立董事。

2015年12月1日，公司董事会收到独立董事黄桂田先生提交的书面辞职报告。 因工作原因，黄桂田先生提出辞去公司独立董事、董事会战略与投资委员会委员、 董事会薪酬与考核委员会委员职务。2016年1月19日，公司第33届股东大会（2016 年第一次临时股东大会）已选举杜家滨先生为公司第八届董事会独立董事，任期 与现第八届董事会一致。

郭国庆先生，经济学博士研究生学历，教授、博士生导师，曾任第八、九、 十届全国政协委员，第十一届全国人大代表，第七届全国青联委员。现任中国人 民大学学中国市场营销研究中心主任，兼任中钢集团吉林炭素股份有限公司、酒 鬼酒股份有限公司、格力地产股份有限公司独立董事，本公司第七届、第八届董 事会独立董事。

龙涛先生，经济学硕士研究生学历，曾任职于中央财经大学会计系，毕马威 会计公司纽约分部，中国证券监督管理委员会股票发行审查委员会委员，中港证 券小组中方会计专家组成员。现任中央财经大学会计系副教授，北京海问咨询有

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限公司董事长，本公司第八届董事会独立董事。

董安生先生，法学博士研究生学历，教授、博士生导师，现任人民大学金融 与证券研究所研究员，人民大学民商法律研究中心副主任，人民大学金融与财政 政策研究中心研究员，兼任中国法学会会员，中国国际法学会理事，中国比较法 学会理事，北京国际法法学会理事，深圳仲裁委员会仲裁员，京东方科技集团股 份有限公司、四川西部资源控股股份有限公司、山东通裕重工股份有限公司独立 董事，盛明国际（控股）有限公司独立非执行董事，北京首都机场股份有限公司 监事，本公司第八届董事会独立董事。

（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企 业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前 十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、 不在本公司前五名股东单位任职。

2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1．出席会议及表决情况。

（1）董事会、股东大会出席情况

2015年度，公司董事会召开了11次会议，其中现场会议10次，以通讯方式表 决1次；股东大会召开了1次会议。

独立董事董安生委托独立董事龙涛出席公司第二十四次董事会会议，其余所 有独立董事均出席了全部董事会会议，独立董事龙涛出席了公司第三十二届股东 大会。

（2）专门委员会出席情况

2015年度，第八届董事会审计委员会召开了4次会议，薪酬与考核委员会召 开了1次会议。独立董事龙涛、董安生、郭国庆作为审计委员会成员，出席了全 部审计委员会会议。独立董事董安生、龙涛、黄桂田先生作为薪酬与考核委员会 成员，出席了全部薪酬与考核委员会会议。

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履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议、专门委员会召集召开符合 法定程序，财务报告审议、项目投资及借款等事项均按法律法规履行了相关程序， 相关决议合法有效。我们以谨慎态度，认真研究和审议了董事会的各项议案，并 对重大事项发表了独立意见，未发现违反有关法律法规的现象，也未发生危害股 东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。

2．对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，我们充分利用参加董事会会议的机会对公司进行考察， 与管理层充分沟通，听取公司日常经营情况汇报，关注公司最新发展动态，了解 公司各项工作特别是在互联网时代下的转型工作的最新进展。在年度报告审计期 间，我们认真查阅了公司相关资料，与审计人员及公司管理层进行了高效的交流。

三、年度履职期间重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

报告期内，公司董事会审议通过履行租赁合同涉及关联交易事项、非公开发 行股票涉及关联交易事项和向西安王府井商业提供股东借款涉及关联交易事项。 我们根据相关法律法规就上述关联交易事项进行了事前核查和认真审议，予以事 前认可并发表独立意见。

我们认真审议了上述事项，对于履行租赁合同涉及关联交易事项，我们认为： 公司以2010年春天百货与港中旅签署租赁价格为基础继续履行与沈阳赛特奥莱 商贸有限公司的租赁合约，因彼时双方不存在关联关系，因此该价格属于公允价 格，继续履行该合约有利于实现公司奥特莱斯业态整体战略布局，遵循了公平、 公正、公开原则，董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决议程序 合法有效，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益情况。

对于非公开发行股票涉及关联交易事项，我们认为：本次非公开发行募集资 金投向公司的合营公司用于建设运营购物中心项目，构成了关联交易。合营公司 的其他股东已同意按其持股比例、以相同条件向合营公司提供资金支持，遵循了 公平、公正、公开原则，董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，决 议程序合法有效，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益情况。

对于向西安王府井商业提供股东借款涉及关联交易事项，我们认为：公司合 作方共同向西安王府井商业提供股东借款，是在本次非公开发行募集资金未到位 下先行对项目进行投入，符合该项目的实际资金需求，有利于把握市场机遇，股

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东双方按股权比例提供借款，遵循了公平、公正、公开原则，董事会在审议关联 交易事项时，关联董事回避表决，决议程序合法有效，不存在损害公司及公司股 东特别是中小股东的利益情况。

（二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三） 募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照上海证券交易所《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理办法》等法律法规的要求 管理募集资金，资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情况，公司已 及时、真实、准确、完整的披露了募集资金的使用及管理等应披露的信息，不存 在节余募集资金，不存在募集资金其他使用情况。

报告期内，我们审议了变更募集资金用途事项并发表了独立意见，认为：本 次募集资金用途变更符合公司实际，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司 长远发展的需要和全体股东的利益，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在 损害公司及公司股东特别是中小股东的利益情况。

（四） 高级管理人员薪酬及独立董事提名的情况

报告期内，我们审核了公司高级管理人员薪酬方案并发表了独立意见，认为： 公司高级管理人员薪酬标准符合公司实际情况，与国家政策法规和公司章程的要 求相适应，有利于调动高管人员工作积极性。

报告期内，公司董事会审议通过了提名杜家滨先生作为公司第八届独立董事 的事项。经审阅杜家滨先生的履历等资料，我们认为杜先生具备担任公司独立董 事的条件，且其独立性不存在障碍，未发现其存在不得担任公司董事的情形，董 事会起名程序符合相关法律法规的规定。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在披露业绩预告及业绩快报的情况。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

我们对公司聘用会计师事务所事项做了事前审核，认为信永中和会计师事务 所在为公司提供的2015年年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业 道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任能力和应有的关注， 并履行了对执业过程中获知信息的保密义务，聘用信永中和会计师事务所作为公

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司2015年度会计和内控控制审计机构符合公司和股东的利益。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

报告期内，公司董事会及股东大会审议通过了2014年度利润分配方案。我们 认为该方案符合有关法律法规规定，也符合公司利润分配政策和公司实际情况， 同意公司2014年度利润分配方案。2015年7月23日，公司2014年度利润分配方案 实施完毕。

报告期内，公司董事会审议通过了《未来三年（2016-2018 年）股东回报规 划》。我们认为：公司是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关监管部门的 要求及股东回报等因素的基础上制定的股东回报规划，符合现行相关法律、法规、 规范性文件的规定，充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报 的意愿，分红政策连续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。

（八） 公司及股东承诺履行情况

报告期内，公司控股股东及实际控制人严格执行相关承诺，没有发生违反履 行承诺的情况。

（九） 信息披露执行情况

2015年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理 制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务， 综合全年的信息披露情况考虑，公司的信息披露遵守了“公开、公正、公平”的 原则，相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，披露公司 信息及时、公平、准确和完整，没有出现违反有关信息披露规定的情形。

（十） 内部控制执行情况

截至报告期末，公司已经构建统一规范、可持续优化的内部控制体系架构， 覆盖公司层面控制、业务层面控制和信息系统控制三方面，内部控制各项重点活 动均已纳入内控体系，并按照内控制度规定有效执行。

公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节 内部控制有效性进行了自我评价，形成的《2015年度内部控制自我评价报告》真 实、准确的反映了公司的内控情况，不存在重大缺陷和重要缺陷。

（十一） 董事会以及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会。2015 年度公司共召开11次董事会会议、4次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会

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议，会议的召开和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委 员会议事规则的有关规定，各专门委员会对各自分属领域内的相关董事会议案分 别进行审议，提出了专业意见，表决结果合法有效，会议运作规范。

（十二）发表的其他独立董事意见情况

报告期内，公司董事会审议通过非公开发行股票事项。经认真审议，我们认 为： 公司本次非公开发行 A 股股票有利于公司长远发展，符合公司和全体股东 利益，决策程序合法、有效，符合法律、法规和公司章程的规定，不存在损害公 司及公司股东特别是中小股东的利益情况。

报告期内，公司董事会审议通过的非公开发行事项涉及资产评估，经核查， 我们对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用 性的发表独立意见，我们认为：承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公 司及交易对方之间无任何关联关系， 具有充分的独立性； 本次评估的假设前提 遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合 理性； 评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评 估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的 利益情况。

报告期内，公司董事会审议通过修改公司章程的事项。经核查，我们认为： 本次《公司章程》的修订体现了公司战略发展方向，符合相关法律法规的规定和 公司的实际情况，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东的利益情况。

四、总体评价和建议

报告期内，我们本着勤勉诚信的原则，恪尽职守，严格按照《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律法 规的相关规定，积极履行独立董事的职责，发挥监督作用，切实维护了公司全体 特别是中小股东的合法权益。

在新的一年里，我们将继续关注公司治理和经营情况，促进公司规范运作， 确保董事会积极有效运作，实现公司持续、健康、稳定的发展。

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本页无正文，为独立董事 2015 年度述职报告签署页。

独立董事：

龙 涛

二〇一六年三月二十四日

本页无正文，为独立董事 2015 年度述职报告签署页。

独立董事：

郭 国 庆

二〇一六年三月二十四日

本页无正文，为独立董事 2015 年度述职报告签署页。

独立董事：

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董 安 生

二〇一六年三月二十四日