Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2015

Dec 31, 2015

北京王府井百货（集团）股份有限公司

独立董事意见书

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规 则》和《公司章程》等的有关规定，作为北京王府井百货（集团）股份有限公司 （以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎、负责的态度，对公司第八届 董事会第二十四次会议的相关议案及事项进行了充分审查，发表如下独立意见：

一、关于公司非公开发行相关事项发表的独立意见

1、本次非公开发行 A 股股票的发行方案、预案符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、 法规、部门规章及规范性文件的有关规定。方案、预案切实可行，募集资金的使 用有助于提升公司的核心竞争力和保持公司长期稳定的发展。

2、本次非公开发行 A 股股票价格不低于定价基准日，即公司第八届董事会 第二十四次会议决议公告日前二十个交易日公司股票均价的 90%，定价方式符合 《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法 律法规、规范性文件的规定。

3、本次非公开发行 A 股股票募集资金投资项目符合国家产业政策，符合相 关法律、法规、规范性文件的规定，通过拓展购物中心经营业态，构建全渠道购 物体验，有助于进一步提升公司的综合盈利能力，符合公司的长远发展计划和全 体股东的利益。

4、公司董事会审议本次非公开发行的相关议案时，关联董事已回避表决， 符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》的有关规 定。

综上，我们认为：公司本次非公开发行 A 股股票有利于公司长远发展，符 合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，决策程序合法、有效， 符合法律、法规和公司章程的规定。同意将其提交公司股东大会审议。

二、关于公司非公开发行股票涉及关联交易的独立意见

我们认为：公司本次非公开发行募集资金投向的熙地港（西安）购物中心项

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目、熙地港（郑州）购物中心项目、佛山王府井购物中心项目，实施主体均为上 市公司的合营公司且公司部分董事在合营公司担任董事或高管，公司向合营公司 提供项目实施资金构成了关联交易。前述关联交易遵循公平、公正、公开的原则， 合营公司的其他股东已同意按其持股比例、以相同条件向合营公司提供资金支持， 未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会和 上海证券交易所的有关规定。同意将其提交公司股东大会审议。

三、关于公司未来三年股东回报规划的独立意见

我们认为：公司制定的《北京王府井百货（集团）股份有限公司未来三年 （2016-2018 年）股东回报规划》，是在综合考虑公司现状、业务发展需要、相关 监管部门的要求及股东回报等因素的基础上制定的。

公司董事会制定股东回报规划符合现行相关法律、法规、规范性文件的规定， 充分考虑了公司可持续发展的要求和股东取得合理投资回报的意愿，分红政策连 续、稳定、客观、合理，有利于更好地保护投资者的利益。我们同意公司董事会 制定的《北京王府井百货（集团）股份有限公司未来三年（2016-2018 年）股东 回报规划》，并同意公司董事会将该议案提交公司股东大会审议。

四、评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的 适用性的独立意见

我们认为：承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及交易对方之 间无任何关联关系，具有充分的独立性；本次评估的假设前提遵循了市场通用的 惯例和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；评估机构在 评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评 估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。

五、关于向西安王府井商业提供股东借款的独立意见

我们认为：公司与合作方塔博曼西安（香港）有限公司（简称“塔博曼西安”） 共同向西安王府井商业提供股东借款系为把握市场机遇，在本次非公开发行募集 资金尚未到位的情况下先期进行熙地港（西安）购物中心项目投入，有利于满足 该项目的实际资金需求。该等借款系公司与塔博曼西安按照各自持有西安王府井 商业 50%的股权比例等比例提供，借款条件相同。该关联交易遵循公平、公正、 公开的原则，未损害公司及公司股东特别是中小股东的利益，符合中国证券监督

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管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

六、关于修改公司章程的独立意见

本次《公司章程》的修订体现了公司战略发展方向，并且符合《中华人民共 和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有 关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》、《上市公司章 程指引（2014 年修订）》和《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》等相关法 律、法规的规定及公司的实际情况，不存在损害公司或中小股东利益的情况。因 此，我们同意本次《公司章程》修订事项。同意将其提交公司股东大会审议。

七、关于提名董事的独立意见

经审阅杜家滨先生履历等资料，我们认为杜先生具备担任公司独立董事的条 件，且其独立性不存在障碍，未发现杜先生存在《公司法》第 146 条规定不得担 任公司董事的情形，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者。董事会提名程序 符合国家法律、法规及《公司章程》的规定。同意提名杜家滨先生作为公司第八 届董事会独立董事候选人，并提请股东大会选举。

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（本页无正文，为《北京王府井百货（集团）股份有限公司独立董事意见书》之 签署页）

独立董事

郭国庆 黄桂田 龙涛 董安生

2015 年 12 月 30 日

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