Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 21, 2014

北京王府井百货(集团)股份有限公司

独立董事2013 年度述职报告

作为北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）独立董 事，在2013 年度，我们根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度 的指导意见》、《公司章程》及有关法律法规要求，忠实履行独立董事职责，积 极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中小 股东的利益。现对2013 年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

黄桂田先生，经济学博士，曾任北京大学经济学院教师，现任北京大学校长 助理，北京大学经济学院副院长、党委书记，兼任北京大学产业与文化研究所所 长，国家社会科学基金学科评审组专家，北京市经济学总会副秘书长，本公司第 七届、第八届董事会独立董事。

郭国庆先生，经济学博士，教授、博士生导师，曾任第八、九、十届全国政 协委员，第十一届全国人大代表，第七届全国青联委员。现任中国人民大学学中 国市场营销研究中心主任，兼任中钢集团吉林炭素股份有限公司、酒鬼酒股份有 限公司、格力地产股份有限公司独立董事，本公司第七届、第八届董事会独立董 事。

龙涛先生，经济学硕士，曾任职于中央财经大学会计系、毕马威会计公司纽 约分部、中国证券监督管理委员会股票发行审查委员会、中港证券小组中方会计 专家组。现任北京海问咨询有限公司董事长，北京北辰实业股份有限公司、庆铃 汽车股份有限公司独立非执行董事，国投瑞银基金管理有限公司独立董事，本公 司第八届董事会独立董事。

董安生先生，法学博士，自 1992 年以来长期从事证券律师业务，现任中国人 民大学法学院教授，博士生导师，人民大学金融与证券研究所研究员，人民大学

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民商法律研究中心副主任，人民大学金融与财政政策研究中心研究员。兼任山东 通裕重工股份有限公司独立董事，盛明国际（控股）有限公司独立非执行董事， 北京首都机场股份有限公司监事，本公司第八届董事会独立董事。

鞠新华先生，经济学学士，注册会计师，曾任中国总会计师协会秘书处副秘 书长。任泽瑞（北京）会计师事务所副所长，本公司第七届董事会独立董事。

覃桂生先生，法学硕士，律师，曾任北京市律协专利法专业委员会委员，兼 任北京技术监督法应用协会副会长，中国监狱学会理事。现任北京市中凯律师事 务所主任律师，本公司第七届董事会独立董事。

（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或本公司附属企 业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发行的1%或1%以上、不是本公司前 十名股东、不在直接或间接持有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、 不在本公司前五名股东单位任职。

2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、法律、管理咨 询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要股东或有利害关系的机构和人 员取得额外的、未予披露的其他利益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1．出席会议及表决情况。

（1）董事会、股东大会出席情况

2013年度，公司董事会召开了8次会议，股东大会召开了1次会议。 黄桂田先生、郭国庆先生出席了全部董事会会议和股东大会。

龙涛先生、董安生先生全部出席了应参加的4次第八届董事会会议。 鞠新华先生作为第七届董事会董事出席了全部应参加的4次董事会会议。

覃桂生先生作为第七届董事会董事出席了3次第七届董事会会议，委托鞠新 华先生出席了第七届董事会第三十一次会议，并就会议决议事项行使表决权。

（2）专门委员会出席情况

2013年度，第七届董事会审计委员会召开了3次会议，薪酬与考核委员会召 开了1次会议。独立董事鞠新华、覃桂生、郭国庆先生作为审计委员会成员，出

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席了全部审计委员会会议。独立董事覃桂生、鞠新华、黄桂田先生作为薪酬与考 核委员会成员，出席了全部薪酬与考核委员会会议。履职期间公司运转正常，董 事会、股东大会会议、专门委员会召集召开符合法定程序，财务报告审议、高管 人员聘用、理财投资规划等事项均按法律法规履行了相关程序。我们以谨慎态度， 认真研究和审议了董事会的各项议案，并对重大事项发表了独立意见，未发现违 反有关法律法规的现象，也未发生危害股东利益的情况，因此未对审议议案提出 过异议。

2．对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，我们充分利用参加董事会会议的机会对公司进行考察， 与管理层充分沟通，听取公司日常经营情况汇报，关注公司最新发展动态，了解 公司各项工作特别是在互联网时代下的转型工作的最新进展。在年度报告审计期 间，我们认真查阅了公司相关资料，与审计人员及公司管理层进行了高效的交流。

公司董事会办公室是独立董事了解公司各方面情况的窗口，董事会办公室提 供的有关文件及时准确，为独立董事开展工作提供了最大力度的支持。

三、年度履职期间重点关注事项的情况

（一） 关联交易情况

报告期内，公司不存在与控股股东及其关联方发生重大关联交易的情况。 （二） 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

（三） 募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照上海证券交易所《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理办法》等法律法规的要求 管理募集资金，资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情况，公司已 及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息， 不存在变更募投项目情况，不存在节余募集资金，不存在募集资金其他使用情况。

（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况

根据《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，第七届董事会独立董事 鞠新华先生、覃桂生先生、黄桂田先生、郭国庆先生对公司高级管理人员薪酬及 聘任孟玉明先生为副总裁事项发表了独立意见。

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第八届董事会独立董事黄桂田先生、郭国庆先生、龙涛先生、董安生先生对 对公司聘任东嘉生先生为总裁、聘任杜宝祥先生为常务副总裁，聘任郭志刚先生、 高国良先生、王宇女士、周晴先生、尚喜平先生、曾群女士为副总裁，聘任杜建 国先生为财务总监，聘任刘长鑫先生为信息技术总监以及聘任岳继鹏先生为董事 会秘书事项发表了独立意见。

（五） 业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司不存在披露业绩预告及业绩快报的情况。

（六） 聘任或者更换会计师事务所情况

我们对公司聘用会计师事务所事项做了事前审核，认为信永中和会计师事务 所在为公司提供的2013年年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业 道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任能力和应有的关注， 并履行了对执业过程中获知信息的保密义务，聘用信永中和会计师事务所作为公 司2014年度会计和内控控制审计机构符合公司和股东的利益。

（七） 现金分红及其他投资者回报情况

为进一步提高对股东投资回报，根据中国证监会北京证监局相关要求，2013 年6月7日，公司第三十届股东大会（2012年年会）审议通过了修订后的《公司章 程》，完善了公司利润分配政策。新修订的利润分配政策，明确规定了公司年度 现金分红的最低标准和比例，完善并规定了利润分配政策和利润分配方案的决策 程序和审批机制。修订过程中，我们在考虑公司实际情况、市场水平和中小股东 意见的基础上充分发表意见，尽职履责并发挥了积极作用，充分维护了股东的合 法权益。

2013年6月7日公司第三十届股东大会（2012年年会）审议通过了2012年度分 红派息方案。2012年度公司利润分配方案为：以分红派息实施股权登记日公司股 份总数为基数，每10股派发现金7.00元（含红利所得税），每股派发现金0.7元 （含红利所得税），共派发现金红利323,937,661.60元，剩余未分配利润结转下 年度。本年度资本公积金不转增。我们认为该方案符合公司情况，同意公司2012 年度利润分配方案。2013年7月25日，公司2012年度利润分配方案已实施完毕。

（八） 公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东曾作出的承诺做了认真梳理，并以临时公告

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的方式公开披露，在2013年度公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九） 信息披露的执行情况

2013年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《信息披露管理 制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关法律法规的规定履行信息披露义务， 综合全年的信息披露情况考虑，公司的信息披露遵守了“公开、公正、公平”的 原则，相关信息披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，披露公司 信息及时、公平、准确和完整，没有出现违反有关信息披露规定的情形。

（十） 内部控制的执行情况

公司已经构建统一规范、可持续优化的内部控制体系架构，覆盖公司层面控 制、业务层面控制和信息系统控制三方面，内部控制各项重点活动均已纳入内控 体系，并按照内控制度规定有效执行。

2013年，公司通过对总部和门店内控流程进行测试，进一步修订内部控制管 理制度，完善了内控体系。公司在强化日常监督和专项检查的基础上，对关键业 务流程、关键控制环节内部控制有效性进行了自我评价，形成的《2013年度内部 控制自我评价报告》真实、准确的反映了公司的内控情况，不存在重大缺陷和重 要缺陷。

（十一） 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，2013 年度公司共召开8次董事会会议、3次审计委员会会议和1次薪酬与考核委员会会 议，会议的召开和表决程序符合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委 员会议事规则的有关规定，各专门委员会对各自分属领域内的相关董事会议案分 别进行审议，提出了专业意见，表决结果合法有效，会议运作规范。

四、总体评价和建议

2013年度，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》、《独立董事制度》等法律法规的相关规定，恪尽职守，勤勉尽责， 积极履行独立董事职责，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合 法权益不受损害。在新的年度，我们将继续本着对所有股东负责的态度，积极有 效地履行独立董事职责和义务，更好的促进公司规范运作，实现公司持续、健康、 稳定的发展。

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本页无正文，为独立董事 2013 年度述职报告签署页。

独立董事：

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黄桂田 郭国庆 龙 涛 董安生
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二○一四年三月二十日

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