Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2012

Mar 23, 2012

独立董事履职报告

根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章 程》及有关法律法规要求，作为北京王府井百货（集团）股份有限公司独立董事， 从2011 年1 月到本报告出具之日（履职期间），我们充分发挥独立董事的作用， 勤勉尽责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股 东尤其是中小股东的利益。现对履职期间工作述职如下：

一、出席会议情况

履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议召集召开符合法定程序，重 大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。我们认真研究和审议了董事会的 各项议案，未发现违反有关法律法规的现象，也未发生危害股东，特别是中小股 东利益的情况，因此未对审议议案提出过异议。

1．出席董事会、股东大会情况。

履职期间，公司共召开15 次董事会和1 次股东大会。

独立董事鞠新华亲自出席了所有的董事会和股东大会会议。

独立董事覃桂生亲自出席14 次董事会和1 次股东大会会议，委托独立董事 鞠新华先生出席了第七届董事会第十一次会议，并就会议决议事项行使表决权。 独立董事黄桂田、郭国庆应出席9 次董事会会议，亲自出席9 次董事会会议。 2．出席董事会专门委员会情况。

履职期间，董事会审计委员会召开了3 次会议，薪酬与考核委员会召开了1 次会议。独立董事鞠新华、覃桂生、郭国庆作为审计委员会成员，亲自出席了全 部审计委员会会议。独立董事覃桂生、鞠新华、黄桂田作为薪酬与考核委员会成 员，亲自出席了全部薪酬与考核委员会会议。

二、发表独立意见的情况

履职期间，我们就公司相关事项发表独立意见情况如下：

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2011 年3 月，在公司第七届董事会第六次会议上，对2010 年度公司对外担 保情况发表了专项说明和独立意见，并对公司高级管理人员2011 年度薪酬方案 发表了独立意见。

2011 年6 月，在公司第七届董事会第九次会议上，独立董事覃桂生先生、 鞠新华先生发表了对提名于仲福先生、胡腾鹤先生、张学刚先生为第七届董事会 增选董事、提名黄桂田先生、郭国庆先生为第七届董事会增选独立董事候选人事 项的独立意见。

2011 年6 月，在公司第七届董事会第十次会议上，独立董事覃桂生先生、 鞠新华先生就公司聘任周晴先生、尚喜平先生为副总裁的事项发表独立意见。

2011 年12 月，在公司第七届董事会第四次临时会议上，独立董事覃桂生先 生、鞠新华先生、黄桂田先生、郭国庆先生对公司以募集资金置换预先投入的自 筹资金事项发表独立意见。

2012 年3 月，在公司第七届董事会第十七次会议上，对2011 年度公司对外 担保情况发表了专项说明和独立意见，对公司2011 年度利润分配预案和公司高 级管理人员2012 年度薪酬方案分别发表独立意见。

三、对公司现场调查的情况

履职期间，我们对公司部分门店进行了实地现场考察，了解公司的生产经营 情况和财务状况；并通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人 员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒、网络 有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动 态。

四、保护投资者权益方面所做的工作

我们在公司2011 年年报的编制和披露过程中，认真听取公司管理层对全年 生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握2011 年年报审计工作安 排及审计工作进展情况，到公司实地考察，仔细审阅相关资料，并与年审会计师 见面，就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真 实情况。

公司能够按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交

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易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定规范信息披露行为，促进公司依法 规范运作,维护公司股东的合法权益,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、 公平。中国证券市场发展很快，在日常工作中，我们不断学习提高相关专业知识， 本着一贯诚信与勤勉的工作原则，认真履行职责，深入了解公司生产经营、管理 等制度的完善及执行情况，财务管理、募集资金使用、关联交易、业务发展和投 资项目的进度等相关事项，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不 受损害充分履行了独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实 维护了公司和股东的利益。

五、其他行使独立董事特别职权情况

履职期内，我们没有提议召开董事会或临时股东大会，没有聘请或解聘会计 师事务所的情况，也没用独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

2012 年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，按照相关法律、法规和规范 性文件的要求，谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，更加尽职尽责地履 行独立董事义务，维护公司和股东、特别是中小股东的合法权益。

特此述职。

独立董事：

鞠新华 覃桂生 黄桂田 郭国庆

二〇一二年三月二十一日

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