Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2011

Jun 9, 2011

证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2011－007

北京王府井百货（集团）股份有限公司

第七届董事会第九次会议决议

暨召开第二十七届股东大会（2010 年年会）的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京王府井百货(集团)股份有限公司第七届董事会第九次会议于2011 年5 月 28 日以传真方式发出通知，2011 年6 月8 日在本公司举行，应到董事6 人，实到6 人，公司监事列席会议。会议符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的有关规 定。会议由董事长郑万河先生主持。会议经审议一致通过下述事项：

一、审议通过增选第七届董事会董事的议案。

公司董事会提名于仲福先生、胡腾鹤先生、张学刚先生作为第七届董事会增选 董事候选人，提名何小锋先生、郭国庆先生为第七届董事会增选独立董事候选人。 一并提请公司第二十七届股东大会（2010 年年会）选举。

公司独立董事鞠新华先生、覃桂生先生对公司第七届董事会增选董事候选人于 仲福先生、胡腾鹤先生、张学刚先生发表独立意见：经审阅于仲福、胡腾鹤、张学 刚简历，未发现其有法律法规不能担任上市公司董事的情形。经了解，于仲福、胡 腾鹤、张学刚的教育背景、工作经历及身体状况能够胜任董事的职责要求。本次提 名符合法律法规及《公司章程》的规定，同意提名于仲福、胡腾鹤、张学刚为本公 司第七届董事会增选董事候选人，并提交公司第二十七届股东大会（2010 年年会） 选举。

公司独立董事鞠新华先生、覃桂生先生对公司第七届董事会独立董事候选人黄 桂田先生、郭国庆先生发表独立意见：经审阅黄桂田、郭国庆简历，未发现其有法 律法规不能担任上市公司董事的情形，亦未发现有中国证监会《关于在上市建立独 立董事制度的指导意见》规定的有碍独立性的情形。经了解，黄桂田、郭国庆的教 育背景、工作经历及身体状况能够胜任独立董事的职责要求。本次提名符合法律法

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规及《公司章程》的规定，同意提名黄桂田、郭国庆为公司独立董事候选人，并提 交公司第二十七届股东大会（2010 年年会）选举。

二、审议通过修改公司章程的议案（详见附件三）。提请公司第二十七届股东 大会（2010 年年会）审议。

三、审议通过高级管理人员任免的议案。 同意东嘉生先生因工作变动，不再担 任本公司副总裁职务的请求。对东嘉生先生在任职期间勤勉尽职的工作和对公司发 展做出的重要贡献表示衷心感谢。

四、审议通过召开公司第二十七届股东大会（2010 年年会）的议案。决定2011 年6 月29 日（星期三）下午13:30 召开公司第二十七届股东大会（2010 年年会）。 具体内容通知如下：

• 1.会议时间：2011 年6 月29 日（星期三）下午13:30

• 2.会议地点：本公司(北京王府井大街253 号)十一层会议室

• 3.会议议程：

（1）审议董事会报告。

• （2）审议监事会报告。

• （3）审议财务决算报告。

• （4）审议利润分配及分红派息预案。

（5）审议增选董事议案。

（6）审议修改公司章程议案。

• （7）审议 2010 年年度报告及摘要。

• （8）审议续聘 2011 年度审计机构议案。

上述议案中，第1、3、4、7、8 项为2011 年3 月22 日公司第七届董事会第六 次会议审议通过，第2 项议案为2011 年3 月22 日公司第七届监事会第五次会议审 议通过，详细内容见2011 年3 月25 日《中国证券报》、《上海证券报》。

• 4.出席对象：

(1)凡2011 年6 月24 日(星期五)下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不能出席会议的股 东可书面委托代理人出席。

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• (2)本公司董事、监事及高级管理人员。

• 5.会议登记办法：

(1)自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托人 及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会议证；异 地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为准。

(2) 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明以 及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位 的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。

(3)登记时间：

2011 年6 月27 日（星期一） 上午9:00--11:00 下午13:30--15:30 联系人：岳继鹏、连慧青

联系电话： （010）65125960

传 真： （010）65133133 邮政编码： 100006

• (4)公司地址：北京市王府井大街253 号王府井大厦11 层

特此公告。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会 二Ｏ一一年六月八日

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附件一：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人/本单位出席北京王府井百货（集团）股 份有限公司第二十七届股东大会（2010年年会），并于本次股东大会按照所附指示 就会议议案投票，如没有做出指示，受托人有权按自己意愿表决。

委托人签章： 委托人身份证号码： 委托人股东帐户： 委托人持股数量： 受托人签名： 受托人身份证号码： 委托日期： 年 月 日

注：本授权委托书复印件、剪报或按以上格式自制均有效。

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附件二：董事候选人简历

于仲福先生简历

于仲福，男，41 岁，中共党员，本科学历，现任北京国有资本经营管理中心副总经 理，北京王府井国际商业发展有限公司董事。于先生 1992 年毕业于北方工业大学。 历任北京市石景山区计经委工业科副科长，北京市经委中小企业处副主任科员、主 任科员、副处长，北京市经委企业改革处副处长(主持工作)，北京市国有资产监督 管理委员会改革发展处(综合处)副处长、企业改革处副处长、处长。

胡腾鹤先生简历

胡腾鹤，男，39 岁，经济学硕士学位，持有律师、各类证券、基金、期货从业资格， 中国首批注册的保荐代表人。现任中信产业投资基金管理有限公司董事总经理，投 资委员会成员，北京王府井国际商业发展有限公司董事。

张学刚先生简历

张学刚，男，37 岁，本科学历，1997 年毕业于中国政法大学法律系。张先生现任福 海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）委派代表，冀东发展集团有限责任 公司董事。

黄桂田先生简历

黄桂田 ，男，48 岁，中共党员，经济学博士。现为北京大学校长助理，北京大学经 济学院党委书记兼副院长。黄先生自 1985 年起先后在华中师范大学任教，北京大学 从事博士后研究。1999 年起在北京大学经济学院任教。期间先后任北京大学经济学 院院长助理、副院长、党委书记兼副院长。黄先生现兼任北京大学产业与文化研究 所所长、国家社会科学基金学科评审组专家、北京市经济学总会副秘书长。

郭国庆先生简历

郭国庆，男，49 岁，民盟成员，经济学博士。现任中国人民大学教授、博士生导师， 第十一届全国人大代表。郭先生为第七届全国青联委员，第八、九、十届全国政协 委员。自 1995 年起先后任中国人民大学教授、博士生导师，人民大学中国市场营销

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研究中心主任。现兼任中国嘉陵、全聚德、酒鬼酒、格力地产等 4 家上市公司的独 立董事。

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附件三：

关于修改公司章程的议案

根据公司经营需要，拟对公司章程第一百零七条进行如下修改： 原第一百零七条为：董事会由6 名董事组成，设董事长1 人，独立董事2 人。

修改为：董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，独立董事4 人。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会现就提名黄桂田为北京王府井 百货（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人 与北京王府井百货（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关 系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京王府井百货（集团）股份有限公司第 七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北京王府井百货（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京王府井百货（集团）股份有限 公司及其附属企业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京王府井百货（集团）股份有限 公司已发行股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京王府井百货（集团）股份有限 公司已发行股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是北京王府井百货（集团）股份有限公司控股股东或 实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

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五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北京王府井百货（集团）股份有限 公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与北京王府井百货（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单 位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪 委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基 金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定。

包括北京王府井百货（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过五家，被提名人在北京王府井百货（集团）股份有限公司连续任职未 超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作 的通知》（上证上字 [2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核 实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会现就提名郭国庆为北京王府井 百货（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人 与北京王府井百货（集团）股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关 系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等 情况后作出的，被提名人已书面同意出任北京王府井百货（集团）股份有限公司第 七届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

二、符合北京王府井百货（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独 立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在北京王府井百货（集团）股份有限 公司及其附属企业任职；

• 2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有北京王府井百货（集团）股份有限 公司已发行股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

• 3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有北京王府井百货（集团）股份有限 公司已发行股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

• 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。

四、被提名人及其直系亲属不是北京王府井百货（集团）股份有限公司控股股东或 实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

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五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为北京王府井百货（集团）股份有限 公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六、被提名人不在与北京王府井百货（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各 自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单 位任职；

七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》 的规定；

八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪 委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基 金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定。

包括北京王府井百货（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公 司数量不超过五家，被提名人在北京王府井百货（集团）股份有限公司连续任职未 超过六年。

本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作 的通知》（上证上字 [2008]120 号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核 实。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提 名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人： 北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人黄桂田，作为北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事 候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京王府井百货（集团） 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京王府井百货（集团）股份有限 公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京王府井百货（集团）股份有限公 司已发行股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京王府井百货（集团）股份有限公 司已发行股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职； 四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是北京王府井百货（集团）股份有限公司控股股东或实 际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京王府井百货（集团）股份有限公司 及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与北京王府井百货（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的 规定；

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九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管 理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

十、本人没有从北京王府井百货（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合北京王府井百货（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职北京王府井百货（集团）股份有限公司提供的履历表等相 关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括北京王府井百货（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过五家，本人在北京王府井百货（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人郭国庆，作为北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会独立董事 候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任北京王府井百货（集团） 股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在北京王府井百货（集团）股份有限 公司及其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有北京王府井百货（集团）股份有限公 司已发行股份 1% 的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；

三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有北京王府井百货（集团）股份有限公 司已发行股份 5% 以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；

四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；

五、本人及本人直系亲属不是北京王府井百货（集团）股份有限公司控股股东或实 际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；

六、本人不是或者在被提名前一年内不是为北京王府井百货（集团）股份有限公司 及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；

七、本人不在与北京王府井百货（集团）股份有限公司及其控股股东或者其各自的 附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任 职；

八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的 规定；

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九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、 中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管 理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发 [2008]22 号）的规定；

十、本人没有从北京王府井百货（集团）股份有限公司及其主要股东或有利害关系 的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

十一、本人符合北京王府井百货（集团）股份有限公司章程规定的董事任职条件；

十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；

十三、本人保证向拟任职北京王府井百货（集团）股份有限公司提供的履历表等相 关个人信息资料的真实、准确、完整。

包括北京王府井百货（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过五家，本人在北京王府井百货（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假 陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可 依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵 守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受 上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受 公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：郭国庆

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