Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2010

Apr 2, 2010

证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2010－002 证券代码：110008 证券名称：王府转债

北京王府井百货（集团）股份有限公司

第六届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京王府井百货(集团)股份有限公司第六届董事会第十七次会议于2010 年 3 月20 日以传真方式发出通知，2010 年3 月30 日在本公司会议室举行，应到董 事9 人，实到6 人。董事刘冰、董事鄂萌、独立董事刘伟因公务未能出席本次会 议，分别委托董事郑万河、董事邰继兴、独立董事李爽出席会议，并代为行使表 决权。公司监事列席会议。符合有关法律、法规、部门规章和公司章程的规定。 会议由董事长郑万河主持。

会议审议并经逐项表决通过下述事项：

一、通过2009 年度董事会报告。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

二、通过2009 年度财务决算报告。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

三、通过2009 年度利润分配及分红派息预案。

经信永中和会计师事务所审计，2009 年本公司实现净利润369,401,394.16 元，根据《公司法》、《公司章程》规定，提取10%法定盈余公积36,940,139.42 元，提取50% 任意盈余公积184,700,697.08 元，加年初未分配利润 166,123,742.08 元，减调整恒和投资管理公司股权后确认的以前年度未分配利 润8,570,112.86 元，减本年度内派发的2008 年度的普通股股利78,594,605.20 元，累计未分配利润为226,719,581.68 元。

本次分红派息预案为：以2009 年末总股本392,973,026 股为基数，每10 股派发现金红利3.00 元（含红利所得税），共分配利润117,891,907.80 元，未 分配利润108,827,673.88 元转入下年度。本年度资本公积金不转增。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

四、通过计提和核销2009 年度公司资产减值准备报告。

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2009 年公司应收账款计提坏账准备4,862,118.33 元；其他应收款计提坏账 准备3,435,681.37 元。转回坏账准备2,741,079.01 元。核销坏账62,398.34 元。转出坏账准备185,800.00 元。计提存货跌价准备1,230,797.06 元。转出存 货跌价准备495,171.58 元。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

五、通过《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信 息披露重大差错责任追究制度》。 上述制度详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

表决情况：同意9 票，反对0 票，弃权0 票。

六、通过 2009 年年度报告及摘要。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、通过公司高级管理人员 2010 年度薪酬议案。 公司高级管理人员实行年薪制， 基本收入为人均人民币 30 万元；效益收入总额按实现净利润的 5%计提。年度实 现净利润低于计划的 80%，免发效益收入。公司独立董事对高级管理人员 2010 年度薪酬方案发表独立意见，同意上述方案。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、通过聘用 2010 年度审计机构议案。 经公司审计委员会建议，公司决定继续 聘请信永中和会计师事务所作为公司 2010 年度审计机构。审计费用提请股东大 会授权管理层根据实际需要与审计机构确定。

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、通过《 2009 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

报告内容详见同日披露的《2009 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。信 永中和会计师事务所为本公司出具了XYZH/2009A1022-3 号《2009 年度募集资 金存放与使用情况鉴证报告》

表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

以上议案一、二、三、六、八项需提请公司第二十五届股东大会（2009 年年会） 审议通过。

特此公告。

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

北京王府井百货(集团)股份有限公司

2009 年度募集资金存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2009A1022-3

北京王府井百货(集团)股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的北京王府井百货(集团)股份有限公司（以下简称“王府井股份”） 编制的2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告。按照《关于发布"上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定"的通知》(上证上字[2008]59号)的要求，提供真实、准确、 完整的募集资金存放与使用情况专项报告是王府井股份董事会的责任。我们的责任是在进 行了审核调查并实施了我们认为必要的审核程序的基础上，根据审核过程中所取得的材料 和证据做出职业判断，发表审核意见。

我们的审核是依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计 或审阅以外的鉴证业务》进行的。在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价以及 其他我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，王府井股份的2009年度募集资金存放与使用情况的专项报告已经按照《关 于发布"上海证券交易所上市公司募集资金管理规定"的通知》(上证上字[2008]59号)的要 求编制，在所有重大方面如实反映了王府井股份2009年度存放和募集资金使用情况。

本审核报告仅供王府井股份2009年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目 的。本所同意将本报告作为公司年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

信永中和会计师事务所 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一○年三月三十日

中信建投证券有限责任公司

关于北京王府井百货（集团）股份有限公司

2009年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告

上海证券交易所：

作为北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“王府井”或“公司”） 2009年度可转换公司债券（以下简称“可转债”）发行的保荐机构，中信建投证 券有限责任公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”或“保荐人”）依 据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保 荐业务管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法 律法规、规章和规范性文件的要求，对王府井可转债募集资金2009年度存放与使 用等情况进行了勤勉尽职的调查，现将有关核查意见汇报如下：

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

1、募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2009】1050号文核准，王府井于2009 年10月19日公开发行了821万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额 82,100万元。

2009年10月23日，公司本次发行募集资金全部到位，募集资金总额为 82,100.00万元，扣除发行费用1,946.60万元，实际募集资金净额为80,153.40 万元。信永中和会计师事务所有限责任公司对上述募集资金到位情况进行了验 资，并出具了XYZH/2009A1011号《验资报告》。

2、募集资金的存放及实际使用情况

公司募集资金实行专户储存制度，募集资金到账后，公司、中国民生银行北 京正义路支行及保荐机构中信建投证券于2009年11月4日签订了《募集资金三方 监管协议》。公司在中国民生银行北京正义路支行开立了账号为 0102014170013577的募集资金专户。截至2009年12月31日，公司募集资金累计使

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用80,153.40万元，全部用于置换公司先行投入募投项目的自筹资金。 3、募集资金专户余额情况

截至2009年12月31日，公司本次发行可转换债券募集资金已全部按照承诺用 途使用完毕，募集资金专户的余额为零。

二、募集资金使用的进展情况

承诺项目名称	是否变更 项目	募集资金拟 投入金额	募集资金实 际投入金额	是否符合 计划进度	项目 进度	项目达到预 定可使用状 态日期
收购北京王府井大 厦有限公司55%的 股权，扩展北京市 百货大楼经营规模	否	80,153.40	80,153.40	是	进行 中	2010年6月末
合计	/	80,153.40	80,153.40	/		/

为满足经营需要，王府井大厦收购完成后，公司将王府井大厦作为北京市百 货大楼北馆，与原北京市百货大楼进行总体布局，整体经营。由于部分品牌及功 能装修周期较长，2009 年内北京市百货大楼北馆并未完全对外营业。预计到2010 年6 月末，北京市百货大楼北馆将实现全面对外营业。根据百货大楼整体经营调 整计划，其南馆目前正在进行加固装修工程，部分南馆品牌挪至北馆暂时经营， 预计到2010 年9 月，百货大楼整体经营调整完成。

三、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司本次发行可转债募集资金全部用于收购北京王府井大厦有限公司（以下 简称“王府井大厦”）55%的股权，扩展北京市百货大楼经营规模。

截至 2009 年 10 月，公司已根据《北京王府井大厦有限公司股东权益转让合 同》使用自筹资金先行支付了共计 10.6 亿元人民币的全部股权转让款。上述预 先投入资金情况已经信永中和会计师事务所有限公司出具的《北京王府井百货 （集团）股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况专项审核报告》确 认。

募集资金到位后，公司第六届董事会第九次临时会议审议通过了公司《关于 使用募集资金置换公司已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集 资金置换已先行投入募投项目的自筹资金。

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截至2009 年11 月20 日，公司完成以募集资金置换预先投入的自筹资金的 工作，至此公司本次发行可转换债券募集资金已全部按照承诺用途使用完毕。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果

公司2009年度不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。

五、募集资金投向变更情况

公司2009年度不存在募集资金投向变更的情况。

六、结论性意见

中信建投证券及保荐代表人赵明、贾新核查王府井2009年度可转债募集资 金相关情况后认为：

王府井2009年度可转债募集资金的存放和使用符合《上海证券交易所上市 公司募集资金管理办法》等相关法规的规定，公司建立了较为完善的募集资金 管理制度，对募集资金进行了专户存储，募集资金的使用符合承诺的使用计划， 不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

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（此页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于北京王府井百货（集团）股 份有限公司 2009 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖 章页）

保荐代表人：

赵明

贾新

中信建投证券有限责任公司

年 月 日