Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2005

Jun 14, 2005

证券代码：600859 股票简称：王府井 编号：临 2005－005

北京王府井百货（集团）股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京王府井百货(集团)股份有限公司第五届董事会第六次会议于 2005 年 6 3 2005 6 13 月 日以传真方式发出通知， 年 月 日以通讯方式召开，应参与表 9 9 决董事 人，实际参与表决 人。会议审议通过公司《独立董事制度（草案）》、 《重大信息内部报告制度（草案）》。《独立董事制度（草案）》内容详见上海 www.sse.com.cn 证券交易所网站 。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

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独立董事制度

第一章 总 则

第一条 为了促进北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损 害，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》和《北京王府井百货（集团）股份有限公司章程》以及国家的其他相 关法规，制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不 存在可能妨碍其独立客观判断的关系的董事。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应按照相关法律 法规、《指导意见》和公司章程的规定，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注 中小股东的合法利益不受损害。

第四条 本公司聘任的独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第五条 公司设独立董事三名，其中至少有一名会计专业人士。（三分之一） 前款所称会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。

第六条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由 此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

第七条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证 监会及其授权组织的培训。

第二章 独立董事的任职条件

第八条 担任本公司独立董事应当具备如下条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有《指导意见》所要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济及其他履行独立董事职责所必须的工作经验； （五）公司章程所规定的其他条件。

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第三章 独立董事的独立性

第九条 下列人员不得担任本公司的独立董事：

• （一）在本公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是

• 指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹等）

• 1%

• （二）直接或者间接持有本公司已发行股份 以上或者是本公司前十名股东中自然

• 人股东及其直系亲属；

• 5%

• （三）在直接或者间接持有本公司已发行股份 以上的股东单位任职的人员及其直

• 系亲属；

• （四）最近一年内具有前三项所列举情形的人员；

• （五）为本公司及其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

• （六）公司章程规定的其他人员；

• （七）中国证监会认定的其他人员。

第四章 独立董事的提名、选举和更换

1% 第十条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份 以上的股东可以 提出独立董事候选人。并经股东大会选举决定。

第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人同意。

第十二条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。 第十三条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。

3 第十四条 独立董事连续 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以 撤换。

除出现上述情况及《公司法》规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不 得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事 认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

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第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面 辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。

如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《指导意 见》规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第五章 独立董事的特别职权

第十六条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有法律、法规、规范性 文件及公司章程赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易（按根据有权的监管部门不时颁布的标准确定）应由独立董事认 可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告， 作为其判断的依据。

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。

（三）向董事会提请召开临时股东大会。

• （四）提议召开董事会会议。

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

• （六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十七条 独立董事行使第十六条第（一）、（二）、（三）、（四）、（六）项规定的特别 职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使第十六条第（五）项规定 时，需由全体独立董事同意。

第十八条 如果独立董事按照第十六条规定提出的提议未被采纳或者其职权不能正 常行使，公司应当将有关情况予以披露。

第十九条 公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员 会全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应当占多数并 担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

第六章 独立董事的独立意见

第二十条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表 独立意见：

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• （一）提名、任免董事；

• （二）聘任或解聘高级管理人员；

• （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对本公司现有或新发生的总额高于 300 万元，或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取 有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

• （六）公司章程规定的其他事项。

第二十一条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意，保留意见及其 理由，反对意见及其理由，无法发表意见及其障碍。

第二十二条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当依法将独立董事的意见予以 披露。

独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第七章 公司为独立董事提供必要的条件

第二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条 件。

第二十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。

2 2 当 名或 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提 出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

5 第二十五条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 年。 第二十六条 公司应当提供独立董事履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应当积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 在本公司获准向社会公开发行股票并上市后，独立董事会发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的，董事会秘书应当及时到上海证券交易所办理公告事宜。

第二十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或 隐瞒，不得干预其独立行使职权。

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第二十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费 用、通讯费用等）由公司承担。

• 第二十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预

• 案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不应当从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取 得额外的、未予披露的其他利益。

第三十条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职 责可能引致的风险。

第八章 附则

第三十一条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章 程的规定执行。

第三十二条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数，“超过”、“高于”，不含本数。 第三十三条 本制度经公司董事会审议通过后实施。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。

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