Wangfujing Group Co., Ltd. — Board/Management Information 2004

May 27, 2004

证券代码：600859 股票简称：王府井 编号：临2004－00 5

北京王府井百货（集团）股份有限公司 第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

北京王府井百货(集团)股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2004 年5 月26 日在本公司六楼会议室举行，应到董事10 人，实到10 人，会议由 董事长郑万河先生主持。会议审议通过下述事项：

一、通过关于调整第五届董事会候选人的议案。因工作需要，倪学龄女 士不再作为公司第五届董事会候选人，其他候选人已在第四届董事会第十二 届会议上提出，一并提请第十六届股东大会（2003 年年会）选举。

• 二、通过修改公司章程的议案，提请第十六届股东大会（2003 年年会）

• 审议。（见附件一）

• 三、通过关于修改公司《董事会议事规则》的议案。提请第十六届股东

• 大会（2003 年年会）审议。（见附件二）

• 四、决定2004 年6 月29 日召开第十六届股东大会（2003 年年会）。

• 1．会议时间：2004 年6 月29 日(星期二)下午1:30

• 2．会议地点：本公司(北京王府井大街255 号)六楼会议室

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3．会议议程：

• （1）审议董事会报告；

• （2）审议监事会报告；

• （3）审议2003 年年度财务决算报告；

• （4）审议2003 年度利润分配及分红派息议案；

• （5）审议董事会换届选举预案；

• （6）审议监事会换届选举议案；

• （7）审议修改公司章程的议案；

• （8）审议修改公司《董事会议事规则》的议案。

• 4．出席对象：

• （1）凡2004 年6 月15 日(星期二)下午交易结束后在中国证券登记结算 有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均可参加会议；因故不 能出席会议的股东可书面委托代理人出席。

• （2）本公司董事、监事及高级管理人员。

• 5．会议登记办法：

• （1）国家股股东凭法人授权委托书、本人身份证到本公司董事会办公室 登记。

（2）社会公众股股东凭本人身份证、股东帐户卡；委托代理人须持有授 权委托书、委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公 室登记并领取会议证；异地股东也可用信函或传真的方式登记。 （3）登记时间：

2004 年6 月24 日（星期四） 上午9:00--11:00 下午13:30--15:30

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联系人：岳继鹏、张廷俊 联系电话： （010）65126677--515 或517

传 真： （010）65133133 邮政编码： 100006

• （4）公司地址: 北京王府井大街255 号本公司五楼董事会办公室

6．本届股东大会会期半天，出席者交通、食宿费自理。

特此公告。

二ＯＯ四年五月二十八日

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附件一：

关于修改公司章程的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》，经研究提出对《公司章程》提出以下修改意见。

1．原《公司章程》第九十三条“董事会由12 名董事组成，其中包括两 名独立董事，设董事长一人，副董事长两人”修改为“董事会由9 名董事组 成，其中包括三名独立董事，设董事长一人，副董事长两人”。

2．原《公司章程》第九十四条第九项：“在股东大会授权范围内，决定 公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”修改为：“在股东大会授权范围 内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项”；

3．原《公司章程》第九十七条：“董事会应当确定其运用公司资产所作 出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定不超过公 司净资产 10%的风险投资项目，超过净资产 10%的重大投资项目报股东大会 批准。”增加一段，修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险 投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定不超过公司净资产 10%的风险投资项目，超过净资产 10%的重大投资项目报股东大会批准。 公 司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担 保,也不得直接或间接为资产负债率超过70%的债务人提供债务担保。公司为 他人担保的,被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。公司 对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

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4．原《公司章程》第一百一十二条“公司根据需要，设独立董事两名， 其中一人为会计专业人士。公司选聘符合国家有关法律法规及《公司章程》、 《公司独立董事制度》的人员担任公司独立董事。独立董事依据国家法律法 规及《公司章程》、《公司独立董事制度》行使权利。公司为独立董事开展工 作提供必要的条件”。修改为“公司根据需要，设独立董事三名，其中一人为 会计专业人士。公司选聘符合国家有关法律法规及《公司章程》、《公司独立 董事制度》的人员担任公司独立董事。独立董事依据国家法律法规及《公司 章程》、《公司独立董事制度》行使权利。公司为独立董事开展工作提供必要 的条件。”

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附件二：

关于修改公司《董事会议事规则》的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》，经研究提出对公司《董事会议事规则》提出以下修改意见。

1．原《公司董事会议事规则》第三条第八项“在股东大会授权范围内， 决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项”。修改为：“在股东大会授 权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项”；

2．原《公司董事会议事规则》第九条：“公司董事会由14 名董事组成， 设董事长1 人，副董事长2 人。”修改为：“公司董事会由 9 名董事组成，设 董事长1 人，副董事长2 人。”

3．原《公司董事会议事规则》第十一条：“董事会根据需要，可下设秘 书处和法律事务室，作为董事会的服务办事机构。”修改为：“董事会根据需 要，可下设秘书处和法律事务室以及投资者关系服务部，作为董事会的服务 办事机构。”

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附件一：

王雷先生简历

王雷，男，40 岁，MBA 学位。 工作经历： 1987 年至 1990 中国技术进出口总公司 项目经理 1990 年至 1995 华润集团有限公司 经理 1995 年至 1999 France Eauches Microtechniques SAS （法国依博微技术公司） 财务总监 2001 年至 2002 Mckinsey & Company （麦肯锡公司） 咨询顾问 2002 年至 2003 北京海问投资咨询公司 加入合伙人 2004 年至今 布琪（北京）投资顾问有限公司 执行董事

附件二

北京王府井百货(集团)股份有限公司

独立董事候选人声明

声明人王雷，作为北京王府井百货(集团)股份有限公司第五届董事会独 立董事候选人，现公开声明本人与北京王府井百货(集团)股份有限公司之间 在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具 体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或 1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5% 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨 询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得 额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括北京王府井百货(集团)股份有限公司在内，本人兼任独立董 事的上市公司数量不超过5 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存 在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司 独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有 足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制 人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：王雷

二OO 四年五月二十六日于北京

附件三

北京王府井百货(集团)股份有限公司

独立董事提名人声明

北京王府井百货(集团)股份有限公司(以下简称公司)第四届董事会现就 提名王雷先生为公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人 与公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、 全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同 意出任本公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）， 提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资 格；

二、符合公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 所要求的独立性：

• 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及其附属企业任

• 职；

• 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有公司已发行股份1%的股

• 东，也不是公司前十名股东；

• 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的

• 股东单位任职，也不在公司前五名股东单位任职；

• 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5、被提名人不是为公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术

• 咨询等服务的人员。

四、包括公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导 成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

二OO 四年五月二十六日于北京

附件四：

关于修改公司章程的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》，经研究提出对《公司章程》提出以下修改意见。

1．原《公司章程》第九十三条“董事会由12 名董事组成，其中包括两 名独立董事，设董事长一人，副董事长两人”修改为“董事会由9 名董事组 成，其中包括三名独立董事，设董事长一人，副董事长两人”。

2．原《公司章程》第九十四条第九项：“在股东大会授权范围内，决定 公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项”修改为：“在股东大会授权范围 内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项”；

3．原《公司章程》第九十七条：“董事会应当确定其运用公司资产所作 出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定不超过公 司净资产 10%的风险投资项目，超过净资产 10%的重大投资项目报股东大会 批准。”增加一段，修改为：“董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险 投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会有权决定不超过公司净资产 10%的风险投资项目，超过净资产 10%的重大投资项目报股东大会批准。 公 司不得为其股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担 保,也不得直接或间接为资产负债率超过70%的债务人提供债务担保。公司为 他人担保的,被担保人应向公司提供反担保或其他必要的风险防范措施。公司 对外担保总额不得超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。”

4．原《公司章程》第一百一十二条“公司根据需要，设独立董事两名， 其中一人为会计专业人士。公司选聘符合国家有关法律法规及《公司章程》、 《公司独立董事制度》的人员担任公司独立董事。独立董事依据国家法律法 规及《公司章程》、《公司独立董事制度》行使权利。公司为独立董事开展工 作提供必要的条件”。修改为“公司根据需要，设独立董事三名，其中一人为 会计专业人士。公司选聘符合国家有关法律法规及《公司章程》、《公司独立 董事制度》的人员担任公司独立董事。独立董事依据国家法律法规及《公司 章程》、《公司独立董事制度》行使权利。公司为独立董事开展工作提供必要 的条件。”

附件五：

关于修改公司《董事会议事规则》的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指 导意见》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知》，经研究提出对公司《董事会议事规则》提出以下修改意见。

1．原《公司董事会议事规则》第三条第八项“在股东大会授权范围内， 决定公司的风险投资，资产抵押及其他担保事项”。修改为：“在股东大会授 权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他对外担保事项”；

2．原《公司董事会议事规则》第九条：“公司董事会由14 名董事组成， 设董事长1 人，副董事长2 人。”修改为：“公司董事会由 9 名董事组成，设 董事长1 人，副董事长2 人。”

3．原《公司董事会议事规则》第十一条：“董事会根据需要，可下设秘 书处和法律事务室，作为董事会的服务办事机构。”修改为：“董事会根据需 要，可下设秘书处和法律事务室以及投资者关系服务部，作为董事会的服务 办事机构。”