Wangfujing Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 25, 2018

王府井集团股份有限公司 公司债券受托管理事务报告 （ 2017 年度）

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债券受托管理人

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（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

重要声明

中信建投证券股份有限公司编制本报告仅对本期债券受托管理事务进行专 项说明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及 其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目 录

第一章 本期公司债券概要 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 3 第二章 发行人 2017 年度经营和财务状况 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 6 第三章 发行人募集资金使用情况 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 8 第四章 债券持有人会议召开的情况 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 9 第五章 本期公司债券本息偿付情况 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 12 第六章 本期公司债券跟踪评级情况 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 13 第七章 公司董事会秘书的变动情况 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 14 第八章 其他事项 ꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏꞏ 15

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第一章 本期公司债券概要

一、核准文件及核准规模：经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1271 号文核准，公司获准发行不超过 22 亿元的公司债券。

二、债券名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年公司债券（本 期债券分为 5 年期固定利率和 7 年期固定利率两个品种。其中，品种一为 5 年期 固定利率品种，简称“12 王府 01”；品种二为 7 年期固定利率品种，简称“12 王府 02”）。

三、债券简称及代码：本期债券各品种的简称和代码分别为“12 王府 01”， 122189；“12 王府 02”，122190。

四、发行规模：本期债券发行规模为人民币 22 亿元，“12 王府 01”和“12 王府 02”的发行规模均为 11 亿元，其中“12 王府 01”已于 2017 年 10 月到期 兑付。

五、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

六、债券期限：本期债券分为 5 年期固定利率和 7 年期固定利率两个品种。 其中“12 王府 01”为 5 年期固定利率品种，附第 3 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权；“12 王府 02”为 7 年期固定利率品种，附第 5 年末发 行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在“12 王府 01”存 续期的第 3 年末上调其后 2 年的票面利率。发行人有权决定是否在“12 王府 02” 存续期的第 5 年末上调其后 2 年的票面利率。

八、投资者回售选择权：发行人在发出关于是否上调“12 王府 01”的票面 利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在“12 王府 01”的第 3 个计息年度 的付息日将持有的债券按面值全部或部分回售给发行人。“12 王府 01”第 3 个计 息年度付息日即为本次回售资金发放日，发行人将按照交易所和债券登记机构相 关业务规则完成回售支付工作。

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发行人在发出关于是否上调“12 王府 02”的票面利率及上调幅度的公告后， 投资者有权选择在“12 王府 02”的第 5 个计息年度的付息日将持有的债券按面 值全部或部分回售给发行人。“12 王府 02”第 5 个计息年度付息日即为本次回售 资金发放日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。2017 年，发行人根据自身实际情况和当时的市场环境，决定不调整“12 王 府 02”存续期票面利率，维持 5.20%不变，并实施了投资者回售。根据回售情况， 回售数量为 932 手（一手为 10 张），回售金额为 93.20 万元（不含利息），回售 实施完毕后，“12 王府 02”待偿还本金余额变更为 10.99 亿元。

九、债券形式：实名制记账式公司债券。

十、债券利率：“12 王府 01”的票面利率为 4.94%，“12 王府 02”的票面利 率为 5.20%，采用单利按年计息，不计复利。

十一、还本付息期限及支付金额：本期公司债券按年付息、到期一次还本。 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债 券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登 记机构的相关规定办理。

十二、起息日：2012 年 10 月 24 日。

十三、付息日：“12 王府 01”的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款 项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。“12 王府 02”的付息日为 2013 年 至 2019 年每年的 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回 售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 24 日（如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

十四、兑付日：“12 王府 01”的兑付日为 2017 年 10 月 24 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。

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如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 10 月 24 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另 计利息）。“12 王府 02”的兑付日为 2019 年 10 月 24 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资 者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 10 月 24 日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。

十五、担保情况：本期债券为无担保债券。

十六、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，发行人的主体首次评级为 AA+、2017 年度跟踪信用评级为 AAA，本 期债券的首次评级为 AA+、2017 年度跟踪信用评级为 AAA。

十七、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投 证券”）。

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第二章 发行人 2017 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称：王府井集团股份有限公司

英文名称：Wangfujing Group Co., Ltd. 股票代码：600859

股票简称：王府井

注册资本：776,250,350 元

法定代表人：刘毅

成立日期：1993 年 4 月 28 日

上市地点：上海证券交易所 住所：北京市东城区王府井大街 255 号

主营业务：商品零售

二、发行人 2017 年度经营情况

2017 年，发行人实现营业收入 2,608,522.49 万元，同比增长 11.09%；实现 归属于母公司股东的净利润为 90,981.83 万元，同比增长 18.60%；归属于母公司 股东的扣除非经常性损益的净利润为 75,016.06 万元，比上年同期增加 113.80%。 2017 年末，公司总股本 776,250,350 股，基本每股收益为 1.172 元。截至 2017 年 末，发行人总资产为 2,018,930.04 万元，归属于母公司股东的所有者权益为 1,016,847.70 万元，经营成果继续稳步增长。

2017 年，发行人坚持回归零售本质，不断探索商品经营能力和顾客经营能 力的提升。在提升商品经营能力上：一是积极捕捉消费新趋势，提升招商能力， 提升筹划能力，提升顾客消费品质、消费体验，提升销售业绩，销售千万级以上

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的专柜达到 400 多个；二是积极探索自营能力的提升，成立品牌投资公司，品牌 资本化运作迈出新步伐；三是自有品牌开发取得突破，2017 年 4 月发行人拥有 自主知识产权的文化创意品牌“王府井梦工厂”对外发布，相继在北京市百货大 楼、双安商场对外营业，并在王府井网上商城上线。在提升顾客经营能力上，坚 持以经营顾客为中心，以实体店为依托，融合线上线下，全面推进全渠道建设， 完成年度粉丝流量、在线会员、连带销售指标。一是以线上为线下服务为目标， 加速会员电子化进程，吸纳互联网用户流量，实现跨渠道、跨业态的内外部用户 资源整合，发行人流量平台规模凸显；二是加快推进在线运营，微信商城在门店 全面上线，beacon 平台广泛应用，大数据营销系统在 14 家门店运行，创新技术 与营销体验得到融合，精准营销作用进一步发挥，新老顾客黏度大大增强，线上 引流效果显著，销售转化有效提升，为集团业绩作出了积极贡献；三是开展王府 井数据仓搭建工作，以会员数据为核心，以到店用户、商圈人群为补充，用户数 据化进程得到有效推进，为发行人经营能力和业绩提升创造了条件。

2017 年，发行人旗下凯里购物中心、熙地港（郑州）购物中心、哈尔滨王 府井购物中心相继对外营业，加快占领市场，增强区域竞争力，运营效果良好。 三、发行人 2017 年度财务情况

根据发行人年度报告，发行人 2017 年度主要财务数据如下表：

单位：万元

		单位：万元	单位：万元
项目	2017-12-31	2016-12-31
		调整后（注）	调整前
资产总额	2,018,930.04	2,301,728.79	1,778,789.94
归属于母公司所有者权益	1,016,847.70	944,020.69	1,037,656.74
项目	2017 年度	2016 年度
		调整后（注）	调整前
营业收入	2,608,522.49	2,348,028.55	1,779,511.98
归属于母公司股东的净利润	90,981.83	76,712.98	57,483.40
归属于母公司股东的扣除非经 常性损益的净利润	75,016.06	35,087.72	35,087.72
经营活动产生的现金流量净额	205,765.60	147,621.44	98,030.70

注：2017 年 4 月上市公司收购完成贝尔蒙特 100%股权事项并将贝尔蒙特纳入合并报表范围， 上市公司相应调整了合并财务报表的前期比较数据。

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1271 号文批准，发行人于 2012 年 10 月 24 日公开发行了本期公司债券品种一“12 王府 01”和品种二“12 王府 02”，募集资金总额为人民币 220,000 万元，扣除承销费用之后的募集资金净额 全部汇入发行人指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募 集资金到位情况进行了验证并出具了验资报告。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

截至 2017 年 12 月 31 日，本期公司债券募集资金已全部用于补充流动资金， 已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。

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第四章 债券持有人会议召开的情况

2017 年 9 月 11 日，本期债券的债券受托管理人中信建投证券就发行人吸收 合并北京王府井国际商业发展有限公司并维持“12 王府 01”存续的事项召集了 “12 王府 01”2017 年第一次债券持有人会议，就发行人吸收合并北京王府井国 际商业发展有限公司并维持“12 王府 02”存续的事项召集了“12 王府 02”2017 年第一次债券持有人会议。

一、“ 12 王府 01 ” 2017 年第一次债券持有人会议召开情况

（一）会议召开情况

1、会议召集人：中信建投证券

• 2、会议时间：2017 年 9 月 11 日

• 3、会议召开和表决方式：以通讯方式召开，记名方式进行投票表决

4、债权登记日：2017 年 8 月 28 日（以下午 15:00 时交易时间结束后，中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

5、会议主持：中信建投证券委派的代表

6、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上海证券交易所公司债券 上市规则（2015 年修订）》等法律法规及《债券持有人会议规则》的相关规定， 会议的结果合法、有效。

（二）会议出席情况

本次参加“12 王府 01”2017 年第一次债券持有人会议的债券持有人（含委 托代理人）共计 12 名，代表有表决权的本期债券 5,882,050 张，占公司本期未偿 还债券总额且有表决权总张数的 52.93%。

（三）会议审议事项及表决情况

1、审议通过《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业 发展有限公司并维持“12 王府 01”存续的议案》

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同意票 5,882,050 张，占出席本次债券持有人会议有表决权债券总张数的 52.93%。

按照《债券持有人会议规则》的相关规定，根据表决结果，该议案获得通过。

（四）律师见证并出具法律意见书

本次会议经北京市海问律师事务所见证并出具法律意见书，认为：“本次会 议的召集和召开程序、出席会议的债券持有人的资格、会议的表决程序、表决结 果等相关事宜均符合有关法律及《债券持有人会议规则》的有关规定，本次会议 的表决结果合法有效。”

二、“ 12 王府 02 ” 2017 年第一次债券持有人会议召开情况

（一）会议召开情况

1、会议召集人：中信建投证券

• 2、会议时间：2017 年 9 月 11 日

• 3、会议召开和表决方式：以通讯方式召开，记名方式进行投票表决

4、债权登记日：2017 年 8 月 28 日（以下午 15:00 时交易时间结束后，中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

5、会议主持：中信建投证券委派的代表

6、本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《上海证券交易所公司债券 上市规则（2015 年修订）》等法律法规及《债券持有人会议规则》的相关规定， 会议的结果合法、有效。

（二）会议出席情况

本次参加“12 王府 02”2017 年第一次债券持有人会议的债券持有人（含委 托代理人）共计 10 名，代表有表决权的本期债券 7,760,970 张，占公司本期未偿 还债券总额且有表决权总张数的 70.55%。

（三）会议审议事项及表决情况

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1、审议通过《关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业 发展有限公司并维持“12 王府 02”存续的议案》

同意票 7,760,970 张，占出席本次债券持有人会议有表决权债券总张数的 70.55%。

按照《债券持有人会议规则》的相关规定，根据表决结果，该议案获得通过。 （四）律师见证并出具法律意见书

本次会议经北京市海问律师事务所见证并出具法律意见书，认为：“本次会 议的召集和召开程序、出席会议的债券持有人的资格、会议的表决程序、表决结 果等相关事宜均符合有关法律及《债券持有人会议规则》的有关规定，本次会议 的表决结果合法有效。”

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第五章 本期公司债券本息偿付情况

“12王府01”已于2017年10月到期兑付，相关情况如下：

1、兑付资金发放日：2017年10月24日。

2、摘牌日：2017年10月24日。

3、发行人于2017年10月13日按照本期公司债券上市交易场所的要求披露了 《关于“12王府01”公司债券本息兑付及摘牌的公告》（公告编号：临2017—074）， 向投资者公告“12王府01”将于2017年10月24日支付2016年10月24日至2017年10 月23日期间最后一个年度利息和“12王府01”的本金。发行人已于2017年10月24 日按时支付了“12王府01”的本金和最后一个年度应付利息，未出现延迟支付“12 王府01”本金和到期利息的情况。

“12王府02”2017年付息方案如下：

1、本年计息期限：2016年10月24日至2017年10月23日。

2、按照发行人《2012年公司债券票面利率公告》（公告编号：临2012-027）， “12王府02”品种（7年期固定利率品种，附第5年末发行人上调票面利率选择权 和投资者回售选择权）票面利率为5.20%，每手“12王府02”面值1000元派发利 息为52.00元（含税）。

发行人于 2017 年 10 月 13 日按照本期公司债券上市交易场所的要求披露了 ” — 《公司债券“12 王府 02 2017 年付息公告》（公告编号：临 2017 075），向投 资者公告“12 王府 02”于 2017 年 10 月 24 日支付 2016 年 10 月 24 日至 2017 年 10 月 23 日期间的利息。发行人已于 2017 年 10 月 24 日按时支付了“12 王府 02” 计息期间的应付利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情况。

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第六章 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司完成 了对本期公司债券的跟踪评级，并于 2018 年 4 月 23 日出具了《王府井集团股份 有限公司 2012 年公司债券跟踪评级报告》（编号：新世纪跟踪[2018]100038 号）， 跟踪评级结果如下：

• 1、本期债券跟踪信用评级：AAA

• 2、发行人主体信用评级：AAA

• 3、评级展望：稳定

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第七章 公司董事会秘书的变动情况

2017 年度，发行人的董事会秘书为岳继鹏先生，未发生变动。

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第八章 其他事项

一、对外担保情况

2016 年 9 月 12 日，发行人召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了关 于为控股子公司哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司提供担保的事项。根据哈尔 滨王府井购物中心项目建设进度，公司同意控股子公司哈尔滨玺鼎泰商业投资有 限责任公司以其正在施工建设的哈尔滨群力文化广场为抵押物评估值 65,278.48 万元，向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请固定资产贷款人民币 40,000 万 元，用于工程建设及项目开业运营，期限 6 年，利率为基准利率上浮 20%（5.88%）。 公司以持有的哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司股权 16,151.70 万股为其提供 质押担保。截至 2017 年末，上述担保事项仍在执行过程中。

2017 年 6 月 15 日，哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司与招商银行股份有 限公司哈尔滨分行签订《抵押合同》（2016 年哈固（抵）字第 163009001-1 号） 及《固定资产借款合同补充协议》（2016 年哈固（补）字第 163009001-1 号），约 定在相关主合同仍然有效的情况下，增加以评估值为 39,901.22 万元在建工程及 土地使用权作为抵押物。

2017 年 12 月 14 日，哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司与招商银行股份 有限公司哈尔滨分行签订《固定资产借款合同补充协议》（2016 年哈固（补）字 第 163009001-2 号），2017 年 12 月 18 日签订《抵押合同补充协议》（2016 年哈 固（抵）补字第 163009001），双方作出如下变更：（1）借款金额由 40,000 万元 增加至 60,000 万元；（2）借款期限变更为 2016 年 9 月 23 日起至 2026 年 9 月 22 日止；（3）设定的抵押物的评估价值由 65,278.48 万元增加至 103,780.85 万 元。同时哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司与招商银行股份有限公司哈尔滨分 行签订《质押合同》（适用于经营性物业租金债权质押情形）（2016 年哈固（质） 字第 163009001-1 号），以哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司持有的应收账款 作为质物提供担保。

二、重大未决诉讼或仲裁事项

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截至 2017 年末，发行人不存在重大未决诉讼或仲裁事项。 三、相关当事人

2017 年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

四、吸收合并王府井国际的事项

2017 年 8 月 18 日，发行人第九届董事会第八次会议审议通过了公司吸收合 并北京王府井国际商业发展有限公司的事项。2017 年 9 月 4 日，发行人 2017 年 第二次临时股东大会审议通过该吸收合并事项。

2017 年 12 月 20 日，发行人收到中国证券监督管理委员会下发的《关于核 准王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司的批复》 （证监许可[2017]2307 号），该次吸收合并获得中国证监会核准。

五、控股股东国有股权无偿划转事项

2018 年 1 月 30 日，发行人收到控股股东北京王府井东安集团有限责任公司 通知，经北京市委、市政府批准，北京市人民政府国有资产监督管理委员会决定 将北京王府井东安集团有限责任公司的国有资产无偿划转给北京首都旅游集团 有限责任公司，北京王府井东安集团有限责任公司保留独立法人地位。

本次无偿划转事宜不涉及发行人，亦不会对发行人的正常经营活动构成重大 影响。本次无偿划转前后，发行人的控股股东为北京王府井东安集团有限责任公 司、最终控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，均未发生变化。

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（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2017

年度）》之盖章页。

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