Wangfujing Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Nov 15, 2017

王府井集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二 次反馈意见通知书》之反馈意见回复

中国证券监督管理委员会：

王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”、“上市公司”、“公司”）收到中国 证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2017年11月14日出具的《中国证监 会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）。中国证监会依法 对公司提交的《王府井集团股份有限公司上市公司合并、分立核准》行政许可申请材料 进行了审查。

根据中国证监会反馈意见的要求，公司会同各中介机构对反馈意见所列问题之相关 事项进行了认真核查，现回复如下。如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《王 府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司暨关联交易报告书》 保持一致。

申请材料显示， 1 ）截至 2017 年 5 月 31 日，王府井国际母公司总资产的账面价值 为 656,941.72 万元，总负债账面价值为 363,850.60 万元，股东权益账面价值为 293,091.12 万元。 2 ）本次交易完成后，王府井国际的全部资产、债务将由王府井承接，请你公司： 1 ）分明细科目补充披露 2017 年 5 月 31 日王府井国际母公司资产负债表中流动资产、 非流动资产、流动负债的具体核算内容和形成原因。 2 ）分明细科目补充披露 2017 年 5 月 31 日王府井国际母公司流动负债相关资金的详细用途及后续偿还安排。 3 ）结合后续 各类负债的具体偿还安排及保障措施、本次重组后王府井所承接资产的质量等，补充披 露本次交易是否可能形成上市公司关联方非经营资金占用，是否符合《 < 上市公司重大 资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货 法律适用意见第 10 号》的相关规定，有无损害上市公司中小股东利益的风险。请独立 财务顾问、会计师核查并发表明确意见。

回复：

（一）分明细科目补充披露 2017 年 5 月 31 日王府井国际母公司资产负债表中流动 资产、非流动资产、流动负债的具体核算内容和形成原因

截至 2017 年 5 月 31 日，王府井国际母公司分明细科目的资产负债表如下：

报表科目	金额（万元）	报表科目	金额（万元）
流动资产		流动负债
货币资金	178,203.44	应付职工薪酬	90.89
其他应收款	193,479.46	应交税费	11,316.94
其中：应收东安春天	168,479.46	其中：应交企业所得税	11,312.67
应收贝尔蒙特	25,000.00	应交个人所得税	4.27
		应付利息	3,162.05
		其中：应付短融利息	2,898.85
		应付进出口银行利息	263.20
		其他应付款	189,280.71
		其中：应付北控集团	59,513.59
		应付王府井东安	129,534.17
		其他	232.95
		其他流动负债	160,000.00
		其中：应付短融本金	160,000.00
流动资产合计	371,682.90	流动负债合计	363,850.60
非流动资产		非流动负债	-

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长期股权投资	285,255.24	非流动负债合计	-
其中：上市公司	285,155.24	负债合计	363,850.60
国际商管	100.00	所有者权益	293,091.12
固定资产	3.58
非流动资产合计	285,258.82
资产合计	656,941.72	负债和股东权益总计	656,941.72

1、流动资产的分明细科目及形成原因如下：

序号	流动资产	金额（万元）	形成原因
1	货币资金	178,203.44	主要系2017年4月王府井国际向上市公司出售贝尔蒙特100%股 权收到的现金对价。
2	其他应收款	193,479.46	-
2.1	应收东安春天	168,479.46	主要系2015 年12 月王府井国际将贝尔蒙特旗下处于培育或拟停 业的6 家子公司厦门巴黎春天、青岛巴黎春天（含青岛四季春天 70%股权）、太原巴黎春天、陕西赛特国贸、丝辉商贸、西安物 业剥离给东安春天，剥离时这6 家子公司对贝尔蒙特均有应付款 项。2016年王府井国际拟将贝尔蒙特注入上市公司，为消除贝尔 蒙特注入上市公司后出现的关联方资金占用，将上述“贝尔蒙特 ——>应收——>东安春天”转换为“贝尔蒙特——>应收——>王 府井国际——>应收——>东安春天”的模式。贝尔蒙特对王府井 国际的应收款，作为王府井国际向上市公司出售贝尔蒙特的一部 分对价，在2017年4月清偿。截至2017年5月31日，东安春天 旗下的资产仍在培育期，暂不具备向王府井国际清偿上述债务的 能力。
2.2	应收贝尔蒙特	25,000.00	2017年1月16日，王府井国际董事会决定对贝尔蒙特进行减资， 减资金额为3,629.82 万美元，按董事会决议当日中国人民银行公 布的美元兑换人民币汇率的中间价（1美元兑换人民币6.8874元） 计算，减资金额折合人民币25,000.00万元。由于跨境资金流动限 制及贝尔蒙特自身为持股型公司、无经营性现金流等原因，贝尔 蒙特未支付该笔减资款。

2、非流动资产的分明细科目及形成原因如下：

序号	非流动资产	金额（万元）	形成原因
1	长期股权投资	285,255.24	-
1.1	对上市公司的 长期股权投资	285,155.24	2006 年6 月，北控商投（王府井国际前身）与北京市京联发投资 管理中心、北京控股投资管理有限公司签署《股权转让协议》，北 控商投以100,000.00万元对价受让北京市京联发投资管理中心、北 京控股投资管理有限公司持有的上市公司50.13%的股权，至此王 府井国际开始持有对上市公司的长期股权投资。本次合并完成后， 该部分长期股权投资注销。
1.2	对国际商管的 长期股权投资	100.00	由于贝尔蒙特旗下春天百货系外商投资企业，不能申请烟草专卖或 零售业务。因此，王府井国际设立境内全资子公司国际商管，申请 烟草专卖零售许可证，并在春天百货营业场所从事烟草零售。贝尔 蒙特注入上市公司后，王府井国际不再从事与上市公司相同或类似 的业务，因此计划在本次合并过程中一并注销国际商管。

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2 固定资产 3.58 主要为电脑、打印机、文件柜等办公设备。

3、流动负债的分明细科目及形成原因如下：

序号	流动负债	金额（万元）	形成原因
1	应付职工薪酬	90.89	截至合并基准日尚未结清的部分职工薪酬，目前已结清。
2	应交税费	11,316.94	-
2.1	应交企业所得 税	11,312.67	主要为应交企业所得税，王府井国际2017年4月向上市公司转让 贝尔蒙特100%股权产生投资收益132,289.24万元，扣除以前年度 可抵扣亏损的影响后，确认的所得税费用为11,312.67万元。截至 2017年5月31日，该部分税款尚未缴纳。目前已缴纳。
2.2	应交个人所得 税	4.27	为基准日尚未缴纳的代扣代缴员工个人所得税。目前已缴纳。
3	应付利息	3,162.05	-
3.1	应付短融利息	2,898.85	为王府井国际发行的16亿元“16王府井CP002”应计提的利息， 16王府井CP002的起息日为2016年12月13日，到期日为2017 年12月13日，到期一次还本付息。
3.2	应付中国进出 口银行利息	263.20	2017年4月7日，上市公司2016年年度股东大会批准上市公司向 王府井国际收购贝尔蒙特100%股权暨关联交易的议案。根据上市 公司与王府井国际签署的股权转让协议，作为股权转让对价的一部 分，上市公司自贝尔蒙特股权交割日起承担中国进出口银行剩余贷 款的本息。由于中国进出口银行贷款的付息日为每一季度末，因此 王府井国际仍计提自2017年3月21日至贝尔蒙特股权交割日期间 对中国进出口银行贷款的利息。2017年6月20日已结清。
4	其他应付款	189,280.71	-
4.1	应付北控集团	59,513.59	2006年上市公司股权分置改革，王府井国际从北控集团借款支付 股权分置改革对价款项。2017年8月29日，转为由王府井东安代 偿。
4.2	应付王府井东 安	129,534.17	主要包括：1、2007年北京市国资委将北控集团、北燃实业持有的 北控商投（王府井国际前身）股权划转至王府井东安时，一并划转 的北控集团对北控商投的应收款99,000.00万元；2、其余为王府井 国际向王府井东安的日常经营借款，用于王府井国际的日常资金周 转。
4.3	其他	232.95	应付律师费、代收职工三险一金等。目前已结清。
5	其他流动负债	160,000.00	-
5.1	应付短融本金	160,000.00	为王府井国际发行的16亿元“16王府井CP002”应付本金，起息 日为2016年12月13日，到期日为2017年12月13日。

（二）分明细科目补充披露 2017 年 5 月 31 日王府井国际母公司流动负债相关资金 的详细用途及后续偿还安排

截至 2017 年 5 月 31 日，王府井国际母公司流动负债资金分明细科目的具体用途及 后续安排详见下表：

序号	流动负债	金额（万元）	具体用途	后续安排
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1	应付职工薪酬	90.89	合并基准日与实际薪资发放日 不同形成的暂时性差异，无具 体对应的用途。	目前已结清。
2	应交税费	11,316.94	-	-
2.1	应交企业所得 税	11,312.67	合并基准日与实际税款缴纳日 不同形成的暂时性差异，无具 体对应的用途。	目前已结清。
2.2	应交个人所得 税	4.27		目前已结清。
3	应付利息	3,162.05	-	-
3.1	应付短融利息	2,898.85	合并基准日与短融实际利息支 付日不同形成的暂时性差异， 无具体对应的用途。	2017年12月13日结清。
3.2	应付中国进出 口银行利息	263.20	合并基准日与银行贷款实际利 息支付日不同形成的暂时性差 异，无具体对应的用途。	2017年6月20日结清。
4	其他应付款	189,280.71	-	-
4.1	应付北控集团	59,513.59	支付上市公司2006 年股权分 置改革的对价款。	根据北京市国资委的安排，2017 年8月29日转为由王府井东安代 偿，同时增加王府井国际对王府 井东安的等额应付款。 增加的这部分王府井国际对王府 井东安的债务，已在2017年8月 29 日王府井国际、王府井东安与 东安春天签署的债务转移协议 中，与王府井国际对东安春天的 应收款相抵销。
4.2	应付王府井东 安	129,534.17	其中99,000.00万元为2007年 北京市国资委将北控商投（王 府井国际前身）股权从北控集 团、北燃实业划转至王府井东 安时，一并划入的北控集团对 北控商投的应收款。 该部分资金的用途为北控商投 2006 年受让北京市京联发投 资管理中心、北京控股投资管 理有限公司持有的上市公司 50.13%股权时，支付的现金对 价。	该部分债务已在2017 年8 月29 日王府井国际、王府井东安与东 安春天签署的债务转移协议中， 与王府井国际对东安春天的应收 款相抵销。
			其中30,534.17 万元为王府井 东安向王府井国际的日常经营 借款，用于王府井国际的日常 资金周转。	其中4,965.87 万元债务，已在 2017年8月29日王府井国际、王 府井东安与东安春天签署的债务 转移协议中，与王府井国际对东 安春天的应收款相抵销。 剩余未抵销的债务将于2018年8 月29日偿还。
4.3	其他	232.95	合并基准日与实际付款日不同 形成的暂时性差异，无具体对 应的用途。	目前已结清。

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5 其他流动负债 160,000.00 - - 补充流动资金，支付中国进出 5.1 应付短融本金 160,000.00 2017 年 12 月 13 日结清。 口银行的贷款本息。

（三）结合后续各类负债的具体偿还安排及保障措施、本次重组后王府井所承接资 产的质量等，补充披露本次交易是否可能形成上市公司关联方非经营资金占用，是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意 见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定，有无损害上市公司中小股东利益 的风险。

1、本次交易不会形成关联方对上市公司的非经营性资金占用

截至 2017 年 5 月 31 日，王府井国际母公司的的资产负债表如下：

报表科目	金额（万元）	报表科目	金额（万元）
流动资产		流动负债
货币资金	178,203.44	应付职工薪酬	90.89
其他应收款	193,479.46	应交税费	11,316.94
其中：应收东安春天	168,479.46	应付利息	3,162.05
应收贝尔蒙特	25,000.00	其他应付款	189,280.71
		其中：应付北控集团	59,513.59
		应付王府井东安	129,534.17
		其他	232.95
		其他流动负债（16王府井CP002）	160,000.00
流动资产合计	371,682.90	流动负债合计	363,850.60
非流动资产		非流动负债	-
长期股权投资	285,255.24	非流动负债合计	-
其中：上市公司	285,155.24	负债合计	363,850.60
固定资产	3.58	所有者权益	293,091.12
非流动资产合计	285,258.82
资产合计	656,941.72	负债和股东权益总计	656,941.72

从上表可以看出，合并基准日王府井国际对东安春天有 168,479.46 万元应收款，鉴 于东安春天为上市公司和王府井国际的关联方，根据《上市公司重大资产重组管理办法 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的要求，本次重组向中国证监会申报前必须解决上述关联方资金占用问题。

基于此，北京市国资委下发了《北京市人民政府国有资产监督管理委员会关于同意

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王府井国际与北控集团调整债权债务关系的函》（京国资产权[2017]97 号），“为支持王 府井国际整体上市，同意北控集团、王府井东安、王府井国际、东安春天之间签署债权 债务转移协议，将王府井国际对北控集团的债务调整为王府井东安对北控集团的负债”。

按照北京市国资委的要求，2017 年 8 月 29 日，北控集团、王府井国际、王府井东 安签署了债务转移协议。自协议签署日起，王府井国际对北控集团的 59,513.59 万元应 付款转由王府井东安代为清偿，同时王府井国际增加一笔对王府井东安等额的应付款。 协议签署后，王府井国际与北控集团之间的债权债务关系消灭，王府井国际对王府井东 安的应付款增加至 190,416.43 万元（包含合并基准日至协议签署日期间计提的对王府井 东安的资金占用费 1,368.67 万元）。

2017 年 8 月 29 日，王府井东安、王府井国际、东安春天签署了债务转移协议，约 定自协议签署日起，王府井国际以对东安春天的 163,479.46 万元应收款（合并基准日后 东安春天向王府井国际清偿了 5,000.00 万元债务），抵销王府井国际对王府井东安的等 额应付款。抵销完成后，王府井国际对王府井东安还剩余的 26,936.97 万元应付款不再 支付任何资金占用费。

至此，王府井国际被关联方东安春天非经营性资金占用的问题已经彻底解决。本次 吸收合并完成后，王府井国际进入上市公司的资产不包含任何对关联方的非经营性应收 款项，亦不会出现因本次交易新增上市公司关联方非经营性资金占用的情形。此外，王 府井国际消除关联方资金占用的时点为 2017 年 8 月 29 日，早于中国证监会受理本次交 易申请材料的时间（2017 年 9 月 8 日），符合《上市公司重大资产重组管理办法第三条 有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》中 “上市公司重大资产重组时，拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关 联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会受理重大资产重组申报材料 前，解决对拟购买资产的非经营性资金占用问题”的相关规定。

2、本次交易不会损害上市公司中小股东的利益

经过上述债务调整，王府井国际母公司的资产负债表（截至 2017 年 10 月 31 日， 未经审计）如下：

未经审计）如下：
报表科目	金额（万元）	报表科目	金额（万元）
流动资产		流动负债

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货币资金	175,779.43	应交税费（注）	2.02
其他应收款	25,000.00	应付利息	6,224.00
其中：应收贝尔蒙特	25,000.00	其他应付款	27,158.15
		其中：应付王府井东安	26,936.97
		其他（注）	221.18
		其他流动负债（16王府井CP002）	160,000.00
流动资产合计	200,779.43	流动负债合计	193,384.17
非流动资产		非流动负债	-
长期股权投资	285,255.24	非流动负债合计	-
其中：上市公司	285,155.24	负债合计	193,384.17
固定资产	-	所有者权益	292,650.50
非流动资产合计	285,255.24
资产合计	486,034.67	负债和股东权益总计	486,034.67

注：截至本反馈意见回复出具日，此债务已全部缴纳、结清。

（1）根据 2017 年 10 月 31 日王府井国际母公司的资产负债表：①债务调整后王府 井国际的主要资产为货币资金、对贝尔蒙特（上市公司全资子公司）的应收款以及对上 市公司的长期股权投资；主要负债为应付王府井东安的债务、“16 王府井 CP002”债务 本息。由于王府井国际持有的全部上市公司股份将在本次合并过程中注销，假设不考虑 该部分上市公司长期股权投资的账面价值，王府井国际的其他资产（流动资产+对国际 商管的长期股权投资，合计 200,879.43 万元）扣减王府井国际全部负债（193,384.17 万 元）后，还余 7,495.26 万元，即本次合并后王府井国际实际进入上市公司的净资产数额 为正。②本次交易考虑到王府井国际资产的构成情况，采用了股份和现金相结合的支付 方式。对王府井国际原先持有的上市公司股票，按照上市公司向交易对方发行 1 股新股 同时注销 1 股老股的方式购买；对王府井国际原先持有的货币资金、对贝尔蒙特的应收 款等其他非经营性资产由上市公司以现金方式购买。因此，合并前后上市公司发行在外 的股份总数不变，不会摊薄现有上市公司股东的利益。

（2）从 2017 年 10 月 31 日王府井国际母公司的负债结构看：①王府井国际对王府 井东安的其他应付款 26,936.97 万元为无息债务，不产生任何财务费用，吸收合并完成 后是实际控制人对上市公司提供的资金支持。对于合并基准日至债务转移协议签署日之 间因王府井东安收取资金占用费而造成的王府井国际净资产在合并基准日后减少的部 分，根据本次交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，将由交易对方全额向上 市公司补足。此外，根据债务转移协议，该笔负债将于 2018 年 8 月 29 日全部清偿。② 7-1-2-8

其他流动负债 160,000.00 万元为“16 王府井 CP002”的本金，该笔短期融资券将于 2017 年 12 月 13 日到期。截至 2017 年 10 月 31 日，王府井国际母公司账面的现金余额为 175,779.43 万元，具备充足的清偿能力。③应付利息 6,224.00 万元为计提的“16 王府井 CP002”利息，也将随“16 王府井 CP002”本金到期一并偿还。对于合并基准日后因支 付“16 王府井 CP002”利息而造成王府井国际的净资产在合并基准日后减少的部分，根 据本次交易各方签署的《吸收合并协议》及其补充协议，也将由交易对方全额向上市公 司补足。综上，上市公司不会因承接王府井国际的债务而产生额外的财务费用和财务风 险，不会减少上市公司股东的收益。

（3）从本次合并后上市公司的资产负债结构看，考虑到本次吸收合并在获得中国 证监会核准后方可实施，①如获得核准的时点为 2017 年 12 月 13 日（“16 王府井 CP002” 到期日）或晚于该日期，届时“16 王府井 CP002”的本息已全额偿还，上市公司实际承 接的债务只有对王府井东安 26,936.97 万元的应付款。同时，上市公司从王府井国际承 接的资产中还有对上市公司 25,000.00 万元的应收款，在上市公司吸收合并完成后的合 并报表中将抵销上市公司负债 25,000.00 万元，吸收合并完成后上市公司合并报表新增 的债务金额仅为 1,936.97 万元。一方面，该新增债务金额能被从王府井国际承接的货币 资金余额所覆盖；另一方面，对王府井东安的债务将于 2018 年 8 月 29 日全额偿还，因 此不会对合并后上市公司的资产负债结构造成重大影响。②如获得核准的时点早于 2017 年 12 月 13 日，此时上市公司将承接“16 王府井 CP002”本息的偿还义务，但与此同时 上市公司从王府井国际处承接的货币资金也可以覆盖“16 王府井 CP002”的本息，而且 “16 王府井 CP002”将在短期内清偿，清偿后不会对上市公司的资产负债结构造成重大 影响。

综上，本次交易不存在损害上市公司中小股东利益的情形。

（四）补充披露情况

上市公司已经在报告书重大事项提示“十三、本次交易对中小投资者权益保护的安 排”之“（五）本次交易不会形成关联方对上市公司的非经营性资金占用，不存在损害 上市公司中小股东利益的情形”，第四章 被合并方基本情况“五、最近两年及一期主要 财务数据”之“（一）简要资产负债表”之“2、单体报表”、“六、主要资产的权属 情况、对外担保情况及负债情况”之“（三）主要负债情况”、“十三、重大诉讼、仲裁、

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非经营性资金占用情况”之“（二）关联方非经营性资金占用情况”，第十三章 其他重 要事项“一、本次交易后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占 用的情形，是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形”、“二、本次交易对上市 公司负债结构的影响”中补充披露上述内容。

（五）核查意见

经核查，独立财务顾问认为，本次合并基准日后，王府井国际经过债务调整，在本 次重组向中国证监会申报前已经彻底消除关联方东安春天对王府井国际的非经营性资 金占用问题，本次交易后不会出现关联方对上市公司的非经营性资金占用，符合《上市 —— 公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。本次合并后，上市公司的资产负债结构 不会发生重大变化，承接的债务均有明确的偿还安排，且交易对方已在《吸收合并协议》 及其补充协议中约定全额补足合并基准日后债务利息对王府井国际合并基准日后净资 产造成的减损。本次重组不会损害上市公司中小股东的利益。

经核查，信永中和会计师认为，本次合并基准日后，王府井国际经过债务调整，在 本次重组向中国证监会申报前已经彻底消除关联方东安春天对王府井国际的非经营性 资金占用问题，本次交易后不会出现关联方对上市公司的非经营性资金占用，符合《上 市公司重大资产重组管理办法第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 ——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定。本次合并后，上市公司的资产负债 结构不会发生重大变化，承接的债务均有明确的偿还安排，且交易对方已在《吸收合并 协议》及其补充协议中约定全额补足合并基准日后债务利息对王府井国际合并基准日后 净资产造成的减损。本次重组不会损害上市公司中小股东的利益。

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（本页无正文，为王府井集团股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查二 次反馈意见通知书》之反馈意见回复之签章页）

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王府井集团股份有限公司
年 月 日
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