Wangfujing Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Aug 18, 2017

中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司吸收合并 北京王府井国际商业发展有限公司前 12 个月内上市公司购买、出售 资产的核查意见

王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井”或“上市公司”）拟吸收合 并北京王府井国际商业发展有限公司（以下简称“王府井国际”）（以下简称“本 次交易”）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为本次交易 的独立财务顾问，现就上市公司在本次交易前 12 个月内购买、出售资产的情况 的核查如下：

1、2016 年 9 月 28 日，王府井第八届董事会第三十四次会议审议通过《关 于成立合资公司购买长春远洋奥特莱斯商业物业的议案》，同意王府井与北京远 坤房地产开发有限公司（以下简称“北京远坤”）成立合资公司，向长春东方联 合置业有限公司购买其开发的长春远洋奥特莱斯项目商业物业，购买总价款 68,000.00 万元。目前，王府井已经与长春东方及北京远坤签署相关合作协议， 注册设立合资公司长春王府井远洋商业投资有限公司，注册资本 5,000 万元。其 中王府井持有合资公司 60%股权，出资额为 3,000 万元；北京远坤持有合资公司 40%股权，出资额为 2,000 万元，股东双方按股权比例对合资公司进行投资及收 益分配。

2、2017 年 3 月 16 日，王府井第九届董事会第四次会议审议通过《关于收 购贝尔蒙特 100%股权暨关联交易的议案》，同意王府井向王府井国际收购其持有 的贝尔蒙特香港有限公司（Belmont Hong Kong Ltd.，以下简称“贝尔蒙特”）100% 股权，收购价格为人民币 512,260.05 万元。2017 年 4 月 1 日，北京市人民政府 国有资产监督管理委员会下发《关于同意北京王府井国际商业发展有限公司转让 贝尔蒙特香港有限公司 100%股权的批复》（京国资产权[2017]34 号），同意王府 井国际将持有的贝尔蒙特 100%股权转让给王府井。2017 年 4 月 7 日，上市公司 召开 2016 年年度股东大会，批准王府井收购贝尔蒙特 100%股权的交易。2017 年 4 月 8 日（开曼当地时间 2017 年 4 月 7 日），上市公司与王府井国际在开曼办 理了贝尔蒙特股权交割注册手续。

3、2017 年 5 月 12 日，王府井第九届董事会第六次会议审议通过《关于 公司子公司投资贵阳观山湖区金融城项目的议案》，同意王府井通过子公司贵阳 国贸广场商贸有限公司购买由中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司开 发建设的贵阳观山湖区金融城项目商业物业，购买价格不超过人民币 67,032 万 元，项目总投资额不超过人民币 90,000 万元。

经核查，中信建投认为：上述交易为经营类的商业物业、资产购买，而本次 交易实质上仅为上市公司吸收合并王府井国际进而调整上市公司的持股主体。上 市公司最近十二个月内发生的资产交易与本次交易的交易对方不同，也不属于相 同或者相近的业务范围。过去 12 个月内，上市公司购买、出售资产的行为不构 成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

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