Wangfujing Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 18, 2017

王府井集团股份有限公司 公司债券受托管理事务报告 （ 2016 年度）

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债券受托管理人

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（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

重要声明

中信建投证券股份有限公司编制本报告谨对本期债券受托管理事务进行专 项说明，不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及 其他情形引致的投资风险，由投资者自行负责。

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目 录

第一章 本期公司债券概要 ··································································3 第二章 发行人 2016 年度经营和财务状况 ···············································6 第三章 发行人募集资金使用情况 ·························································9 第四章 债券持有人会议召开的情况 ···················································· 10 第五章 本期公司债券本息偿付情况 ···················································· 11 第六章 本期公司债券跟踪评级情况 ···················································· 12 第七章 公司董事会秘书的变动情况 ···················································· 13 第八章 其他事项 ············································································ 14

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第一章 本期公司债券概要

一、核准文件及核准规模：经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1271 号文核准，公司获准发行不超过 22 亿元的公司债券。

二、债券名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年公司债券（本 期债券分为 5 年期固定利率和 7 年期固定利率两个品种。其中，品种一为 5 年期 固定利率品种，简称“12 王府 01”；品种二为 7 年期固定利率品种，简称“12 王府 02”）。

三、债券简称及代码：本期债券各品种的简称和代码分别为“12 王府 01”， 122189；“12 王府 02”，122190。

四、发行规模：本期债券发行规模为人民币 22 亿元，“12 王府 01”和“12 王府 02”的发行规模均为 11 亿元。

五、票面金额和发行价格：本期债券票面金额为 100 元，按面值平价发行。

六、债券期限：本期债券分为 5 年期固定利率和 7 年期固定利率两个品种。 其中“12 王府 01”为 5 年期固定利率品种，附第 3 年末发行人上调票面利率选 择权和投资者回售选择权；“12 王府 02”为 7 年期固定利率品种，附第 5 年末 发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。

七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在“12 王府 01”存 续期的第 3 年末上调其后 2 年的票面利率。发行人有权决定是否在“12 王府 02” 存续期的第 5 年末上调其后 2 年的票面利率。

八、投资者回售选择权：发行人在发出关于是否上调“12 王府 01”的票面 利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在“12 王府 01”的第 3 个计息年度 的付息日将持有的债券按面值全部或部分回售给发行人。“12 王府 01”第 3 个 计息年度付息日即为本次回售资金发放日，发行人将按照交易所和债券登记机构 相关业务规则完成回售支付工作。

发行人在发出关于是否上调“12 王府 02”的票面利率及上调幅度的公告

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后，投资者有权选择在“12 王府 02”的第 5 个计息年度的付息日将持有的债券 按面值全部或部分回售给发行人。“12 王府 02”第 5 个计息年度付息日即为本 次回售资金发放日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售 支付工作。

九、债券形式：实名制记账式公司债券。

十、债券利率：“12 王府 01”的票面利率为 4.94%，“12 王府 02”的票面 利率为 5.20%，采用单利按年计息，不计复利。

十一、还本付息期限及支付金额：本期公司债券按年付息、到期一次还本。 利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债 券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单，本息支付的具体事项按照债券登 记机构的相关规定办理。

十二、起息日：本期债券的起息日为 2012 年 10 月 24 日。

十三、付息日：“12 王府 01”的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付 息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2015 年每年的 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。“12 王府 02”的付息日为 2013 年至 2019 年每年的 10 月 24 日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后 的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。如投资者行使回售选择权， 则其回售部分债券的付息日为 2013 年至 2017 年每年的 10 月 24 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。

十四、兑付日：“12 王府 01”的兑付日为 2017 年 10 月 24 日（如遇法定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。 如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2015 年 10 月 24 日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另 计利息）。“12 王府 02”的兑付日为 2019 年 10 月 24 日（如遇法定节假日或休 息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。如投资

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者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2017 年 10 月 24 日（如遇法 定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利 息）。

十五、担保情况：本期债券为无担保债券。

十六、信用等级及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司 综合评定，发行人的主体首次评级为 AA+、2016 年度跟踪信用评级为 AAA，本 期债券的首次评级为 AA+、2016 年度跟踪信用评级为 AAA。

十七、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。

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第二章 发行人 2016 年度经营和财务状况

一、发行人基本情况

公司名称：王府井集团股份有限公司

英文名称：Wangfujing Group Co., Ltd.

股票代码：600859

股票简称：王府井 注册资本：776,250,350 元

法定代表人：刘毅

成立日期：1993 年 4 月 28 日

上市地点：上海证券交易所 住所：北京市东城区王府井大街 255 号

主营业务：商品零售

二、发行人 2016 年度经营情况

2016 年，发行人实现营业收入 1,779,511.98 万元，同比增长 2.70%；实现归 属于上市公司股东的净利润为 57,483.39 万元，同比下降 13.07%；归属于上市公 司股东的扣除非经常性损益的净利润为 35,087.72 万元，比上年同期下降 38.12%。 2016 年末，公司总股本 776,250,350 股，基本每股收益为 0.89 元。截至 2016 年 末，公司总资产为 1,778,789.94 万元，归属于上司公司股东的所有者权益为 1,037,656.74 万元，经营成果继续稳步增长。

2016 年，发行人着力提升商品经营能力和顾客经营能力两大经营能力。在 提升商品经营能力方面，强化重点商品资源建设，大力开发新资源，数码类小米 体验店、大店类名创优品、儿童体验店哈姆雷斯陆续加盟入驻，为打造生动、鲜

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活、充满乐趣的生活方式提供重要的资源保障；通过资本运作，推进自营能力建 设，分别与百联、利丰集团共同组建合资公司，初步锁定家居、儿童集合店、时 尚女装的三个品牌为首批开发品牌，与千百度、睿锦尚品合作，提升对国际商品 资源的掌控力。在提升顾客经营能力上，在服务终端层面，系统开展提升顾客经 营能力活动，完善新型服务体系，提升顾客获取与维护能力；在顾客运营体系层 面，加快全渠道建设，融合线上线下会员权益，实现线下门店会员无卡化和闪电 注册，深化顾客圈群维护方式，初步实现百货和奥莱跨业态会员打通，满足顾客 多业态、跨区域消费需求打下基础。在组织保障层面，组建全渠道中心，深入推 进全渠道建设，加快提升顾客经营能力的步伐。

2016 年，发行人抓住机遇，全年新开门店 7 家，包括：银川王府井购物中 心、熙地港（西安）购物中心、西安王府井百货、银川王府井奥莱、王府井赛特 奥莱临潼店、南充王府井购物中心、王府井赛特奥莱机场店，加强了区域市场占 有率，形成了覆盖综合百货、购物中心、奥特莱斯多业态格局。 三、发行人 2016 年度财务情况

根据发行人年度报告，发行人 2016 年度主要财务数据如下表：

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	变动比率
资产合计	1,778,789.94	1,395,358.85	27.48%
负债合计	711,699.73	656,630.26	8.39%
股东权益	1,067,090.21	738,728.59	44.45%
归属于母公司股东的权益	1,037,656.74	738,193.37	40.57%

2、合并利润表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	变动比率
营业收入	1,779,511.98	1,732,763.13	2.70%
营业利润	78,857.57	105,954.53	-25.57%
利润总额	84,853.28	93,573.48	-9.32%
净利润	56,552.12	66,135.42	-14.49%
归属于母公司股东的净利润	57,483.40	66,124.53	-13.07%

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3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

			单位：万元
项目	2016 年度	2015 年度	变动比率
经营活动产生的现金流量净额	98,030.70	65,043.60	50.72%
投资活动产生的现金流量净额	-100,638.25	-47,018.07	-114.04%
筹资活动产生的现金流量净额	220,160.08	-30,426.84	823.57%

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第三章 发行人募集资金使用情况

一、本期公司债券募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】1271 号文批准，发行人于 2012 年 10 月 24 日公开发行了本期公司债券品种一“12 王府 01”和品种二“12 王府 02”，募集资金总额为人民币 220,000 万元，扣除承销费用之后的募集资金净额 全部汇入发行人指定的银行账户。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对募 集资金到位情况进行了验证并出具了验资报告。

二、本期公司债券募集资金实际使用情况

截至 2016 年 12 月 31 日，本期公司债券募集资金已全部用于补充流动资金， 已按照募集说明书中披露的用途使用完毕。

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第四章 债券持有人会议召开的情况

2016 年度，发行人未发生需要召开债券持有人会议的事项，未召开债券持 有人会议。

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第五章 本期公司债券本息偿付情况

本期债券2016年付息方案如下：

• 1、本年计息期限：2015年10月24日至2016年10月23日。

— 2、按照发行人《2012年公司债券票面利率公告》（公告编号：临2012 027）， “12王府01”品种（5年期固定利率品种，附第3年末发行人上调票面利率选择权 和投资者回售选择权）票面利率为4.94%，每手“12王府01”面值1000 元派发利 息为49.40元（含税）；“12王府02”品种（7年期固定利率品种，附第5年末发行 人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）票面利率为5.20%，每手“12王府 02”面值1000元派发利息为52.00元（含税）。

发行人于 2016 年 10 月 18 日按照本期公司债券上市交易场所的要求披露了 《公司债券“12 王府 01”、“12 王府 02”2016 年付息公告》（公告编号：临 2016 — 064），向投资者公告本期公司债券于 2016 年 10 月 24 日支付 2015 年 10 月 24 日至 2016 年 10 月 23 日期间的利息。发行人已于 2016 年 10 月 24 日按时支付了 本期公司债券计息期间的应付利息，未出现延迟支付本期公司债券到期利息的情 况。

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第六章 本期公司债券跟踪评级情况

本期公司债券的信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司完成 了对本期公司债券的跟踪评级，并于 2017 年 4 月 17 日出具了《王府井集团股份 有限公司 2012 年公司债券跟踪评级报告》（编号：新世纪跟踪【2017】100047）， 跟踪评级结果如下：

• 1、本期债券跟踪信用评级：AAA

• 2、发行人主体信用评级：AAA

• 3、评级展望：稳定

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第七章 公司董事会秘书的变动情况

2016 年度，发行人的董事会秘书为岳继鹏先生，未发生变动。

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第八章 其他事项

一、对外担保情况

2016 年 9 月 12 日，发行人召开第八届董事会第三十三次会议审议通过了关 于为控股子公司哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司提供担保的事项。根据哈尔 滨王府井购物中心项目建设进度，公司同意控股子公司哈尔滨玺鼎泰商业投资有 限责任公司向招商银行股份有限公司哈尔滨分行申请固定资产贷款人民币 40,000 万元，用于工程建设及项目开业运营，期限 6 年，利率为基准利率上浮 20%（5.88%）。公司以持有的哈尔滨玺鼎泰商业投资有限责任公司股权 16,151.70 万股，价值 16,151.70 万元为其提供质押担保。

除上述对外担保事项外，发行人于 2016 年度内不存在其他重大担保事项。 二、重大未决诉讼或仲裁事项

截至 2016 年末，发行人涉及的重大未决诉讼或仲裁事项共 1 起，具体如下： 2014 年 6 月 6 日，洛阳王府井百货有限责任公司（简称“洛阳王府井”）接 到洛阳市中级人民法院送达民事起诉状一份，原告人洛阳永乐生活电器有限公司 （简称“永乐电器”）称洛阳王府井欠其货款 15,281,047.59 元，要求支付并承担 本案件诉讼费用。

2014 年 8 月 14 日，洛阳永乐生活电器有限公司向洛阳市中级人民法院提交 《变更诉讼请求申请书》，诉讼请求变更如下：判令被告向原告支付销售款 13,564,987.66 元；判令被告因延迟支付销售款而向原告支付银行同期贷款利息至 全部销售款付清之日（暂结算至 2014 年 8 月 31 日），利息合计 1,294,383.81 元； 上述诉讼请求合计为 14,869,752.78 元。

2015 年 12 月 15 日，河南省洛阳市中级人民法院作出（2014）洛民三初字 第 42 号《民事判决书》，判决：一、被告洛阳王府井百货有限责任公司于本判决 生效后七日内向原告洛阳永乐生活电器有限公司支付代收款 3,153,447.31 元；二、 驳回原告洛阳永乐生活电器有限公司的其他诉讼请求。

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2016 年 8 月 1 日，洛阳永乐生活电器有限公司向河南省高级人民法院提起 上诉，请求：判令撤销（2014）洛民三初字第 42 号民事判决书，改判支持洛阳 永乐生活电器有限公司的全部诉讼请求，且一、二审全部诉讼费用由洛阳王府井 百货有限责任公司承担。该案件正在二审审理过程中。截至本报告出具之日，河 南省高级人民法院尚未作出二审判决。

三、相关当事人

2016 年度，本期债券的受托管理人和资信评级机构均未发生变动。

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（本页无正文，为《王府井集团股份有限公司公司债券受托管理事务报告（2016 年度）》之盖章页）

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中信建投证券股份有限公司
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2017 年 4 月 18 日