Wangfujing Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Apr 11, 2017

中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司

重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理 性和 5 个月内复牌可行性的专项核查意见

2016 年 12 月 9 日，王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八 届董事会第三十七次会议审议通过《关于筹划收购开元商业 100%股权的议案》， 公司股票于 2016 年 12 月 12 日起停牌，并披露了《重大资产重组停牌公告》（公 告编号：临 2016-083）。目前相关事项仍在继续推进中。中信建投证券股份有限 公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为公司本次重大资产 重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易 所《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》等有关规定，对公司本次重大资产 组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内复牌的可 行性进行了专项核查，并出具核查意见如下：

一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

（一）公司停牌期间信息披露情况

2016 年 12 月 9 日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过《关于筹划 收购开元商业 100%股权的议案》，公司股票于 2016 年 12 月 12 日起停牌，并披 露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临 2016-083）。

2017 年 1 月 12 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编 号：临 2017-001），公司股票自 2017 年 1 月 12 日起继续停牌。

2017 年 2 月 11 日，公司披露了《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编 号：临 2017-007），公司股票自 2017 年 2 月 12 日起继续停牌。

2017 年 2 月 16 日，公司披露了《关于签署开元商业有限公司股权转让框架 协议的公告》（公告编号：临 2017-008）。

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2017 年 2 月 22 日，公司召开第九届董事会第一次临时会议，审议通过《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请股票自 2017 年 3 月 12 日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。该议案提交公 司 2017 年第一次临时股东大会审议。相关事项详见公司 2017 年 2 月 23 日披露 的《第九届董事会第一次临时会议决议公告》（公告编号：临 2017-009）。

2017 年 2 月 23 日，公司披露了《关于召开重大资产重组继续停牌投资者说 明会的公告》（公告编号：临 2017-011）。2017 年 3 月 1 日，公司通过上海证券 交易所上证 e 互动网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证 e 访谈”栏目，以 网络互动方式召开了投资者说明会，就本次重大资产重组中投资者关注的问题进 行了沟通和交流，并于 2017 年 3 月 2 日披露了《关于投资者说明会召开情况及 相关内容的公告》（公告编号：临 2017-012）。

2017 年 3 月 10 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了《关 于公司重大资产重组继续停牌的议案》，公司股票自 2017 年 3 月 12 日起继续停 牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。相关事项详见公司 2017 年 3 月 11 日披 露的《重大资产重组继续停牌的公告》（公告编号：临 2017-014）。

（二）独立财务顾问的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实。 二、继续停牌的合理性核查

（一）继续停牌的必要性及原因

鉴于本次重组事项的复杂性，重组涉及的相关尽职调查、评估、审计等工作 尚未最终完成，交易双方仍在就重组方案的具体内容进行积极磋商、论证，相关 事项仍存在较大不确定性。鉴于以上原因，公司无法在停牌期满 4 个月内披露重 大资产重组方案并复牌。

（二）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：公司继续停牌具有合理性。

三、五个月内复牌的可行性

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（一）公司下一步工作计划

下一步公司将继续积极推进本次重大资产重组的各项工作：1、积极推进并 与相关各方完成本次重组方案论证、确认工作，就本次重组交易作价、资产评估 等具体方案细节和事项与交易对方进行继续沟通、论证及协商；2、根据相关法 律法规，组织中介机构对相关资产继续开展尽职调查、评估、审计等各项工作； 3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、上海证券交易所《上市公司筹划重 大事项停复牌业务指引》等有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，继续 及时履行信息披露义务，发布有关事项的进展情况；4、积极加强与相关各方沟 通，及时履行本次重大资产重组所需的内外部决策程序。

（二）独立财务顾问核查意见

停牌期间，公司及相关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，并对本 次重大资产重组下一阶段工作进行了相应安排。

经核查，独立财务顾问认为：公司在停牌期间的重组进展信息披露真实，公 司继续停牌具有合理性。公司自 2016 年 12 月 12 日停牌以来，严格按照上海证 券交易所的信息披露要求编制信息披露文件。但鉴于本次重组事项的复杂性，重 组涉及的相关尽职调查、评估、审计等工作尚未完成，交易双方仍在就重组方案 的具体内容进行积极磋商、论证，公司与交易对方达成完备的交易方案和协议仍 需要一定时间。因此，预计无法在停牌期满 4 个月内披露重大资产重组方案。继 续停牌有利于公司进一步细化本次重组相关工作，并能防止公司股价异常波动， 避免损害公司及中小股东利益。

鉴于上述情况，独立财务顾问认为公司继续停牌具有合理性，公司本次重大 资产重组正在积极推进之中。预计公司可以在规定时限内复牌并按照相关要求披 露涉及本次重大资产重组的详细信息。独立财务顾问将督促公司履行相关信息披 露义务，在本次重大资产重组各项工作完成之后尽快复牌。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司重 大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和 5 个月内 复牌可行性的专项核查意见》之盖章页）

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