Wangfujing Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2017

Mar 17, 2017

中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司 持续督导现场检查报告

经中国证券监督管理委员会《关于核准王府井集团股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]1788 号）核准，王府井集团股份有限公司（以下 简称“王府井”、“公司”）采用非公开发行股票的方式向北京京国瑞国企改革发 展基金（有限合伙）、三胞集团南京投资管理有限公司和上海懿兆实业投资有限 公司发行了 174,651,836 股人民币普通股（A 股），发行价格为 17.03 元/股，募集 资金总额为 2,974,320,800.00 元，扣除各项发行费用 37,564,151.84 元，募集资金 净额为 2,936,756,648.16 元。2016 年 9 月 6 日，信永中和会计师事务所（特殊普 通合伙）就王府井非公开发行募集资金到账事项出具了编号为 XYZH/2016BJA10692 的《验资报告》，确认募集资金到账。2016 年 9 月 12 日， 王府井在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股 票的股份登记托管相关事宜。

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”） 作为王府井非公开发行股票的保荐机构，负责对王府井的持续督导工作。根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称《保荐办法》）以及《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求，中信 建投证券于 2017 年 3 月 13 日至 15 日对王府井进行了现场检查，现将本次检查 的情况报告如下：

一、现场检查基本情况

中信建投证券于 2017 年 3 月 13 日至 15 日对王府井进行了持续督导期间的 现场检查，完成了全部现场检查流程，汇总了检查资料。现场检查人员包括保荐 代表人孔磊、史云鹏及其他项目人员。保荐代表人及项目人员查看了持续督导期 间“三会”文件及材料，募集资金使用凭证和银行对账单等材料；检查内控制度 执行情况和信息披露情况；对王府井高管及相关部门负责人进行访谈；在前述工 作的基础上完成了本次定期现场检查报告。

二、对现场检查事项逐项发表的意见

本次对于王府井现场检查的内容主要包括公司治理和内部控制，信息披露情 况，独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，公司募集 资金使用情况，关联交易、对外担保和重大对外投资情况，经营状况，承诺履行 情况以及保荐机构认为应予以现场检查的其他事项等。关于本次现场检查的具体 情况如下：

（一）公司治理和内部控制

现场检查人员查阅了王府井的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事 规则以及其他的内部控制制度，并收集和查阅了王府井的三会会议通知、决议和 记录等资料，核对了公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合 法合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。

经核查，保荐机构认为：截至现场检查之日，王府井根据《公司法》、《上海 证券交易所股票上市规则》等规范性文件的要求制定了《公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度，这些制度的制 定为公司规范运作提供了行为准则和行动指南。公司依法建立健全了股东大会、 董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度。《公司章程》规定的上述机构和 人员依法履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的 职责及制衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系 统健全、有效。

王府井公司治理制度和内部控制制度基本得到有效执行，内控环境良好、风 险控制有效。

（二）信息披露情况

现场检查人员查阅了王府井的信息披露制度及已披露的公告和相关资料，对 其是否符合信息披露制度，披露内容是否真实、准确和完整进行了核查。

经核查，保荐机构认为：王府井的信息披露制度合规，已披露的公告与实际 情况一致、披露内容完整，不存在应予披露而未披露的重大事项，信息披露档案 资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

现场检查人员查阅了控股股东、实际控制人及其他关联方与公司资金往来情 况，查阅了公司三会会议资料、公司账务情况并与财务人员进行沟通。

经核查，保荐机构认为：公司资产完整，人员、机构、业务、财务保持完全 独立，不存在关联方违规占有公司资金的情形。

（四）公司募集资金使用情况

现场检查人员查阅了募集资金专户存储三方监管协议、账户的情况，募集资 金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料，核查与募集资金使用相关的会议记 录及公告。

经核查，保荐机构认为：公司已建立募集资金专户存储制度，并能按照制度 的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策程序， 不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况

现场检查人员查阅了公司相关制度、股东大会、董事会、监事会决议和信息 披露文件，查阅了公司及子公司的企业信用报告、关联交易协议、对外投资协议 等，与相关人员进行了访谈。

经核查，保荐机构认为：公司与关联方发生的关联交易严格按照公司关联交 易相关规定执行，并履行了相关的信息披露义务和审议程序；与关联方的交易定 价按照公开、公平、公正的原则，不影响公司经营的独立性。

公司对外担保严格按照公司对外担保相关规定执行，并履行了相关的信息披 露义务和审议程序；公司对外担保不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东 利益的情形，不会对公司的正常运营和业务发展造成不利影响。

公司对外投资等重大经营决策严格按照公司的相关规定执行，决策程序符合 《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》 的有关规定，没有损害股东的利益。

（六）经营情况

现场检查人员通过查阅公司财务报告及相关财务资料、主要销售采购合同、

同行业上市公司的财务报告及走访公司董事长和总会计师，对公司的经营状况进 行了核查。

经核查，保荐机构认为：公司的经营情况正常，业绩不存在异常波动。

（七）承诺履行情况

截至本报告出具日，王府井公告的承诺事项均正常履行，不存在违反承诺的 情况。

（八）保荐机构认为应予现场检查的其他事项

无。

三、提请公司注意的事项及建议

保荐机构已提请公司关注行业、市场风险，及时采取有效措施以保证较为稳 定的经营状况。

四、公司是否存在《保荐办法》及上海证券交易所相关规则规定应向中国 证监会和上海证券交易所报告的事项

无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

在本次现场核查工作中，王府井积极提供所需文件资料，安排检查人员与公 司高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供便利。

六、现场检查结论

经过现场检查，保荐机构认为：

王府井在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全并得到有效执行； 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面都保持了独立性；不存在与控股股 东、实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司不存在违规存放或违规 使用募集资金的情况；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面不存在 违法违规情况；公司的经营模式、产品或服务的品种结构并未发生重大不利变化。