Wangfujing Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司 收购贝尔蒙特香港有限公司 100% 股权 暨关联交易之核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为王府井集团股份 有限公司（以下简称“王府井”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定， 对王府井收购贝尔蒙特香港有限公司 100%股权的关联交易事项进行了认真、审 慎的核查，发表如下核查意见：

一、本次交易基本情况

2017 年 3 月 16 日，王府井集团股份有限公司（以下简称“王府井 ” 、“公司 ” ） 第九届董事会第四次会议审议通过了公司与北京王府井国际商业发展有限公司 （以下简称“王府井国际 ” ）签订《股权转让协议》。公司购买王府井国际持有的 贝尔蒙特香港有限公司（英文名 Belmont Hong Kong Ltd.，以下简称“贝尔蒙特 ” 或“标的公司”）100%股权，交易价格为人民币 512,260.05 万元，支付对价为承 接债务和支付现金相结合的方式。

王府井本次收购贝尔蒙特不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。鉴于王府井国际为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上 市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司本次 收购王府井国际持有的贝尔蒙特 100%股权的交易构成关联交易。

二、本次交易履行的相关决策程序

（一）本次关联交易事项已经 2017 年 3 月 16 日召开的公司第九届董事会第 四次会议审议通过，且关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚、耿嘉 琦已回避表决。

（二）本次关联交易已经公司全体独立董事事前认可，独立董事发表了如下 独立意见：

• 1、本次提交公司第九届董事会第四次会议审议的收购贝尔蒙特 100%股权的

• 议案，在提交董事会会议审议前，已经我们事前认可。

2、由于本次收购的交易对方涉及公司控股股东王府井国际，根据《上海证 券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关 规定，本次交易构成关联交易。

3、本次交易所涉及的相关议案经公司第九届董事会第四次会议审议通过。 董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东利益的 情形。

4、本次交易构成关联交易，关联董事在表决涉及关联交易议案的过程中依 法进行了回避，也没有代理非关联董事行使表决权。关联董事回避后，参会的非 关联董事对相关议案进行了表决。表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文 件及公司章程的规定。

5、本次交易方案及交易双方就本次交易签署的各项协议均符合《中华人民 共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规和中国证监会、 上海证券交易所颁布的有关规定，交易方案具备可操作性。

6、本次交易涉及的交易价格，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告 所述的评估值为基础，评估值经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准。 交易价格由交易双方在参考评估值和基准日后减资因素的基础上协商确定，交易 价格合理、公允，不会损害中小股东利益。

7、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力， 有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上，本次交易符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。我们同意董 事会将与本次交易相关的议案提交 2016 年年度股东大会审议。

（三）2017 年 3 月 16 日，公司召开第九届监事会第三次会议，审议通过了 本次关联交易事项的相关议案。

（四）公司审计委员会对本次关联交易出具了书面审核意见，关联委员东嘉 生、耿嘉琦回避表决，审计委员会认为：

1、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力， 有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东 的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。

2、本次交易涉及的交易价格，以第三方资产评估机构出具的资产评估报告 所述的评估值为基础，评估值经北京市人民政府国有资产监督管理委员会核准。 交易价格由交易双方在参考评估值和基准日后减资因素的基础上协商确定，交易 价格合理、公允，不会损害中小股东利益。

3、公司独立董事已为该交易出具了事前认可声明。董事会在审议本次关联 交易时，关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚、耿嘉琦应当回避表 决。

审计委员会同意将与本次交易相关的议案提交公司第九届董事会第四次会 议审议。

（五）本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联 人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。另外，本次交易还需要取得北京 市国有资产监督管理部门的相关批复，并向北京市商务委员会和发展改革部门履 行备案手续。

三、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次交易对方为王府井控股股东王府井国际，根据《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关规定，公司 收购王府井国际所持贝尔蒙特 100%股权的交易构成关联交易，但不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

2、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司 章程》的规定，合法有效。关联董事刘毅、东嘉生、杜宝祥、于仲福、张学刚、 耿嘉琦回避表决，其余非关联董事一致同意本次关联交易。公司独立董事龙涛、

权忠光、杜家滨、董安生对本次关联交易进行了事前认可并出具了独立意见，本 次交易尚需提股东大会审议。

3、本次关联交易的定价以具有证券期货从业资格的评估机构出具的且经北 京市国有资产监督管理委员会核准的《评估报告》为基准，并考虑评估基准日后 标的公司减资等因素，遵循自愿、协商一致原则，符合公司及股东的整体利益， 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。

4、本次关联交易有利于完善公司在奥特莱斯业态的布局，符合公司发展战 略。本次交易完成后，贝尔蒙特将成为王府井的子公司并纳入王府井合并报表范 围，解决了公司与控股股东王府井国际之间的同业竞争问题，符合公司规范化运 作相关要求。