Wangfujing Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Nov 1, 2016

中信建投证券股份有限公司

关于王府井集团股份有限公司使用闲置募集资金暂时补充营运资金 事项之核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称 “ 中信建投证券 ” 或 “ 保荐机构 ” ） 作为王府井集团股份有限公司（以下简称 “ 王府井 ” 或 “ 公司 ” ）非公开发行股 票的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办 法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等有关规定，就王府井使用闲置募集资金暂时补充营 运资金的有关事宜进行了认真、审慎的核查，并发表了独立的核查意见，具体 情况如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会核发《关于核准王府井集团股份有限公司非公开 发行股票的批复》（证监许可[2016]1788 号）核准，同意王府井集团股份有限公 司非公开发行不超过 174,651,836 股新股。公司实际发行 174,651,836 股，发行 价格为 17.03 元/股，募集资金总额为 2,974,320,800.00 元，扣除相关发行费用 37,564,151.84 元后，本次发行实际募集资金净额为 2,936,756,648.16 元。截至 2016 年 9 月 6 日，上述募集资金已全部到位，并由信永中和会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了 XYZH/2016BJA10692《验资报告》审验确认。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金 专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项 账户，对募集资金实行专户存储。截至 2016 年 9 月 30 日，募集资金专户存储余 额为 2,941,372,490.33 元，具体情况如下：

募集资金专户开户银行	银行账号	存储金额（元）
中信银行股份有限公司北京世纪城支行	8110701014100643707	2,941,372,490.33

注：上述存储金额中包含由公司使用自有资金先行垫付的本次发行验资费用、律师费用等

发行费用以及募集资金存储产生的利息。

二、公司募集资金使用和暂时闲置情况

截至 2016 年 9 月 30 日，公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资金额为 1,182,914,225.86 元（尚未进行募集资金置换）。结合公司募投项目 的推进计划，近期公司的募集资金存在部分资金暂时闲置的情形。

三、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充营运资金的情况说明

为提高募集资金的使用效率，减少财务费用，降低运营成本，维护公司和 投资者的利益，在确保募集资金投资项目正常运行的前提下，公司拟使用闲置 募集资金 1,750,000,000 元用于暂时补充营运资金，使用期限为自公司董事会审 议批准之日起不超过 12 个月，到期归还至相应募集资金专用账户。

本次暂时补充营运资金将不影响公司募集资金计划的正常进行，不存在变 相改变募集资金用途的行为，将仅限于与公司主营业务相关的经营活动。若募 集资金投资项目因投资建设需要使用该部分补充营运资金的募集资金，公司将 及时归还暂时用于补充营运资金的该部分募集资金，确保不影响原募集资金投 资项目的正常实施。

四、公司本次以闲置募集资金暂时补充营运资金的审议程序

—— 根据《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要 求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金 管理办法（2013 年修订）》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资 金管理制度》的规定，公司拟使用 1,750,000,000 元闲置募集资金暂时补充营运 资金。

2016 年 10 月 31 日，公司第八届董事会第三十六次会议、第八届监事会第 十八次会议审议通过了关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案，公司 独立董事对该事项发表了独立意见，公司本次使用闲置募集资金临时补充流动 资金的程序合法、合规。

五、保荐机构核查意见

保荐机构通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查询了募集 资金专户，查阅了本次募集资金使用的信息披露文件、董事会和监事会关于本

次闲置募集资金暂时补充营运资金的议案文件，对募集资金使用的合理性、必 要性、有效性进行了核查。

经核查，保荐机构认为：

• 1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项经公司董事会、

• 监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并 履行了必要的法律程序。

2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项符合《上市公 —— 司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年 修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响 募集资金投资计划的正常进行。

保荐机构同意王府井以 1,750,000,000 元闲置募集资金用于临时补充流动 资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

（以下无正文）

（此页无正文， 为《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司使 用闲置募集资金暂时补充营运资金事项之核查意见》之签字盖章页〉

保荐代表人签名：

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----- Start of picture text ----- 次 1 弘）孔磊 史云鹏----- End of picture text -----

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