Wangfujing Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 22, 2013

北京王府井百货（集团）股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

作为北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“本 公司”）独立董事，在2012年度，我们根据《公司法》、《关于 在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》及有 关法律法规要求，忠实履行充分独立董事职责，积极出席相关会 议，认真审议董事会各项议案，切实维护了公司和股东尤其是中 小股东的利益。现对2012年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

鞠新华先生，经济学本科学历，注册会计师，曾任中国总会 计师协会秘书处副秘书长；现任泽瑞（北京）会计师事务所副所 长，本公司独立董事。

覃桂生先生，法学硕士研究生学历，律师，曾任北京市律协 专利法专业委员会委员；兼任北京技术监督法应用协会副会长、 中国监狱学会理事；现任北京市中凯律师事务所主任律师，本公 司独立董事。

黄桂田先生，经济学博士研究生学历，现任北京大学校长助 理、北京大学经济学院长江学者特聘教授，北京大学产业与文化 研究所所长、国家社会科学基金学科评审组专家、北京市经济学

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总会副秘书长，本公司独立董事。

郭国庆先生，经济学博士研究生学历，教授、博士生导师， 曾任第八、九、十届全国政协委员，第十一届全国人大代表，第 七届全国青联委员；现任中国人民大学中国市场营销研究中心主 任，中国商业史学会副会长，英国牛津大学国际研究员，中钢集 团吉林炭素股份有限公司独立董事、酒鬼酒股份有限公司独立董 事、格力地产股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

（二）对是否存在影响独立性的情况进行说明

1．公司独立董事及其直系亲属、主要社会关系不在本公司 或本公司附属企业任职、其亲属没有直接或间接持有本公司已发 行的1%或1%以上、不是本公司前十名股东、 不在直接或间接持 有本公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职、不在本公司前 五名股东单位任职；

2．公司独立董事没有为本公司或本公司附属企业提供财务、 法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从本公司及本公司主要 股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利 益。

因此不存在影响独立性的情况。

二、年度履职概况

1．出席会议及表决情况。

履职期间，公司共召开17次董事会和2次股东大会。

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鞠新华先生、覃桂生先生亲自出席了所有的董事会和股东大 会会议。

黄桂田先生亲自出席了14次董事会和2次股东大会会议，委 托独立董事鞠新华先生出席了第七届董事会第七次、第十二次和 第十四次会议，并就会议决议事项行使表决权。

郭国庆先生亲自出席了15次董事会和2次股东大会会议，委 托独立董事覃桂生先生出席了第七届董事会第十二次和第十四 次会议，并就会议决议事项行使表决权。

2012年度，董事会审计委员会召开了4次会议，薪酬与考核 委员会召开了1次会议。独立董事鞠新华、覃桂生、郭国庆作为 审计委员会成员，亲自出席了全部审计委员会会议。独立董事覃 桂生、鞠新华、黄桂田作为薪酬与考核委员会成员，亲自出席了 全部薪酬与考核委员会会议。

履职期间公司运转正常，董事会、股东大会会议召集召开符 合法定程序，重大经营决策事项均按法律法规履行了相关程序。 我们以谨慎态度，认真研究和审议了董事会的各项议案，并对重 大事项发表了独立意见，未发现违反有关法律法规的现象，也未 发生危害股东、特别是中小股东利益的情况，因此未对审议议案 提出过异议。

2．对公司进行现场调查的情况

作为公司独立董事，我们充分利用现场参加会议的机会以及 公司年度报告审计期间对公司进行调查和了解，考察门店日常经

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营情况。公司董事会办公室是独立董事了解公司各方面情况的窗 口，董事会办公室提供的有关文件、材料及时准确，为独立董事 开展工作提供了最大力度的支持。我们还与公司董事、董事会秘 书、财务总监以及其他相关工作人员保持日常联系，了解公司日 常经营情况。同时，我们也关注网络媒体、平面媒体对公司进行 的宣传报道，及时与董事会办公室沟通相关报道内容。

三、年度履职期间重点关注事项的情况

• (一) 关联交易情况

报告期内，公司不存在关联交易情况。

• (二) 对外担保及资金占用情况

报告期内，公司不存在对外担保及资金占用情况。

• (三) 募集资金的使用情况

报告期内，公司严格按照上海证券交易所《上市公司证券发 行管理办法》、《上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资 金管理办法》等法律法规的要求管理募集资金，资金的存放、使 用和管理均不存在违反相关规定的情况，公司已及时、真实、准 确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信息， 不存在变更募投项目情况，不存在节余募集资金，不存在募集资 金其他使用情况。

• (四) 高级管理人员提名以及薪酬情况

根据《公司章程》、《独立董事制度》的有关规定，我们对

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公司高级管理人员2012年度薪酬方案发表独立意见如下：经认真 审议《公司高级管理人员2012年度薪酬方案》，认为该方案确立 了公司高级管理人员的薪酬标准，符合公司实际情况，与国家政 策法规和公司章程的要求相适应，有利于进一步调动高级管理人 员的工作积极性，同意实施。

• (五) 业绩预告及业绩快报情况

• 报告期内，公司不存在披露业绩预告及业绩快报的情况。 (六) 聘任或者更换会计师事务所情况

我们对公司聘用会计师事务所事项做了事前审核，认为信永 中和会计师事务所在为公司提供的2011年年报审计服务工作中 认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、 公正的原则，保持了专业胜任能力和应有的关注，并履行了对执 业过程中获知信息的保密义务，聘用信永中和会计师事务所作为 公司2012年度会计和内控控制审计机构符合公司和股份的利益。 (七) 现金分红及其他投资者回报情况

2012年6月20日公司第二十八届股东大会（2011年年会）审 议通过了2011年度分红派息方案。2011 年度分红派息方案为： 以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每10股派发现 金3.00元（含红利所得税），剩余未分配利润结转下年度。本年 度资本公积金不转增。我们认为该方案符合公司情况，同意公司 2011年度利润分配方案。8月15日，公司2011年度利润分配方案 已实施完毕。

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报告期内，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金 分红有关事项的通知》，公司董事会审议修订了《公司章程》， 进一步完善并规范了利润分配政策。公司在制定利润分配政策和 分红方案上充分重视股东特别是中小股东的合理意见和要求，能 够保障投资者的合理回报，保持了公司的可持续发展。公司董事 会修订的《公司章程》符合证监会《关于进一步落实上市公司现 金分红有关事项的通知》和上海证券交易所《上市公司现金分红 指引》的规定，更好的维护了股东特别是中小股东的利益。

修订后的《公司章程》还需最近一次股东大会审议通过。

• (八) 公司及股东承诺履行情况

公司对以前年度公司、公司股东曾作出的承诺做了认真梳理， 并以临时公告的方式公开披露，在2012年度公司及股东没有发生 违反承诺履行的情况。

• (九) 信息披露的执行情况

2012年度，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、 《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等相关法 律法规的规定履行信息披露义务，综合全年的信息披露情况考虑， 公司的信息披露遵守了“公开、公正、公平”的原则，相关信息 披露人员能够按照法律法规的要求做好信息披露工作，披露公司 信息及时、公平、准确和完整，没有出现违反有关信息披露规定 的情形。

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(十) 内部控制的执行情况

公司历来重视内部控制制度的建立健全工作，通过不断完善 公司治理、健全组织架构，已经建立了比较完整的内部控制制度。 2012年，公司依据《企业内部控制基本规范》和配套指引的相关 规定，按照《内控规范实施工作方案》聘请有关专家和中介机构， 对公司的内部控制制度进行了修订和完善，符合有关法律法规和 规范性文件的要求。报告期内，公司内部控制重点活动均已纳入 内部控制体系，并按照内控制度规定有效执行，公司在强化日常 监督和专项检查的基础上，对关键业务流程、关键控制环节内部 控制有效性进行了自我评价，形成的《2012年度内部控制自我评 价报告》真实、准确的反映了公司的内控情况，不存在重大缺陷 和重要缺陷。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略与投资委员会、审计委员会、薪酬与考 核委员会，2012年度公司共召开17次董事会会议、4次审计委员 会会议和1次薪酬与考核委员会会议，会议的召开和表决程序符 合《公司章程》、《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则 的有关规定，各专门委员会对各自分属领域内的相关董事会议案 分别进行审议，提出了专业意见，表决结果合法有效，会议运作 规范。

四、总体评价和建议

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2012年度，我们严格按照《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《公司章程》、《独立董事制度》等法律法规 的相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，积极履行独立董事职责，维 护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害。在2013年，独立董事将继续本着对所有股东负责的态度， 积极有效地履行独立董事职责和义务，更好的促进公司规范运作， 实现公司持续、健康、稳定的发展。

独立董事：

鞠新华 覃桂生 黄桂田 郭国庆

二○一三年三月二十一日

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