Wangfujing Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 22, 2013

北京王府井百货（集团）股份有限公司 2012 年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一三年三月二十一日

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2012A1015-4

北京王府井百货（集团）股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的北京王府井百货（集团）股份有限公司(以下简称王府井股 份)关于募集资金2012 存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情 况专项报告）执行了鉴证工作。

王府井股份董事会和管理层的责任是按照上海证券交易所颁布的《主板上市公司规范 运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任 包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制，保 证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错 误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对募集资金年度存放与使 用情况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，王府井股份上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照上海证券 交易所颁布的《主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，在所有重大方 面如实反映了王府井股份2012 年度募集资金的实际存放与使用情况。 本鉴证报告仅供王府井股份2012 年度报告披露之目的使用，不应被用于任何其他目

的。

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信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
中国注册会计师：
中国 北京 二○一三年三月二十一日
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北京王府井百货（集团）股份有限公司

关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定》、和《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告（格 式指引）》之要求，现将公司截至2012 年12 月31 日的募集资金使用情况报告如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

2011 年10 月17 日，经中国证监会《关于核准北京王府井百货(集团)股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643 号）核准，公司于2011 年10 月26 日成 功向2 家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）45,126,182 股，每股发行价格为人民 币41.21 元，经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A1012 号验资报 告验证，募集资金总额为1,859,650,000 元，募集资金净额1,835,466,873.82 元。其 中现金部分为1,237,000,000 元，扣除发行费用24,183,126.18 元，募集现金净额为 1,212,816,873.82 元。该募集现金已于2011 年10 月24 日汇入公司的募集资金专用账 户。

（二）本年度使用金额及当前余额

本报告期内，公司使用募集资金金额为417,697,983.55 元。截至报告期末，累计 使用募集资金金额1,420,456,169.78 元（含资产认购部分），尚未使用募集资金金额 420,653,663.18 元（含存款利息5,642,959.14 元）继续存放于公司募集资金专用账户。 对于尚未使用的募集资金，公司未调整募集资金投资项目用途和资金投入金额。

二、募集资金管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制定了《募集资金管理办 法》，对募集资金的存放、使用及使用情况的监督、责任追究等方面均作出明确规定。

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公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》、公司《募集资金管理办 法》的要求管理募集资金，资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情况。

2011 年11 月7 日，公司与中国民生银行北京正义路支行及中信建投证券股份有限 公司（以下简称“中信建投”）签订了《募集资金三方监管协议》。该协议与《募集资金 专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。协议各方严格按照《募集资金三方 监管协议》履行了相关义务。

截至2012 年12 月31 日，公司本次募集资金专户余额合计（包括衍生利息） 420,653,663.18 元，具体如下：

银行名称	账号	余额(元)
中国民生银行北京正义路支行	0102014170017394	420,653,663.18

三、本年度募集资金的实际使用情况

• 1．募集资金投资项目的资金使用情况。

公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至报告期末，募集资金现金 部分使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（附表一）。

• 2．募投项目先期投入及置换情况。

截至2011 年11 月30 日，公司已使用自有资金预先投入了部分非公开发行股票募 投项目，项目实际投资额为426,677,373.02 元，可置换金额为380,108,186.23 元。有 关先期投入、置换情况以及有关审批情况公司已在2011 年度募集资金存放及实际使用 情况报告中详细披露。

3．用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2012 年12 月31 日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

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4．节余募集资金使用情况。

报告期内，公司不存在节余募集资金。

5．募集资金使用的其他情况。

报告期内，公司不存在募集资金其他使用情况。

四、变更募投项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整的披露了关于募集资金的使用及管理等应披露的信 息，不存在募集资金管理违规的情形。

六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见

中信建投查阅了本公司的财务报表，与公司管理层进行了沟通，对公司 2012 年度 募集资金的存放与使用情况进行了核查，认为：

王府井2012 年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等文件的规定，对募集资金进行了专户 存储和专项使用，不存在违规使用募集资金和损害股东利益的情形。

二○一三年三月二十一日

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募集资金使用情况对照表

单位：元

	募集资金现金总额	募集资金现金总额	1,212,816,873.82	1,212,816,873.82	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	417,697,983.55	417,697,983.55
	变更用途的募集资金总额			0	已累计投入募集资金总额（不含资产认购部分）				797,806,169.78
	变更用途的募集资金总额比例			0
	承诺投资项目	募集资金 承诺投资 总额（万 元）	截至期末承 诺投入金额 （万元）(1)	本年度投入金额	截至期末累计投 入金额(2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额(3) ＝(2)-(1)	截至期 末投入 进度 （%）(4) ＝(2)/(1)	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现的效 益	是否达到 预计效益	项目可行性 是否发生重 大变化
新开门 店项目	成都天府汇城广场项目	26,840	26,840	22,661,363.66	214,365,418.05	-54,034,581.95	79.87	2011-12-24	31,097,617.94	是	否
	鄂尔多斯太古国际广场项目	6,000	6,000		60,000,000.00		100	2011-09-02	-8,201,937.56	是	否
	唐山新华文化广场项目	7,950									否
	郑州温哥华广场项目	5,490									否
门店装 修改造	百货大楼西配楼翻建工程	3,137	未承诺	19,273,322.46	27,704,846.04		88.32	2012-09			否
	双安商场	8,000	8,000	0.00	80,000,000.00		100	2011-10			否
	长沙店	4,000	4,000	15,155,517.35	20,642,785.19	-19,357,214.81	51.61	-			否
	重庆解放碑店	5,000	5,000	10,816,711.92	10,816,711.92	-39,183,288.08	21.63	2012-09			否
	武汉店	5,000									否
	呼和浩特店	3,000	3,000			-30,000,000.00					否
	西宁一店	3,000	3,000			-30,000,000.00					否

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募集资金现金总额	募集资金现金总额	1,212,816,873.82	1,212,816,873.82	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	417,697,983.55	417,697,983.55	417,697,983.55
变更用途的募集资金总额		0		已累计投入募集资金总额（不含资产认购部分）				797,806,169.78
变更用途的募集资金总额比例		0
电子商务项目建设	10,183	未承诺	32,000,000.00	37,000,000.00		36.33		-12,511,290.76		否
信息系统升级项目	6,100	未承诺	17,791,068.16	47,276,408.58		77.5				否
补充流动资金	30,000	未承诺	300,000,000.00	300,000,000.00		100				否
合计	123,700		417,697,983.55	797,806,169.78
未达到计划进度原因 （分具体募投项目）	（1）成都天府汇城广场项目。成都王府井百货有限公司（成都一店）于2010年出资设立了成都王府井购物中心有限责任公司（即成都二店）。成都二店已于 2011年12月24日对外试营业。截至报告期末，成都二店部分装修工程决算尚未结束，工程款项未完全支付。 （2）长沙王府井装修改造项目。根据长沙王府井经营需要和公司整体安排，长沙王府井的装修将分年度分阶段进行。在2011年及2012年中，长沙店实施了部 分装修改造。按照门店经营计划及装修改造安排，2013年还将对长沙店部分区域实施装修改造。 （3）重庆王府井解放碑店装修改造项目。截至报告期末，重庆解放碑店部分装修改造工程已竣工，工程决算尚未完成。 （4）2013年，公司在西宁王府井东侧签署了新项目，公司将该项目的筹备与西宁王府井的装修改造一并实施。鉴于上述原因，西宁王府井装修改造时间调整至 2012年末和2013年。报告期内，项目已部分实施，尚未完工。 （5）唐山项目和郑州项目。该两个项目原业主预计将于2012年上半年交付房屋，项目于2012年内开业，现均由于业主原因导致建设周期拉长，公司将在取得 上述项目房屋后，及时筹备开业。 （6）武汉王府井、呼和浩特王府井装修改造项目。考虑市场因素、公司效益平台稳定以及该两家门店经营调整方案，公司拟将该两家门店装修改造时间调整至 2014年。
项目可行性发生重大变化的情况说明	无
募集资金投资项目 先期投入及置换情况	详见前述第三条第2部分——募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况	无
募集资金结余的金额及形成原因	无
募集资金其他使用情况	-

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