Wangfujing Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Feb 6, 2013

郑 州王 府井商 业管 理 有限 责 任公 司 引进境 外投 资 人项 目

资 产 评估报告

中 和 评报字（2012） 第 BJV10 5 5 号 （共 1 册，第 1 册）

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一 二 ○一 二 年十 月十八 日

郑 州王 府 井商业 管 理有限 责 任公司 资 产评估 报 告书

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资产评 估 报 告 书 目 录

注册资 产评估师 声明 .. ....... ........ ........ ....... ........ .... 1	注册资 产评估师 声明 .. ....... ........ ........ ....... ........ .... 1
摘	要 ..... ........ ....... ........ ........ ....... ........ .... 2
资产评 估报告书 ...... ....... ........ ........ ....... ........ .... 3
一	、 委托方 、被评估 企业及其他 评估报告 使用者.... .................. ................. ............ 3
二	、 评估 目的.......... .................. .................. .................. .................. ................. ............ 5
三	、 评估对 象和评估 范围........ .................. .................. .................. ................. ............ 6
四	、 价值 类型及其定 义............ .................. .................. .................. ................. ............ 9
五	、 评估基 准日...... .................. .................. .................. .................. ................. ............ 9
六	、 评估 原则.......... .................. .................. .................. .................. ................. ............ 9
七	、 评估依 据.......... .................. .................. .................. .................. ................. ............ 9
八	、 评估方 法.......... .................. .................. .................. .................. ................. .......... 12
九	、 评估程 序实施过 程和情况 .................. .................. .................. ................. .......... 13
十	、 评估假 设.......... .................. .................. .................. .................. ................. .......... 14
十	一、 评估 结论.......... .................. .................. .................. .................. ................. .......... 15
十	二.特别事项 说明...... .................. .................. .................. .................. ................. .......... 15
十	三.评估报 告使用限制 说明........ .................. .................. .................. ................. .......... 15
十	四.评估报 告日.......... .................. .................. .................. .................. ................. .......... 16
资产评 估报告书 附件 .. ....... ........ ........ ....... ........ ... 17

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郑 州王 府 井商业 管 理有限 责 任公司 资 产评估 报 告书

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注 册资 产 评 估 师声明

1 . 我们在 执 行本资产 评 估业务 中 ，遵循相 关 法律法规和资产评 估 准则，恪 守 独立、 客观 和 公正的原 则 ；根据 我 们在执业 过 程中搜 集 到的资料，评估报 告 陈述的内 容 是客观 的， 并 对评估结 论 合理性 承 担相应的 法 律责任。 2 . 评估对 象 涉及的资产、负债 清 单由委托方、被评 估 企业申 报 并经其盖 章 确认； 所提 供 资料的真 实 性、合 法 性、完整 性 ，恰当 使 用评估报 告 是委托方和相关当 事 方的责 任。

3 . 我们与 评 估报告中的评估对 象 没有现存或者预期 的 利益关系，与相关 当 事方没 有现 存 或者预期 的 利益关 系 ，对相关 当 事方不 存 在偏见。

4 . 我们已 对 评估报告中的评估 对 象及其所涉及资产 进 行现场调查；我们 已 对评估 对象 及 其所涉及 资 产的法 律 权属状况 给 予必要 的 关注，对 评 估对象 及 其所涉及 资 产的法 律权 属 资料进行 了 查验， 并 对已经发 现 的问题 进 行了如实 披 露，且已提请委托 方 及相关 当事 方 完善产权 以 满足出 具 评估报告 的 要求。

5 . 我们出 具 的评估报告中的分 析 、判断和结论受评 估 报告中 假 设和限定 条 件的限 制， 评 估报告使 用 者应当 充 分考虑评 估 报告中 载 明的假设 、 限定条 件 、特别事 项 说明及 其对 评 估结论的 影 响。

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郑 州王 府 井商业 管 理有限 责 任公司 资 产评估 报 告书

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郑 州王 府井商 业管 理 有限 责 任公 司

引进境 外投 资 人项 目

资产 评 估 报 告书

中 和评报 字 （2012） 第 BJV1055 号

摘 要

北京 王 府井百货（集团） 股 份有限公 司 ：

中和资产评 估 有限公 司 ( 以下简 称 “本公司 ” ) 接受贵 公 司的委托，根据有 关 法律、 法规 和 资产评估 准 则、资 产 评估原则，采用成 本 法，按照 必 要的评 估 程序，对 郑 州王府 井商 业 管理有限 责 任公司 拟 引进境外投资人所 涉 及的该 公 司股东全 部 权益在 评 估基准 日 201 2 年 10 月 3 1 日所表 现 的市场价 值 进行了 评 估。评估 报 告使用 有 效期为一 年 。现将 资产 评 估结果揭 示 如下：

在 评估基准 日 2012 年 1 0 月 31 日，经评估，郑州王府 井 管理有 限 公司总资 产 账面价 值为 3 9 ,093.31 万 元 ，评估 价 值为 39,137.50 万元，增值额为 4 4.19 万元 ， 增值率为 0.11% ； 总负 债 账面价值 为 16,098.0 0 万元，评 估 价值为 1 6 ,098.00 万 元 ，无增 减 值；净资 产 账面价 值为 2 2 ,995.31 万 元 ，净资 产 评估价值 为 23,039.5 0 万元，增值额为 44.19 万元， 增 值率为 0.19% 。评估结果详见下列 评 估结果 汇 总表：

资产评估结果汇总表 评估基 准 日：2012 年 10 年 31 日

评估基准 日	评估基准 日	评估基准 日	：2012年 10年31日
被评 估单位：郑州王 府井商业管理 有限责任公 司				金 额单位：人民 币万元
	项 目	账面价值	评估价 值	增减值		增值率 ％
		A	B	C=B-A		D=C/A× 100%
1	流动资产	5.31	5.3 1	-		-
2	非流动资产	39,088.00	39,13 2.19	44.19		0.11
3	其中：长期 股权投资	39,088.00	39,13 2.19	44.19
4	资产总 计	39,093.31	39,13 7.50	44.19		0.11
5	流动负债	16,098.00	16,09 8.00
6	非 流动负债	-	-
7	负债合计	16,098.00	16,09 8.00
8	净资产（所有 者权益）	22,995.31	23,03 9.50	44.19		0.19

以 上内容摘 自 资产评 估 报告正文，欲了解 本 评估项目 的 详细情 况 和合理理 解 评估结 论， 应 当阅读资 产 评估报 告 正文。

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郑 州王 府 井商业 管 理有限 责 任公司 资 产评估 报 告书

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郑 州王 府井商 业管 理 有限 责 任公 司 引进境 外投 资 人项 目

资产 评 估 报 告书

中 和评报 字 （2012） 第 BJV1055 号

北京 王 府井百货（集团） 股 份有限公 司 ：

中和资产评 估 有限公 司 ( 以下简 称 “本公司 ” ) 接受贵 公 司的委托，根据有 关 法律、 法规 和 资产评估 准 则、资 产 评估原则，采用成 本 法，按照 必 要的评 估 程序，对 郑 州王府 井商 业 管理有限 责 任公司 拟 引进境外投资人所 涉 及的该 公 司股东全 部 权益在 评 估基准 日 201 2 年 10 月 3 1 日所表 现 的市场价 值 进行了 评 估。评估 报 告使用 有 效期为一 年 。现将 资产 评 估结果揭 示 如下：

• 一、 委 托方、 被 评估企业 及 其他评 估 报告使用 者 委 托 方： 北 京王府 井 百货（集团）股份 有 限公司 被 评估企业：郑州王 府 井商业管理有限责 任 公司 （ 一） 委 托 方简介

企 业名称： 北 京王府 井 百货（集 团 ）股份 有 限公司（ 简 称“北 京 王府井”） 住 所： 北 京市东 城 区王府井大街 255 号 法 定代表人 姓 名：郑 万 河 注 册资本：46,276.8088 万元人 民 币 公 司类型： 其 他股份 有 限公司（上市） 经 营范围：许可经营 项 目，以下项目限下 属 分支机构经营：销 售 糕点、酒、饮料、 散装 干 果、定性 包 装食品、粮油、食 品 、副食品、烟、健 字 药品、 化 学药制剂、医疗器 械、 音 像制品、 电 子出版 物 、图书、 期 刊报纸、保险柜、 汽 车配件、烘烤销售 面 包、美 容、 餐 饮服务、 代 理家财 保 险、电子 游 艺、汽 车 货运、制 造 加工裤 子 ；服装、 纺 织品的 制造 加 工；洗染 、 现场销 售 面包、糕 点 ；经营 儿 童娱乐设 施 。

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一 般经营项目：购销 百 货、通讯 器 材、针 纺 织品、五 金 交电化 工 、工艺美 术 品、金 银织 品 、仪器仪 表 、电子计 算 机及其 配 件、新闻 纸 、凹版 纸 、纸袋纸、家具、民 用 建材、 日用 杂 品、花卉、饮食炊 事 机械、制 冷 空调设 备 、金属材 料 、机械 电 器设备、 化 工轻工 材料；室内装饰 设 计；音乐 欣 赏、舞 会 、摄影、 游 艺活动、 仓 储、日 用 电器、电 子 器具、 日用 品 修理；文 化 用品修 理 ；设计、 制 造、代 理 、发布室 内 及户外 广 告；商业 广 告；设 备租 赁 、房屋租 赁 、货物 进 出口、技 术 进出口、代理进出 口 。 （ 二） 被 评 估企业 简 介 1．企业简 介

企 业名称：郑州王府 井 商业管 理 有限责 任 公司 工 商注册号：410101 0 00044974 号 住 所：郑州市郑 东 新区地 坤 街2 号 楼 1 层附6 号。 法 定代表 人 姓名：东 嘉 生

注 册资本：贰亿叁仟 万 元整 实 收资本：贰亿叁仟 万 元整 公 司类型：有限责任 公 司(自然人类型) 成 立日期：2012 年8 月16 日 经 营范围：企业管理 咨 询、房 屋 租赁；设 计 、制作、代理、发 布 国内广 告 业务； 批发 零 售：日用百货、服 装 鞋帽、 建 材、五金交电、电 子 产品。 2．历史沿 革 郑州王府井 商 业管理 有 限责任公 司 （以下 简 称本公司）系北京 王 府井百货（集团） 股份 有 限公司投 资 设立的 有 限责任公 司 。于 20 1 2 年 8 月 16 日取 得 河南省郑 州 市工商 行政 管 理局颁发 的 编号为 410101000044974 法人营业执 照 ；公司注册资本为 人 民币贰 亿叁 仟 万元整 截 止 基准日，各股东持 股 数量和 持 股比例情况如下表 所 示： 股东名称 注 册 资本（万 元 ） 持股比 例 北 京 王府井百 货 （集团） 股 份有限公司 23,000.00 100.00 % 合计 23,000.00 100.00 % 通信地 址 :北京市 东 城区朝阳门北大街8 号 富 华大厦A 座 13 层 4 邮政编 码 :100027 电 话:(010)5 8 383636 传 真 :(010)655 4 7182

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• 3．评估基 准 日的资产 负 债及经 营 业绩

			金 额单位：人 民币元
	项	目	2012 年10 月份
总资产			390,9 33,093.78
固定资 产净值
负债			160,9 80,000.00
净资产			229,9 53,093.78
产品销 售收入
利润总 额			- 46,906.22
净利润			- 46,906.22

• 4、委托方 与 被评估单 位 的关系

委 托方为被 评 估单位 的 股东，持有被评估 单 位 100% 股 权。

（ 三） 其 他 评估报 告 使用者

本 评估报告 仅 供委托 方 和国家法 律 、法规 规 定的评估 报 告使用 者 使用，不 得 被其他 第三 方 使用或依 赖 。

• 二、 评 估目的

北 京王府井 百 货（集团）股份有 限 公司拟 对 郑州王府 井 商业管 理 有限责任 公 司引进 境外 投 资人，需 要 对郑州 王 府井商业 管 理有限 责 任公司股 东 全部权 益 价值进行 评 估，以 确定 其 在评估基 准 日 2012 年 10 月 31 日的价值。

本 次引进境 外 投资人 的 行为，已 经 北京王 府 井百货（ 集 团）股 份 有限公司 二 〇 一二 年第 十 次总裁办 公 会批准。具体的已 经 方式系 由 外方单独 增 资。

本 次 评估是 为 引进境外投资人事 宜 提供作价参考依据。

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三、 评 估对象和评估范围

根 据本次评 估 目的，评估对象是 郑 州王府井商业管理 有 限责任 公 司（以下 简 称 “ 郑州 王府 井 ” ）的股东 全 部权益 价 值。评估 范 围是郑州王府井经 审 计后账面上列示的 全 部资产 及相 关 负债。

本 次评估的 资 产总额 390,933,093. 7 8 元，其 中 ：流动 资 产 53,093. 7 8 元，长 期 股权投 资 390,880,000.00 元；负债 总 额 160,98 0 ,000.00 元 ， 其中： 流 动负债 160,980,000.0 0 元；净 资产 2 2 9,953,093. 7 8 元。详 细 见下表：

2012 年 10 月 31 日 资产负 债 表

		金额单位： 人民币元	金额单位： 人民币元
资产	账面价值	负债及所有 者权益	账面 价值
一 、流动资产合 计	53,09 3.78	四、流动负 债合计	160,9 80,000.00
货币资金	53,09 3.78	短期借 款
交易性金 融资产		交易性 金融负债
应收票据		应付票 据
应收账款		应付账 款
预付款项		预收款 项
应收利息		应付职 工薪酬
应收股利		应交税 费
其他应收 款		应付利 息
存货		应付股 利
一年内到 期的非流动 资产		其他应 付款	160,9 80,000.00
其他流动 资产		一年 内到期的非流 动负债
二、 非流动资产 合计	390,880,00 0.00	其他流 动负债
可供出售 金融资产		五、非流动 负债合计

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持有至到 期投资		长期借 款
长期应收 款		应付债 券
长期股权 投资	390,880,00 0.00	长期应 付款
投资性房 地产		专项应 付款	-
固定资产		预计负 债	-
在建工程		递延所 得税负债	-
工程物资		其他非 流动负债	-
固定资产 清理		六、负债 总计	160,9 80,000.00
生产性生 物资产		股东权 益：
油气资产		实收 资本	230,0 00,000.00
无形资产		资本 公积
开发支出		减： 库存股
商誉		专项 储备
长期待摊 费用		盈余 公积
递延所得 税资产		未分 配利润	- 46,906.22
其他非流 动资产		股东权 益合计	229,9 53,053.78
三、资产总计	390,933,09 3.78	八、 负债及所有 者权益合计	390,9 33,093.78

以 上 评估范 围 与委托评估的范围 及 被评估单位所申报 评 估的资产范围一致，并且经 信永 中 和会计 师 事务所有限责任公 司 审计， 出 具了无 保 留意见 的 审计报告 ( 报告号 XYZH/2011A1073-3) 。

郑 州 王府井 的 主要资产为长期股 权 投资，具体情况见 下 表：

		长期股 权投资 一览表	长期股 权投资 一览表	长期股 权投资 一览表
序 号	被 单 投资 位名称	投资 日期	投资比例	投资 成本	账面价值

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1 合 计	郑州 管理 枫华商业 有限公司	2012.10	65%	390,800 ,000.00	390,800,000 .00
				390,800 ,000.00	390,800,000 .00

郑 州枫华商 业 管理有 限 公司原为 枫 华（郑州）置业有 限 公司的 全 资子公司，公司类 型为 有 限责任公 司 （法人 独 资），成 立 于 2009 年 1 月 19 日 。公司原注册资本 为 人民币 1,000 万， 2010 年 10 月 2 8 日新注册 资 本 3,80 0 万元，累 计 注册资 本 4,800 万 元 。 2011 年 7 月 15 日， 再 次增资至 5,600 万 元 。

根 据2012 年 4 月10 日的公司章 程，北京 王府井百货 （集团）	根 据2012 年 4 月10 日的公司章 程，北京 王府井百货 （集团）	根 据2012 年 4 月10 日的公司章 程，北京 王府井百货 （集团）	根 据2012 年 4 月10 日的公司章 程，北京 王府井百货 （集团）	股份有限公 司注资	股份有限公 司注资
10,400 万元，公 司注册资本 由5,600 增加至16, 000		万元。 各股东持		股数量和持 股比例
情况如 下表所示：
股东名称	注册 资本（万元 ）			持股比例
北京 王府井百货 （集团）股 份有限公司		10, 400.00		6 5.00%
枫华 （郑州）置 业有限公司		5, 600.00		3 5.00%
合计		16, 000.00		10 0.00%

郑 州枫华商 业 管理有 限 公司于2010 年9 月 11 日与郑州市国土 资 源局签 署 豫（郑） 出让（2010）55 5 号《国有 建 设用地 使 用权出让 合 同》（简 称 “555 号 出让合同 ” ），取得 位于 郑 东新区龙 湖 南区编 号 为S1－18 号（郑政 东 出（2010 ） 043 号） 宗 地（农业 东 路南、 众意 西 路东）， 宗 地总面积 为 4,212.2 4 平方米。宗地性质 为 批发零售用地。土 地 使用权 出让 年 限为40 年 。土地使 用 权证号 为 郑国用（ 2 011）第XQ0521 号。

根 据郑州当 地 政策要 求 ，郑州枫 华 商业管理有限公司 依 据003 号出让合同 取 得的可 办理 《 土地使用 权 证》的 面 积为36, 2 50.8 平方米，土地 使 用权证号为郑国用（2011） 第028 4 号。道 路 面积13,2 5 5.5 平方 米 属于市 政 建设范畴；郑州枫 华 商业管理 有 限公司 根据555 号出让 合 同取得 的 可办理《 土 地使用 权 证》的面 积 为4,21 2 .24 平方 米 。郑州 枫华 商 业管理有 限 公司根 据 本条款前 述 两个出 让 合同总共 取 得的可 办 理《土地 使 用权证》 的面 积 为40,463.04 平方 米 ，即，位 于 郑东新 区 龙湖南区 编 号为LS 1 -18 号的 宗 地，简 称“温 哥 华时代 广 场项目土 地 ”。郑州 枫 华商业管理有限公 司 已经全额缴纳土地 出 让金。 3．评估基 准 日的资产 负 债及经 营 业绩

项 目	2012 年 10 月份
总资产	44,399 .13

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固定资 产净值	固定资 产净值	36 .66
负债		174 .56
净资产		44,224 .55
产品销 售收入
利润总 额		-26 1.65
净利润		-26 1.65

四、 价 值类型及其定义

根 据 评估目 的 和委估资 产 的特点，确定本次评估结论 的 价值类型为市场价 值 。 市 场 价值是 指 自愿买方和自愿卖 方 ，在各自理性行事 且 未受任 何 强迫的情 况 下，评 估对 象 在评估基 准 日进行 正 常公平交 易 的价值 估 计数额。

五、 评 估基准日

本 报 告的评 估 基准日是 2012 年 10 月 31 日。评估基准 日 期的确 定 是根据经 济 行为发 生时 间 、经济行 为 的实现、企业会计 核 算、会 计 资料的完 整 性、利率和汇率变 化 等因素 确定。 企 业申报 资 料均基于 评 估基准 日 ，评估中 所 采用的 价 格也均是 评 估基准日的标准。 本 报 告的评 估 基准日与业务约定 书 的评估基准日一致。

六、 评 估原则

• （ 一） 遵循独立性、客观性、公正性、 科 学性原则； （ 二） 遵循专业性 原 则； （ 三） 遵循产权利 益 主体变动原则； （ 四） 遵循企业持 续 经营原则、替代原 则 和公开市场原则。

• 七、 评 估依据

经 济行为依 据 ：

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一 北 京王府井百货 ( 集团 ) 股份有限 公 司二〇 二年第十 次 总裁办 公 会会议纪 要 。

法 律法规依据：

• （ 一） 中华人民共 和 国企业国有资产法（2008 年 1 0 月 28 日第十一届 全 国人民

• 代表 大 会常务委 员 会第五 次 会议通过 ） ；

• （ 二） 国务院 91 号令《国有 资 产评估管理办法》（1991 年）； （ 三） 原国家国有 资 产管理局发布的国 资 办发[199 2 ]36 号《国有资产评 估 管理办

• 法施 行 细则》；

• （ 四） 中华人民共 和 国物权法；

• （ 五） 中华人民共 和 国土地增值税暂行 条 例； （ 六） 《中华人民 共 和国土地增值税暂 行 条例实施细则》（财 法 字（1995）6 号）； （ 七） 国务院国资 委 第 12 号 令 《企业国有资产评 估 管理办法》； （ 八） 财政部令第 1 4 号《国 有 资产评估管理若干 问 题的规 定 》； （ 九） 国资委、财 政 部第 3 号令《企业 国 有产权转让管理暂 行 办法》； （ 十） 《关于加强 企 业国有 资 产评估 管 理工作有关问题的 通 知》国 资 委产权

• [2006] 2 74 号；

• （ 十一）《关于企业 国 有产权 转 让有关 事 项的通知》国务院 国 资委国 资 产权发

• （200 6 ）306 号；

• （ 十二）《企业会计 准 则》； （ 十三）《中华人民 共 和国城市房地产管 理 法》； （ 十四）《中华人民 共 和国契税暂行条例 》 ； （ 十五）《国家税务 总 局关于 房 地产开发 企 业土地 增 值税清算管理有关 问 题的通

• 知》（ 国 税发[2006]187 号）； （ 十六）《关于加强 土 地增值税征管工作 的 通知》（ 国 税发[201 0 ]53 号）； （ 十七）《房地产开 发 经营业务企业所得 税 处理办法》（国税 发 [2009]31 号 ）；

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评 估准则依据

• （一） 《资产评估 准 则—基本准则》（财企［2004 ］ 20 号）； （ 二） 《资产评估 职 业道德准则—基本 准 则》（财 企 ［2004］20 号）； （ 三） 《注册资产 评 估师关注评估对象 法 律权属指导意见》（ 会 协［2003］18 号）； （ 四） 《资产评估 准 则——企业价值》（中评协[2011]227 号）； （ 五） 《资产评估 准 则－评估报告》（中评协［2011］230 号）； （ 六） 《资产评估 准 则－评估程序》（中评协［20 0 7］189 号）； （ 七） 《资产评估 准 则－业务约定书》（中评协［ 2 011］230 号 ）； （ 八） 《资产评估 准 则－工作底稿》（中评协［20 0 7］189 号）； （ 九） 《资产评估 准 则－机器设备》（中评协［20 0 7］189 号）； （ 十） 《资产评估 准 则－不动产》（中评协［2007 ］ 189 号）； （ 十一）《企业价值 类 型指导意见》（中评协［2007 ］ 189 号）； （ 十二）《企业国有 资 产评估报告指南》（中评协[2011]230 号）；

• －

• （ 十三）《城镇土地 估 价规程》（GB/T 18508 2001 ） ； （ 十四）《房地产估 价 规范》（ G B/T 50291—1999）。

产 权依据：

（ 一） 国有土地出 让 合同； （ 二） 土地使用证； （ 三）[建] 设用地规 划 许可证； （ 四）[设] 备购置发 票 ； （ 五） 其他有关产 权 证明。

取 价依据：

（ 一）郑州 王 府井提 供 的规划文件等资料；

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• （ 二）评估 人 员对评 估 对象进行勘察核实 的 记录；

（ 三）网络 询 价记录；

（ 四）郑州 王 府井提 供 的资产负 债 表、损 益 表等财务报表； （ 五）评估 人 员收集 的 郑州市当地房地产 市 场信息； （ 六）与此次整体资 产 评估有关的其它资 料 。

八、 评 估方法 资 产评估基 本 方法包 括 市场法、 收 益法和 成 本法。具 体 评估时 需 根据评估 对 象、价 值类 型 、资料收 集 情况等 相 关条件， 分 析三种 资 产评估基 本 方法的 适 用性，恰 当 选择一 种或多种资产评 估 基本方 法 。

市 场法是指 将 评估对 象 与参考企业、在市 场 上已有交 易 案例的 企 业、股东 权 益、证 券等 权 益性资产 进 行比较 以 确定评估 对 象价值 的 评估思路 。

收 益法是指通过将被 评 估企业 预 期收益资 本 化或折 现 以确定评估对象价 值 的评估 思路。

成 本法也称资产基础 法 ，是指在 合 理评估 企 业各项资 产 价值和负债的基础 上 确定评 估对 象 价值的评 估 思路。

由 于郑州王 府 井的主 要 资产就是评估范围 中 的长期股权投资。而其长期股 权 投资单 位郑州枫华商业 管 理有限 公 司主要资 产 是土地，我们对其 长 期股权 投 资单位郑 州 枫华商 业管 理 有限公司 进 行了整 体 评估，在 对 土地使用权的评估 过 程中，已经运用了 假 设开发 一 法， 这 个方法实 质 上就是 种收益法 。 对于整 个 企业来说，它正在 开 办商场的开办期， 离开 业 尚有一段 时 间。鉴 于 企业没有 经 营零售 业 的经验，在这方面 没 有什么无形资产， 所以，企业在现 阶 段的价 值 主要体现 在 其已经 投 入的资产 的 价值， 也 就是运用 加 和法进 行评 估 所得到的 价 值。故 此 ，我们在 这 个项目 中 ，不再采 用 收益法 和 市场法 进 行评估。 本 次评估采 用 成本法。具体的评 估 方法如 下 ： （ 一） 流动资产： 本 次评估将 其 分为以 下 几类，采 用 不同的 评 估方法分 别 进行评 估：

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1. 货币类 流 动资产：包括现金 和 银行存 款 ，通过现 金 盘点、 核 实银行对 账 单、银 行函 证 等，货币 资 产以核 实 后的价值 确 定评估 值 。

（ 二） 非流动资产：

1、长期股 权 投资：本次参与评 估 的是郑州王府井商 业 管理有 限 责任公司 申 报的长 期股 权 投资，账 面 价值 390,880,000.0 0 元，201 2 年 10 月 郑 州王府 井 对郑州枫 华 商业管 理有 限 公司进行 投 资，投 资 比例为 6 5 %，成为 郑 州枫华商业管理有 限 公司的 控 股公司。 郑州 王 府井于 20 1 2 年 8 月 设 立，长期 股 权投资 是 其主要资 产 ，因此 我 们对其控 股 的子公 司郑州枫华商业 管 理有限 公 司截至评 估 基准日 20120 年 10 月 31 日的股东全部 权 益价值 进行了评估，按 评 估后净 资 产相对应 的 持股比 例 确认评估价值。（详见郑州枫 华 商业管 理有 限 公司资产 评 估说明）

（三） 负债：负债评 估 值根据企业实际需 要 承担的负债项目及 金 额确定。 九、 评 估程序实施过程和 情 况

评 估人员于 2 012 年 11 月 5 日至 2012 年 1 1 月 18 日 对 纳入此 次 评估范围 的 资产和 负债 进 行了评估。主要评 估 过程如下： （ 一） 接 受 委托

本 公司接受 委 托前， 与 北京王府 井 的有关 人 员进行了 会 谈，并与会计师进 行 多次沟 通， 详 细了解了 此 次评估 的 目的、评 估 对象与 评 估范围、评估基准 日 等。在 此 基础上， 本公司遵照国家 有 关法规 与 北京王府 井 签署了 《 资产评估业务约定 书 》，并拟 定 了相应 的评 估 计划。

（ 二） 资 产 清查

根 据郑州王 府 井提供 的 评估申报资料，评 估 人员于 2 0 12 年 11 月 9 日至 2 0 12 年 11 月 11 日对申报 的 全部资产和负债进 行 了必要的调查、核 实 。听取郑州王府井 有 关人员 对待 评 资产历史 和 现状的 介 绍，对申 报 的资产 进 行账账核 实 、账表 核 实、账实 核 实。 1. 对往来 款 项及负 债 的清查

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往 来款项及负债，评 估 人员根据 申 报明细 表 搜集了往 来 款项、 其 它资产及 负 债有关 的各 种 原始资料 、 证明文 件 及有关会 计 资料， 对 往来款进 行 了函证，对非实物 性 资产及 负债 进 行必要的 账 务核实，以清查核 实 后的资 产 及相关信 息 作为评 估 的依据。 2. 长期股 权 投资的 清 查 对 控股子公司进行整 体 评估，在 评 估中遵 循 的评估原 则 、采用 的 评估方法 、 各项资 产及 负 债的评估 过 程均与 母 公司郑州 王 府井商 业 管理有 限 责任相同(即同一标 准 、同一 尺度)。 （ 三） 评 定 估算

评 估人员进 行 了必要 的 市场调查、询价，以 现 行市场 价 格或造价 标 准确定重置成本， 在清 查 核实及现 场 勘察的 基 础上，确 定 评估值。

评 估汇总及报告

本 评估报告 是 按《资 产 评估准则-评估报告》及《企 业 国有资产评估报告 指 南》的 要求 对 评估结果 进 行汇总、分析、撰 写 资产评 估 报告书和 评 估说明。并对评估 报 告进行 了三 级 复核。

十、 评 估假设 1.一般性假 设 ① 郑州王 府 井在经 营 中所需遵 循 的国家 和 地方的现 行 法律、 法 规、制度 及 社会政 治和 经 济政策与 现 时无重 大 变化；

② 国家现 行 的税赋 基 准及税率，税收优惠政策、银 行 信贷利率以及其他 政 策性收 费等 不 发生重大 变 化；

• ③ 不考虑 通 货膨胀 对 经营价格 和 经营成 本 的影响；

④ 假设相 关 单位提 供 的资料真 实 ；

• ⑤ 无其他 人 力不可 抗 拒及不可 预 见因素 造 成的重大 不 利影响。

若 将来实际 情 况与上 述 评估假设 产 生差异 时 ，将对评 估 结论产 生 影响，报 告 使用者 应在 使 用本报告 时 充分考 虑 评估假设 对 本评估 结 论的影响 。

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十 一、 评 估 结论 在 评估基准 日 2012 年 1 0 月 31 日，经评估，郑州王府 井 管理有 限 公司总资 产 账面价 值为 3 9 ,093.31 万 元 ，评估 价 值为 39,137.50 万元，增值额为 4 4.19 万元 ， 增值率为 0.11% ； 总负 债 账面价值 为 16,098.0 0 万元，评 估 价值为 1 6 ,098.00 万 元 ，无增 减 值；净资 产 账面价 值为 2 2 ,995.31 万 元 ，净资 产 评估价值 为 23,039.5 0 万元，增值额为 44.19 万元， 增 值率为 0.19% 。评估结果详见下列 评 估结果 汇 总表：

资产评估结果汇总表 评估基 准 日：2012 年 10 年 31 日

被评 估单位：郑州王 府井商业管理 有限责任公 司	被评 估单位：郑州王 府井商业管理 有限责任公 司	被评 估单位：郑州王 府井商业管理 有限责任公 司		金 额单位：人民 币万元	金 额单位：人民 币万元	金 额单位：人民 币万元
	项 目	账面价值	评估价 值	增减值		增值率 ％
		A	B	C=B-A		D=C/A× 100%
1	流动资产	5.31	5.3 1	-		-
2	非流动资产	39,088.00	39,13 2.19	44.19		0.11
3	其中：长期 股权投资	39,088.00	39,13 2.19	44.19
4	资产总 计	39,093.31	39,13 7.50	44.19		0.11
5	流动负债	16,098.00	16,09 8.00
6	非 流动负债	-	-
7	负债合计	16,098.00	16,09 8.00
8	净资产（所有 者权益）	22,995.31	23,03 9.50	44.19		0.19

十二.特别事项说明

1． 基准日的财务报 表 经过信 永 中和会计 师 事务所 有 限责任公司审计， 并 出具第 - XYZH/ 2 011A1073 3 号审计 报 告。

2． 其子公 司 郑州枫 华 商业管理 有 限公司 尚 未取得建 设 工程规 划 许可证， 本 次评估 是依 据 郑州枫华 商 业管理 有 限公司提 供 的建设 用 地规划许 可 证得出 的 。 3． 评估人 员 未发现 评 估基准日 期 后影响 评 估结论的 重 大事项。

4． 本公司 对 郑州王 府 井的资产 只 进行价 值 估算并发 表 专业意 见 ，为报告 使 用人提 供价 值 参考依据，对评估 对 象法律权 属 确认或 发 表意见不 在 我们的 执 业范围， 我 们不对 评估 对 象的法律 权 属提供 保 证。我们 未 考虑其产权归属对 于 评估价 值 的影响也 未 考虑将 来产 权 发生变化 时 ，可能 发 生的交易 对 资产价 值 的影响， 郑 州王府 井 对所提供 评 估对象 法律 权 属资料的 真 实性、 合 法性和完 整 性承担 责 任。

• 十三.评估报告使用限 制 说明 1． 本评 估 报告的 结 论是以开发项目的 持 续开发经营为前提 条 件。 2． 本评 估 报告只 能 用于评估报告载明 的 评估目的和用途。

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3． 本评 估 报告的 全 部或部分内容被摘 抄 、引用或 者 披露于 公 开媒体， 需 评估机 构审 阅 相关内容，法律、 法 规规定以 及 相关当 事 方另有约 定 的除外。 4． 评估结果有效 期 自评估基准日起一 年 ，即超过 2013 年1 0 月30 日 该 评估结 果无 效 。

5． 本评 估 报告必 须 完整使用方为有效，对仅使用 报 告中部 分 内容所导 致 的可能 的损 失 ，本公司 不 承担责 任 。 十四.评估报告日 本 评估报告 提 出日期：二〇 一二 年 十一月 十 八日。

法定代 表 委托人:

中 和 资产评 估 有限公司

注册资 产 评估师 评估项 目 负责人：

二 〇 一二年 十 一月十八 日 注册资 产 评估师 评估报 告 复核人：

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资 产评 估 报 告 书 附 件

附 件一、 资 产评估 明 细表； 一 附 件二、 北 京王府 井 百货 ( 集团 ) 股份有限公司二〇 二年第十次总裁办 公 会会议 纪要； 附 件三、 委 托方营 业 执照复印 件 ； 附 件四、 被 评估企 业 国有产权 登 记证复 印 件； 附 件五、 被 评估企 业 营业执照 复 印件； 附 件六、 被 评估企 业 评估基准日审计报 告 （另附）； 附 件七、 被 评估企 业 土地使用 证 复印件； 附 件八、 建 设用地 规 划许可证 复 印件； 附 件九、 委 托方承 诺 函； 附 件十、 被 评估企 业 承诺函； 附 件十一、 签 字注册 资 产评估师 承 诺函； 附 件十二、 中 和资产 评 估有限公 司 营业执 照 影印件； 附 件十三、 中和资 产 评估有限公司资产 评 估资格证书影印件； 附 件十四、 中和资 产 评估公司评估人员 资 格证书影印件； 附 件十五、 法定代 表 人授权书影印件； 附 件十六、 资产评 估 业务约定书影印件。

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