Wangfujing Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 23, 2012

北京王府井百货（集团）股份有限公司

2012 年度内部控制规范实施工作方案

为进一步加强和规范公司内部控制体系，保证公司内控制度的完整性、合理 性及实施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展 目标的实现和可持续发展，按照国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 以及相关配套指引和北京证监局有关文件要求，制定了公司内部控制规范实施工 作方案。具体如下：

一、基本情况介绍

（一）公司基本情况

1．基本情况

北京王府井百货（集团）股份有限公司，（以下简称“公司”或“王府井”）， 系根据中华人民共和国法律在中国境内注册成立的国有控股股份有限公司。公司 前身是享誉中外的新中国第一店-----北京市百货大楼，创立于1955 年，1993 年以定向募集方式设立。1994 年在上海证券交易所上市，股票代码为600859， 简称：王府井。公司控股股东为北京王府井国际商业发展有限公司，实际控制人 为北京王府井东安集团有限责任公司，最终控制人为北京市国资委。

主要经营范围：购销百货、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一 类易制毒化学品）、工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、 新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、 制冷空调设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料、室内装饰设计、音乐 欣赏、舞会、摄影、游艺活动、仓储、日用电器、电子器具、通讯器材、日用品 修理、文化用品修理、设计、制作、代理、发布国内和外商来华各类广告业务、 设备租赁、房屋租赁、货物进出口、技术进出口、代理进出口。（以下项目限下 属分支机构经营）销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品；粮油、食品、 副食品；烟；健字药品、化学药制剂、医疗器械；现场制售面包、糕点（含冷加 工糕点）；音像制品、电子出版物、图书、期刊、报纸；保险柜；汽车配件；烘 烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险；电子游艺；汽车货运；制造、加

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工袜子；服装、针纺织品的制造、加工、洗染。

2．公司组织架构

公司建立了高效的组织机构和明晰的权责划分体系。公司总部设立董事会办 公室、总裁办公室、法律事务室、百货事业部、超市事业部、购物中心事业部， 零售本部、信息技术部、发展部、人力资源部、财务部、审计部、物业安全部、 企划部、工程部、商学院等部门，明确了各部门权责，形成各司其职、各负其责、 相互配合、相互制约、环环相扣的内部管理体系。目前公司设立29 家下属全资 及控股子公司和3 家分公司。公司组织机构图附后（附件）。

（二）内控规范实施工作组织架构

为确保内部控制规范体系建设工作顺利开展，公司于2012 年2 月成立了以 公司董事长为组长、其他董事会和管理层的部分人员作为成员的内部控制体系建 设领导小组，领导小组负责对内部控制建设工作的统一领导。领导小组成员如下： 组 长：郑万河（董事长）

副组长：刘冰（总裁）、鞠新华（审计委员会主任）、杜建国（财务总监） 成 员：岳继鹏、陈静、蔡君

领导小组下设内控工作组，由总裁刘冰任工作组组长，财务总监杜建国任工 作组副组长，成员包括相关部门指定的业务骨干。主要负责项目日常工作的协调、 工作方案的具体落实，实施评价工作并督促对内控缺陷进行整改。

领导小组和内控工作组采用周会工作机制，及时沟通项目进展和取得的成 果。

（三）内部控制实施工作有关聘请咨询机构的考虑和计划

公司根据实际情况，聘请了国内内部控制建设领域有领先水平，对公司经营 管理情况有一定了解的信永方略管理咨询有限公司来配合公司完成内部控制体 系的修改和完善。

（四）公司前期开展的内控建设工作情况

公司从2006 年开始着手内部控制体系的初步建设。在对集团总部和主业分 子公司的内控制度设计、内控执行情况进行了深入调研的基础上，界定公司面临 主要内外部风险，梳理业务和管理循环的内控政策与程序，针对财务管理、门店 及股权等投资管理、分/子公司管理、关联交易管理、职务授权管理、信息披露 管理及主要业务运营管理均做出了明确的规定，建立了总部和门店共19 个内部

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控制手册。初步建立了以财务管理为核心，从业务源头切入，围绕公司业务和管 理的主要循环识别与评估风险， 以19 个内控手册为骨干，串联公司业务管理手 册、投资管理手册和财务管理、人力资源管理、物业安全等各类管理制度，较为 完善的内部控制体系。近年来公司又陆续对现有制度、管理办法进行了补充、修 订和完善。

除前述公司在自建设阶段的工作成果外，中介机构已于2 月份分组在公司总 部和试点门店开展内控调研和部门制度的编写。其中，总部组已对相关部门进行 了初步访谈和财务制度的完善、修订。门店组已完成对试点门店的初步内控调研， 包括公司层面、业务层面和信息系统一般控制。

下一步，公司将在中介机构协助下，建立全面、系统的内部控制制度、流程、 风险控制矩阵等内控体系文档，开展内部控制设计和运行有效性测试、相关整改 工作，并按照有关法律法规进行信息披露。

二、内部控制建设工作计划

公司以《企业内部控制基本规范》和配套指引为方针，以风险为导向，以公 司总部为内部控制建设主导单元，选择具有代表性的分、子公司作为试点单位， 重点关注组织结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等公司层面以及 资金管理、资产管理、采购业务、销售业务、财务报告、预算管理、合同管理等 重要业务层面的内部控制，构建统一规范的、可持续优化的内部控制体系架构， 并逐步向其他分、子公司推行。

为确保公司内部控制建设工作目标的实现，公司制定了阶段性工作计划，并 聘请信永方略管理咨询公司协助完成内部控制体系的建设与规范工作。工作于 2012 年2 月正式展开，具体工作计划如下：

1.项目准备及培训阶段，主要工作内容包括：

（1） 成立内部控制建设工作领导小组和内控工作组，明确各单位在内部 控制规范工作中的职责，召开动员大会对公司内控建设工作进行部署和动员。

（2） 组织公司全体员工进行内部控制知识培训，传达有关内部控制的相 关法律法规，增强员工的风险意识，提高员工对内部控制体系建设重要性和必要 性的认识，促使员工积极配合，推进工作顺利完成。

• 2.内部控制制度和流程梳理阶段（2012 年2 月－5 月），主要工作内容包括：

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（1）编制内部控制文档

以公司总部及下属的一家分公司、三家子公司作为试点单位，协助咨询公司 通过审阅现有制度、人员访谈和调研的方式了解建设单位的内部控制情况，识别 经营管理和业务运营过程中的控制点和风险点，对照《企业内部控制基本规范》 及配套指引的要求，编写和修订内部控制制度和流程，编制风险控制矩阵，从内 部环境、风险评估、控制活动、信息沟通以及内部监督等关键要素层面对内部控 制进行规范和强化。

（2）试点单位试运行内部控制文档（2012 年6 月）

• （3）内部控制设计有效性测试并整改（2012 年7 月）

对照编写和修订的内部控制制度、流程和风险控制矩阵，通过穿行测试等手 段，对内部控制的设计进行检验，对于了解到的运行情况、发现的差异进行分析， 识别内部控制设计缺陷，并根据缺陷可能造成的影响提出整改意见，呈报公司内 部控制领导小组审定后，制定整改方案，明确整改的责任部门和具体责任人，督 促试点单位进行整改，并由内控工作组跟踪确认整改效果。

（4）内部控制建设成果确认和推广（2012 年7 月）

根据设计有效性测试中发现的设计缺陷，内控工作组和咨询公司对内部控制 制度、流程和风险控制矩阵进行再次修订和完善，经内部控制领导小组审核确认 后，向其他分、子公司进行推广运行。

（5）内部控制运行有效性测试并进行整改（2012 年10 月）

经推广运行3 个月后，对公司内部控制的运行进行测试，识别内部控制运行 缺陷，并根据缺陷可能造成的影响提出整改意见，呈报公司内部控制领导小组审 定后，制定整改方案，明确整改的责任部门和具体责任人，督促整改，并由内控 工作组跟踪确认整改效果。

（6）按照中国证监会和上海证券交易所相关要求，披露内控实施工作情况 和自我评价报告等文件（2013 年4 月）

三、内部控制自我评价工作计划

1．制定内部控制自我评价工作方案

内部控制体系建设工作完成后，公司将根据经营发展的实际情况拟订内部控 制自我评价的具体工作方案，明确纳入评价范围的经营主体和业务领域，确定评

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价工作的时间安排、人员分工及费用预算，提交公司董事会审议批准后实施。 2．确定内部控制缺陷评价标准

公司将根据全面性、重要性及客观性原则评价内部控制缺陷影响整体内部控 制目标实现的严重程度，制定缺陷认定标准，包括定性标准和定量标准。其中定 性标准包括公司内部控制体系的健全程度、管理层对于内部控制的重视程度、员 工对于内部控制体系的了解和认同程度以及内部控制体系的合理性和运行有效 性等，定量标准主要是缺陷隐含的风险可能给公司造成的损失程度。

内部控制缺陷将被分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，具体认定标准将提 交公司董事会、审计委员会审定。

3．组织实施内部控制自我评价

公司将以内控工作组为主，同时抽调总部各部门和分、子公司的业务骨干成 立内部控制评价工作组，具体实施内部控制自我评价工作。工作组将根据内部控 制自我评价方案的安排分成若干小组，从分、子公司抽调的工作组成员将严格遵 守回避原则。

评价工作将从2012 年10 月至2013 年年初进行。工作组将以前期内部控制 建设阶段搭建的框架为基础，按照确定的样本量，对纳入评价范围的经营主体的 重要业务领域、重要流程进行抽样测试，通过个别访谈、调查问卷、穿行测试和 对比分析等方法，充分收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编 制内部控制自我评价工作底稿。对于实际执行情况与制度和流程设计存在差异 的，工作组将查明原因并明确记录。

4．进行内部控制缺陷认定

在内部控制自我评价工作底稿的基础上，工作组编制《内部控制缺陷认定汇 总表》，按照公司确定的内部控制缺陷认定标准，对评价过程中发现的内部控制 缺陷及其成因、表现形式和影响程度进行综合分析，提出认定意见，向公司管理 层报告认定结果。

公司管理层对工作组提出的内部控制缺陷认定意见进行复核和确认。复核和 确认工作完成后，一方面向发现缺陷的单位下达整改通知，并督促完成整改，另 一方面将发现的重大缺陷提交公司董事会确认。

5．编制和披露内部控制自我评价报告

工作组根据内部控制自我评价工作底稿以及经管理层和董事会确认的缺陷

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认定汇总表编制内部控制自我评价报告，系统说明公司的内部环境、风险评估、 控制活动、信息与沟通和内部监督等内部控制要素，内部控制自我评价的过程和 内容，内部控制缺陷认定及整改情况以及内部控制有效性结论等内容。

内部控制自我评价报告呈报管理层审阅后提交公司董事会审议，并于审议通 过后按照监管要求对外披露。

四、内部控制审计工作计划

根据公司内部控制体系建设和运行的情况，拟于2012 年10 月完成内部控制 审计会计师事务所的选聘工作，报经公司董事会批准后签订审计业务协议。

2012 年10 月－2013 年4 月，公司将积极配合内部控制审计会计师事务所做 好内控审计相关工作，在披露2012 年年报中的同时披露内部控制审计报告。

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附件：公司组织机构图

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信息技术部
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财务部 百货大楼（分公司）
60%
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审计部 东安市场（分公司）
100%
商业物业公司
销售分公司
发展部
100%
宏业物业公司
人力资源部
100%
王府井大厦公司
物业安全部
55%
100%
王府井进出口公司 桑普光电公司
工程部 100%
新商广告公司
企划部
100%
电子商务公司
王府井商学院
100%
包头王府井百货 包头2 店（分公司）
一团火时报
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注*：未填写股权比例的均为分公司