Wangfujing Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Sep 22, 2011

证券代码：600859 股票名称：王府井 编号：临2011－016

北京王府井百货（集团）股份有限公司 关于投资郑州枫华商业管理有限公司的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 公司拟采用现金方式向郑州枫华商业管理有限公司增资，增资总金额为

• 39,088 万元。

• 本次交易未构成关联交易。

• 交易双方尚未签署协议，公司董事会审议通过后十个工作日内，交易双方将

• 签署相关协议。

一、交易概述

北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用现金向郑州 枫华商业管理有限公司（以下简称“枫华商业”）增资，增资总额为人民币39,088 万元，本次增资完成后，公司将持有枫华商业 65％股权。

公司第七届董事会第十三次会议于2011 年9 月21 日召开，审议通过了本次投 资事项。决议公告详见同日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

本次投资未构成关联交易。

本次投资尚需经过北京市国有资产监督管理委员会评估核准。

二、共同投资方介绍

• 1．名称：枫华（郑州）置业有限公司

• 2．注册地及住所：郑州市郑东新区地坤街 9 号 2 号楼 1 层附 1-12 号

• 3．企业类型：有限责任公司（中外合资）

• 4．法定代表人：阎永平

1

• 5．注册资本：人民币 8,000 万元

• 6．经营范围及主要业务： 枫华置业成立于 2005 年为依法登记注册并有效存续

• 的房地产开发有限责任公司，其主要业务是房地产开发、经营。截至目前，该公司 已在郑州郑东新区开发建设了温哥华大厦、温哥华山庄等项目。

三、投资标的基本情况

• 1．名称：郑州枫华商业管理有限公司

• 2．注册地及住所：郑州市郑东新区地坤街 9 号 2 号楼 1 层附 1 号

• 3．企业类型：有限责任公司（法人独资）

• 4．法定代表人：阎永平

• 5．注册资本：人民币5600 万元

• 6．经营范围：化妆品、日用百货、服装、鞋帽、珠宝首饰、钟表、家具、家居

• 用品、家电、电子产品、体育用品及器材的批发零售；展览展示服务；从事货物及 技术的进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经营）。

• 7．成立日期及营业期限：枫华商业成立于2009 年1 月19 日。

• 8．股权结构：本次增资前，枫华置业持有枫华商业100％股份。

• 9．最近两年一期的主要经济指标（经具备证券从业资格的信永中和会计师事务

• 所审计）。

所审计）。
			单位：万元
项目	2009 年	2010 年	2011 年7 月31 日
总资产	1,007.70	5,846.31	6,977.40
总负债	2.16	1,068.67	1,452.96
净资产	1,005.54	4,777.65	5,524.44
项目	2009 年	2010 年	2011 年1-7 月
主营业务收入	0.00	0.00	0.00
利润总额	7.39	-25.39	-53.21
净利润	5.54	-27.89	-53.21

10．评估情况

• （1）评估基准日：2011 年 7 月 31 日

• （2）评估公司：中和资产评估有限公司

• （3）评估主要方法：成本法

• （4）评估结果：总资产账面价值为6,977.40 万元，评估价值为22,597.20 万

2

元；总负债账面价值为1,452.96 万元，评估价值为1,452.96 万元；净资产账面价 值为5,524.44 万元，评估价值为21,144.24 万元。

（5）主要资产情况：枫华商业的主要资产为无形资产-土地使用权。截至评估 基准日，枫华商业已通过出让方式取得位于郑东新区龙湖南区编号为LS1-18 号宗地 的国有土地使用权，用于开发温哥华时代广场项目。该项目目前已实现场地平整。 项目建设用地40,463.04 平方米，总建筑面积为212,474 平方米，其中地上117,343 平方米，地下95,131 平方米。已于2010 年12 月16 日取得相应建设用地规划许可 证。

枫华商业审计报告及评估报告详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

四、投资协议的主要内容及定价情况

本次投资为公司以人民币现金39,088 万元增资入股枫华商业，占增资后的枫华 商业65%股权。原枫华商业唯一股东——枫华（郑州）置业有限公司持有增资后枫 华商业 35%股权。

• 1．投资金额：39,088 万元人民币。

• 2．投资方式以及投资价款的支付方式：现金出资，分期付款。

• 3．协议签署时间：董事会审议通过后十个工作日内。

• 4．协议生效条件：本次投资协议经交易双方签字盖章，取得本公司董事会对本

• 次投资事项的同意，获得北京国资委评估核准后生效。

• 5．定价方式：参考枫华商业评估价值，考虑到市场因素，经双方协商确定。

五、本次投资对公司的影响及风险分析

1．投资资金来源：由公司自有资金解决。

• 2．本次投资完成后，将提高公司自有物业的比例，有利于保持公司业绩的稳定

• 性和未来发展的持续性，符合公司长远发展战略。

3．温哥华广场项目是公司拓展河南市场、特别是郑州商业市场的重点项目，有 助于增强公司在中原地区的市场份额和市场控制力，符合公司的长远发展战略。

4．本项目坐落在郑东新区，交通便捷辐射面广，体量规模具备持续竞争力，符 合 Shopping Mall 规划建设要求，且项目未来发展前景良好。

• 5．本次投资主要风险来自于市场环境风险。公司有信心利用良好的运营管理能

3

• 力，将温哥华广场打造成为郑州乃至河南地区的强势企业。

六、备查文件目录

• 1．公司第七届董事会第十三次会议决议；

• 2．郑州枫华商业管理有限公司审计报告及评估报告。

特此公告。

二〇一一年九月二十一日

4

北京王府井百货（集团）股份有限公司拟对 郑州枫华商业管理有限公司增资项目

资产评估报告

中和评报字（2011）第BJV1031 号

（共2 册，第1 册）

二○一一年八月二十日

郑州枫华商业管理有限公司资产评估报告书

总 目 录

第一册 资产评估报告书 第二册 资产评估说明

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 1 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

郑州枫华商业管理有限公司资产评估报告书

资产评估报告书目录

注册资产评估师声明............................................1
摘 要.......................................................2
资产评估报告书................................................4
一、 委托方、被评估企业及其他评估报告使用者................................................... 4
二、 评估目的............................................................................................................... 6
三、 评估对象和评估范围........................................................................................... 7
四、 价值类型及其定义............................................................................................... 8
五、 评估基准日........................................................................................................... 8
六、 评估原则............................................................................................................... 9
七、 评估依据............................................................................................................... 9
八、 评估方法............................................................................................................. 11
九、 评估程序实施过程和情况................................................................................. 13
十、 评估假设............................................................................................................. 14
十一、 评估结论............................................................................................................. 15
十二.特别事项说明......................................................................................................... 15
十三.评估报告使用限制说明......................................................................................... 16
十四.评估报告日............................................................................................................. 17
资产评估报告书附件...........................................18

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 2 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

郑州枫华商业管理有限公司资产评估报告书

注册资产评估师声明

1. 我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，

恪守独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中搜集到的资料，评 估报告陈述的内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。

1. 评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估企业申报并经其 盖章确认；所提供资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是 委托方和相关当事方的责任。

2. 我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相

关当事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。

1. 我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；我 们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估 对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，并对已经发现的问题进 行了如实披露，且已提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报 告的要求。

2. 我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限

定条件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限 定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

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郑州枫华商业管理有限公司资产评估报告书

北京王府井百货（集团）股份有限公司拟对 郑州枫华商业管理有限公司增资项目

资产评估报告书

中和评报字（2011）第BJV1031 号

摘 要

北京王府井百货（集团）股份有限公司：

中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必 要的评估程序，对贵公司拟收购郑州枫华商业管理有限公司股权涉及的该 公司股东全部权益在评估基准日2011 年7 月31 日所表现的市场价值进行 了评估。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：

在评估基准日2011 年7 月31 日，经评估，郑州枫华商业管理有限公 司总资产账面价值为6,977.40 万元，评估价值为22,597.20 万元，增值额 为15,619.80 万元，增值率为223.86%；总负债账面价值为1,452.96 万元， 评估价值为1,452.96 万元，无增减值；净资产账面价值为5,524.44 万元， 净资产评估价值为21,144.24 万元，增值额为15,619.80 万元，增值率为 282.74%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

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郑州枫华商业管理有限公司资产评估报告书

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011年7月31日

资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年7月31日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年7月31日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年7月31日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年7月31日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年7月31日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年7月31日
表1 被评估单位名称：郑州枫华商业管理有限公司 金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	813.49	813.49	-	-
2	非流动资产	6,163.91	21,783.71	15,619.80	253.41
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	-	-	-
9	在建工程	198.20	-	-198.20	(100.00)
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	5,965.71	21,783.71	15,818.00	265.15
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	6,977.40	22,597.20	15,619.80	223.86
21	流动负债	1,452.96	1,452.96	-	0.00
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	1,452.96	1,452.96	-	0.00
24	净资产（所有者权益）	5,524.44	21,144.24	15,619.80	282.74

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合 理理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

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郑州枫华商业管理有限公司资产评估报告书

北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购 郑州枫华商业管理有限公司股权项目

资产评估报告书

中和评报字（2011）第BJV1031 号

北京王府井百货（集团）股份有限公司：

中和资产评估有限公司(以下简称“本公司”)接受贵公司的委托，根 据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用成本法，按照必 要的评估程序，对贵公司拟收购郑州枫华商业管理有限公司股权涉及的该 公司股东全部权益在评估基准日2011 年7 月31 日所表现的市场价值进行 了评估。评估结果有效期为一年。现将资产评估结果揭示如下：

一、委托方、被评估企业及其他评估报告使用者

委托方：北京王府井百货（集团）股份有限公司

被评估企业：郑州枫华商业管理有限公司

（一） 委托方简介

企业名称：北京王府井百货（集团）股份有限公司（简称“北京王府井”） 住 所：北京市东城区王府井大街 255 号 法定代表人姓名：郑万河

注册资本：肆亿壹仟柒佰陆拾肆万壹仟玖佰零陆元 公司类型：其他股份有限公司（上市）

经营范围：许可经营项目，以下项目限下属分支机构经营：销售糕点、 酒、饮料、散装干果、定性包装食品、粮油、食品、副食品、烟、健字 药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图书、期刊报 纸、保险柜、汽车配件、烘烤销售面包、美容、餐饮服务、代理家财保

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郑州枫华商业管理有限公司资产评估报告书

险、电子游艺、汽车货运、制造加工裤子；服装、纺织品的制造加工； 洗染、现场销售面包、糕点；经营儿童娱乐设施。

一般经营项目：购销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工、工 艺美术品、金银织品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凹版纸、 纸袋纸、家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设 备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏、 舞会、摄影、游艺活动、仓储、日用电器、电子器具、日用品修理；文化 用品修理；设计、制造、代理、发布室内及户外广告；商业广告；设备租 赁、房屋租赁、货物进出口、技术进出口、代理进出口。

（二） 被评估企业简介

1．企业简介

公司名称：郑州枫华商业管理有限公司（简称“枫华商业”） 公司住所：郑州市郑东新区地坤街9号2号楼1层附1号 法定代表人：阎永平 注册资本：伍仟陆佰万圆整 实收资本：伍仟陆佰万圆整 公司类型：有限责任公司

经营范围：化妆品、日用百货、服装、鞋帽、珠宝首饰、钟表、家 具、家居用品、家电、电子产品、体育用品及器材的批发零售；展览展 示服务；从事货物及技术的进出口业务（法律法规规定应经审批方可经 营的项目未获审批前不得经营）。

成立日期：2009年01月19日 营业期限：2009年01月19日至2019年01月19日 企业性质：有限责任公司 2．历史沿革

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 5 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

郑州枫华商业管理有限公司资产评估报告书

郑州枫华商业管理有限公司为枫华（郑州）置业有限公司的全资子公司， 公司类型为有限责任公司（法人独资），成立于 2009 年 1 月 19 日。公司原 注册资本为人民币 1,000 万，2010 年 10 月 28 日新增注册资本 3,800 万元， 累计注册资本 4,800 万元。2011 年 7 月 15 日，再次增资至 5,600 万元。

截止基准日，枫华（郑州）置业有限公司占注册资本的 100%。

郑州枫华商业管理有限公司已经通过出让方式取得位于郑东新区龙湖 南区编号为LS1-18 号宗地的国有土地使用权，用于开发建设温哥华时代广 场项目（简称“项目”）。该项目位于郑州市郑东新区龙湖南区编号为S1-18 号宗地，目前已实现场地平整，正在申报详细规划。

3．公司前二年的资产及经营情况见下表

项目	2009 年	2010 年
总资产	1,007.70	5,846.31
总负债	2.16	1,068.67
净资产	1,005.54	4,777.65
主营业务收入	0.00	0.00
利润总额	7.39	-25.39
净利润	5.54	-27.89

4、委托方与被评估单位的关系

委托方与被评估单位没有关系。

（三） 其他评估报告使用者

本评估报告仅供委托方和国家法律、法规规定的评估报告使用者使用， 不得被其他第三方使用或依赖。

二、评估目的

北京王府井拟对枫华商业增资，现对该经济行为所涉及的枫华商业的 股东全部权益价值进行评估,以确定其在评估基准日2011年7月31日的市场 价值,为委托方的投资行为提供价值参考依据。

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郑州枫华商业管理有限公司资产评估报告书

三、评估对象和评估范围

根据本次评估目的，评估对象是郑州枫华商业管理有限公司的股东全 部权益价值。评估范围是郑州枫华商业管理有限公司账面上列示的全部资 产及相关负债。

本次评估的资产总额 69,773,976.27 元，其中：流动资产 8 ， 134,909.75 元，在建工程 1,982,000.00 元，无形资产 59,657,066.52 元；负债总额 14,529,577.30 元，其中：流动负债 14,529,577.30 元；净资产 55,244,398.97 元。详细见下表：

2011 年 7 月 31 日资产负债表

金额单位：人民币元

资产	账面价值	负债及所有者权益	账面价值
一、流动资产合计	8,134,909.75	四、流动负债合计	14,529,577.30
货币资金	8,134,909.75	短期借款	-
交易性金融资产	-	交易性金融负债	-
应收票据	-	应付票据	-
应收账款	-	应付账款	18,200.00
预付款项	-	预收款项	-
应收利息	-	应付职工薪酬	-
应收股利	-	应交税费	192,357.30
其他应收款	-	应付利息	-
存货	-	应付股利	-
一年内到期的非流动资产	-	其他应付款	14,319,020.00
其他流动资产	-	一年内到期的非流动负债	-
二、非流动资产合计	61,639,066.52	其他流动负债	-
可供出售金融资产	-	五、非流动负债合计	-
持有至到期投资	-	长期借款	-
长期应收款	-	应付债券	-
长期股权投资	-	长期应付款	-
投资性房地产	-	专项应付款	-
固定资产	-	预计负债	-
在建工程	1,982,000.00	递延所得税负债	-
工程物资	-	其他非流动负债	-
固定资产清理	-	六、负债总计	14,529,577.30
生产性生物资产	-
油气资产	-
无形资产	59,657,066.52
开发支出	-

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郑州枫华商业管理有限公司资产评估报告书

商誉	-
长期待摊费用	-
递延所得税资产	-
其他非流动资产	-	七、所有者权益合计	55,244,398.97
三、资产总计	69,773,976.27	八、负债及所有者权益合计	69,773,976.27

以上评估范围与委托评估的范围及被评估单位所申报评估的资产范围 一致，并且经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，出具了无保留意 见的审计报告 ( 报告号 XYZH2010A1055) 。

• 枫华商业的主要资产为无形资产 土地使用权，具体情况见下表：

一 土地权属 览表

序号	宗地编号	宗地名称	估价期日土 地使用者	土地证号或 出让合同合 同编号	宗地位置	土地面积 (m 2)	估价期日实 际用途	估价设定用 途	剩余使用年 期(年)	他项权利	备注
1	Zd1-100-511	温哥华时代 广场	郑州枫华商 业管理有限 公司		农业东路南 、众意西路 东	36,250.80	商业用地	商服	39.88	无
								用地
2		同上	同上	郑政东出 （2010）	郑州市郑东 新区农业东 路南	4,212.24	批发零售	商服	39.54	无
				043号				用地

上述地块已缴纳土地出让金，地块 1 已经取得了土地使用证，地块 2 尚未取得土地使用证，两地块均已取得建设用地规划许可证。

四、价值类型及其定义

根据评估目的和委估资产的特点，确定本次评估结论的价值类型为市 场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫 的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本报告的评估基准日是 2011 年 7 月 31 日。评估基准日期的确定是根据 经济行为发生时间、经济行为的实现、企业会计核算、会计资料的完整性、 利率和汇率变化等因素确定。企业申报资料均基于评估基准日，评估中所 采用的价格也均是评估基准日的标准。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 8 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

郑州枫华商业管理有限公司资产评估报告书

本报告的评估基准日与业务约定书的评估基准日一致。

六、评估原则

• （一） 遵循独立性、客观性、公正性、科学性原则；

• （二） 遵循专业性原则；

• （三） 遵循产权利益主体变动原则；

• （四） 遵循企业持续经营原则、替代原则和公开市场原则。

七、评估依据

经济行为依据：

无。

法律法规依据：

• （一） 中华人民共和国企业国有资产法（2008 年 10 月 28 日第十一届

• 全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

• （二） 国务院 91 号令《国有资产评估管理办法》（1991 年）；

• （三） 原国家国有资产管理局发布的国资办发[1992]36 号《国有资产

• 评估管理办法施行细则》；

• （四） 中华人民共和国物权法；

• （五） 中华人民共和国土地增值税暂行条例；

• （六） 《中华人民共和国土地增值税暂行条例实施细则》（财法字

• （1995）6 号）；

• （七） 国务院国资委第 12 号令《企业国有资产评估管理办法》；

• （八） 财政部令第 14 号《国有资产评估管理若干问题的规定》；

• （九） 国资委、财政部第 3 号令《企业国有产权转让管理暂行办法》；

• （十） 《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》国资

• 委产权[2006]274 号；

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 9 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

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• （十一）《关于企业国有产权转让有关事项的通知》国务院国资委国

• 资产权发（2006）306 号；

• （十二）《企业会计准则》、《企业会计制度》；

• （十三）《中华人民共和国城市房地产管理法》；

• （十四）《中华人民共和国契税暂行条例》；

• （十五）《国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有

• 关问题的通知》（国税发[2006]187 号）；

• （十六）《关于加强土地增值税征管工作的通知》（国税发[2010]53

• 号）；

• （十七）《房地产开发经营业务企业所得税处理办法》（国税发

• [2009]31 号）；

评估准则依据

• （十八）《资产评估准则 基本准则》（财企［2004］20 号）；

• （十九）《资产评估职业道德准则 基本准则》（财企［2004］20 号）；

• （二十）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协

• ［2003］18 号）；

• （二十一） 《企业价值评估指导意见（试行）》（中评协［2004］134

• 号；

• （二十二） 《资产评估准则－评估报告》（中评协［2007］189 号）；

• （二十三） 《资产评估准则－评估程序》（中评协［2007］189 号）；

• （二十四） 《资产评估准则－业务约定书》（中评协［2007］189 号）；

• （二十五） 《资产评估准则－工作底稿》（中评协［2007］189 号）；

• （二十六） 《资产评估准则－机器设备》（中评协［2007］189 号）；

• （二十七） 《资产评估准则－不动产》（中评协［2007］189 号）；

• （二十八） 《企业价值类型指导意见》（中评协［2007］189 号）；

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—— （二十九） 《资产评估准则 无形资产》（中评协[2008]217 号）；

（三十）《专利资产评估指导意见》（中评协[2008]217 号）；

（三十一） 《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2008]218 号）；

－ （三十二） 《城镇土地估价规程》（GB/T 18508 2001）；

（三十三） 《房 地 产 估 价 规 范》（GB/T 50291—1999）。

产权依据：

（一） 国有土地出让合同；

（二） 土地使用证；

（三）[建设用地规划许可证；]

（四） 其他有关产权证明。

取价依据：

（一） 枫华商业提供的规划文件等资料；

（二） 评估人员对评估对象进行勘察核实的记录；

（三） 网络询价记录；

（四） 枫华商业提供的资产负债表、损益表等财务报表；

（五） 评估人员收集的郑州市当地房地产市场信息；

（六） 与此次整体资产评估有关的其它资料。

八、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。具体评估时需根据 评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析三种资产评估基本 方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、 股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象 价值的评估思路。

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成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的 基础上确定评估对象价值的评估思路。

市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价 值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材 于市场、评估结果说服力强的特点。但由于目前国内房地产开发项目资产 或股权转让在公开市场缺乏交易案例和查询资料，故本次评估不宜采用市 场法。

由于枫华商业已经确定将待开发的房地产用于批发、零售的商业经营， 但枫华商业及其股东没有相关的运营经验，故而，枫华商业正在引进有相 关经验的战略投资者进行合作。如果采用收益法进行评估，势必要把相关 战略合作方的经营贡献考虑进去，从而导致评估值成为投资价值的口径， 与委估意图不符，故本次评估不采用收益法。

本次评估采用成本法。具体的评估方法如下：

（一） 流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法 分别进行评估：

1. 货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行

对账单、银行函证等，货币资产以核实后的价值确定评估值。 （二） 非流动资产：

1. 在建工程：系投入的前期费用，并入无形资产-土地使用权，采用假

设开发法进行评估；

1. 无形资产，即土地所有权，采用基准地价系数修正法和假设开发

法进行评估。

基准地价系数修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评 估成果,按照替代原则,对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域 的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进 行修正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。

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基准地价系数修正法评估的宗地地价（基准地价设定开发程度下的宗 地地价）＝基准地价×K1×（1+∑K）×K2 式中： K1──期日修正系数 ∑K──影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

2──土地使用年期修正系数

剩余法又称假设开发法，其原理是在估算开发完成后不动产正常交易 价格的基础上，扣除建筑物建造费用和与建筑物建造、买卖有关的专业费、 利息、利润、税收等费用后，以价格余额来确定估价对象土地价格。

基本公式 V=A-B-C

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确定。

九、评估程序实施过程和情况

评估人员于 2011 年 8 月 4 日至 2011 年 8 月 20 日对纳入此次评估范围 的资产和负债进行了评估。主要评估过程如下：

（一）接受委托

本公司接受委托前，与北京王府井的有关人员进行了会谈，并与会计 师进行多次沟通，详细了解了此次评估的目的、评估对象与评估范围、评 估基准日等。在此基础上，本公司遵照国家有关法规与北京王府井签署了 《资产评估业务约定书》，并拟定了相应的评估计划。

（二）资产清查

根据枫华商业提供的评估申报资料，评估人员于 2011 年 8 月 4 日至 2011 年 8 月 6 日对申报的全部资产和负债进行了必要的调查、核实。听取枫华

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商业有关人员对待评资产历史和现状的介绍，对申报的资产进行账账核实、 账表核实、账实核实。

1. 对往来款项及负债的清查

往来款项及负债，评估人员根据申报明细表搜集了往来款项、其它资 产及负债有关的各种原始资料、证明文件及有关会计资料，对往来款进行 了函证，对非实物性资产及负债进行必要的账务核实，以清查核实后的资 产及相关信息作为评估的依据。

1. 对无形资产-土地使用权的清查

评估人员搜集了土地使用权证、土地出让合同、土地出让金及拆迁款 的支付凭证，对产权进行了核实。另外对地块的区域条件、个别条件、土 地使用年限、市场行情、容积率、微观区位条件、成本费用、利息、利润 及所有权收益等资料，作为评估计算的重要依据。

（三）评定估算

评估人员进行了必要的市场调查、询价，以现行市场价格或造价标准 确定重置成本，在清查核实及现场勘察的基础上，确定评估值。其中对存 - 货中的开发成本，评估人员将其并入无形资产 土地使用权一并进行评估。

• （四）评估汇总及报告

本评估报告是按《资产评估准则－评估报告》及《企业国有资产评估 报告指南》的要求对评估结果进行汇总、分析、撰写资产评估报告书和评 估说明。并对评估报告进行了三级复核。

十、评估假设

1.一般性假设

• ① 枫华商业在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度

• 及社会政治和经济政策与现时无重大变化；

• ② 国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其

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他政策性收费等不发生重大变化；

• ③ 不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；

• ④ 假设相关单位提供的资料真实；

• ⑤ 无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

• 若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，

• 报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

十一、评估结论

在评估基准日2011 年7 月31 日，经评估，郑州枫华商业管理有限公 司总资产账面价值为6,977.40 万元，评估价值为22,597.20 万元，增值额 为15,619.80 万元，增值率为223.86%；总负债账面价值为1,452.96 万元， 评估价值为1,452.96 万元，无增减值；净资产账面价值为5,524.44 万元， 净资产评估价值为21,144.24 万元，增值额为15,619.80 万元，增值率为 282.74%。评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：2011年7月31日

资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年7月31日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年7月31日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年7月31日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年7月31日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年7月31日	资产评估结果汇总表 评估基准日：2011年7月31日
表1 被评估单位名称：郑州枫华商业管理有限公司 金额单位：人民币万元
项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C=B-A	D=C/A×100
1	流动资产	813.49	813.49	-	-
2	非流动资产	6,163.91	21,783.71	15,619.80	253.41
3	其中：可供出售金融资产	-	-	-
4	持有至到期投资	-	-	-
5	长期应收款	-	-	-
6	长期股权投资	-	-	-
7	投资性房地产	-	-	-
8	固定资产	-	-	-
9	在建工程	198.20	-	-198.20	(100.00)
10	工程物资	-	-	-
11	固定资产清理	-	-	-
12	生产性生物资产	-	-	-
13	油气资产	-	-	-
14	无形资产	5,965.71	21,783.71	15,818.00	265.15
15	开发支出	-	-	-
16	商誉	-	-	-
17	长期待摊费用	-	-	-
18	递延所得税资产	-	-	-
19	其他非流动资产	-	-	-
20	资产总计	6,977.40	22,597.20	15,619.80	223.86
21	流动负债	1,452.96	1,452.96	-	0.00
22	非流动负债	-	-	-
23	负债合计	1,452.96	1,452.96	-	0.00
24	净资产（所有者权益）	5,524.44	21,144.24	15,619.80	282.74

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十二.特别事项说明

• 1． 基准日的财务报表经过信永中和会计师事务所有限责任公司审

• 计，并出具第XYZH2010A1055 号审计报告。

• 2． 枫华商业尚未取得建设工程规划许可证，本次评估是依据枫华商

• 业提供的建设用地规划许可证得出的。

3． 地块1 的出让时间为2006 年，被评估单位未提供当地土地部门 的延建同意书等相关资料，本次评估未考虑由于长期未开发而存在的违约 金及土地闲置使用费等对地价的影响，提请报告使用者注意。

• 4． 评估人员未发现评估基准日期后影响评估结论的重大事项；

5． 本公司对枫华商业的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报 告使用人提供价值参考依据，对评估对象法律权属确认或发表意见不在我 们的执业范围，我们不对评估对象的法律权属提供保证。我们未考虑其产 权归属对于评估价值的影响也未考虑将来产权发生变化时，可能发生的交 易对资产价值的影响，枫华商业对所提供评估对象法律权属资料的真实性、 合法性和完整性承担责任。

十三.评估报告使用限制说明

• 1． 本评估报告的结论是以开发项目的持续开发经营为前提条件。

• 2． 本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。

• 3． 本评估报告的全部或部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒

• 体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定 的除外。

• 4． 评估结果有效期自评估基准日起一年，即超过2012 年7 月31 日

• 该评估结果无效。

• 5． 本评估报告必须完整使用方为有效，对仅使用报告中部分内容所

• 导致的可能的损失，本公司不承担责任。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 16 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

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十四.评估报告日

本评估报告提出日期：二○一一年八月二十日。

法定代表人委托授权人: 中和资产评估有限公司 注册资产评估师 评估项目负责人： 二○一一年八月二十日 注册资产评估师 评估报告复核人：

中和资产评估有限公司

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资产评估报告书附件

附件一、资产评估明细表；

附件二、委托方营业执照复印件；

附件三、被评估企业营业执照复印件；

附件四、被评估企业评估基准日审计报告（另附）；

附件五、被评估企业土地使用证复印件；

附件六、建设用地规划许可证复印件；

附件七、委托方承诺函；

附件八、被评估企业承诺函；

附件九、中和资产评估有限公司承诺函；

附件十、中和资产评估有限公司营业执照影印件；

附件十一、中和资产评估有限公司资产评估资格证书影印件； 附件十二、中和资产评估有限公司评估人员名单； 附件十三、中和资产评估公司评估人员资格证书影印件； 附件十四、法定代表人授权书影印件； 附件十五、资产评估业务约定书影印件。

通信地址:北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座13 层 18 邮政编码:100027 电话:(010)58383636 传真:(010)65547182

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing, 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

审计报告

XYZH/2010A1055

北京王府井百货(集团)股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的郑州枫华商业管理有限公司（以下简称郑州枫华公司）财务报表， 包括2011 年7 月31 日的资产负债表，2011 年度1-7 月的利润表、现金流量表、所有者 权益变动表及财务报表附注。

一、 管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是郑州枫华公司管理层的责任。这种责任包 括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞 弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。

二、 注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册 会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德 规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审 计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的 评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政 策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 审计意见

我们认为，郑州枫华公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方 面公允反映了郑州枫华公司2011 年7 月31 日的财务状况以及2011 年度1-7 月的经营成 果和现金流量。

信永中和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一一年八月九日

郑州枫华商业管理有限公司

2011 年1-7 月 审计报告

索引	页码
审计报告
财务报表及附注
- 资产负债表	1-2
- 利润表	3
- 现金流量表	4
- 所有者权益变动表	5-6
- 财务报表附注	7-19

郑州枫华商业管理有限公司财务报表附注

2011 年1 月1 日至2011 年7 月31 日

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

一、 公司基本情况

郑州枫华商业管理有限公司（以下简称本公司）系枫华（郑州）置业有限公司投资 设立的有限责任公司。本公司于2009 年1 月19 日取得河南省郑州市工商行政管理局颁 发的编号为410101000000400 法人营业执照；本公司注册资本为人民币壹仟万元整，上 述出资业经河南金宇达会计师事务所有限公司以“豫金会验字【2008】第10-084 号” 验资报告予以验证。

2010 年10 月20 日，本公司召开股东会，决议增加注册资本叁仟捌佰万元整，上 述增资业经河南九洲联合会计事务所以“豫九洲会验字【2010】第309 号” 验资报告予 以验证，本公司增资后注册资本为肆仟捌佰万元整。

2011 年06 月08 日，本公司召开股东会，决议变更经营范围和增加注册资本捌佰万 元整，变更经营范围使得本公司经营范围中不再包括房地产开发与经营，上述增资业经 河南金石会计事务所有限公司以“豫金会内验字【2011】第0614 号” 验资报告予以验 证，本公司增资后注册资本为伍仟陆佰万元整。枫华（郑州）置业有限公司持有本公司 100%股权。

本公司法定代表人：阎永平。注册地：郑州市郑东新区地坤街9 号2 号楼1 层附1 号。

本公司经营范围主要为：化妆品、日用百货、服装、鞋帽、珠宝首饰、钟表、家 具、家居用品、家电、电子产品、优育用品及器材的批发零售；展览展示服务；从事货 物及技术的进出口业务（法律法规规定应经审批方可经营的项目未获审批前不得经 营）。

二、 财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布 的《企业会计准则》及相关规定，并基于本附注四“重要会计政策、会计估计和合并财 务报表的编制方法”所述会计政策和估计编制。

三、 遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本 公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

7

2011 年1 月1 日至2011 年7 月31 日

郑州枫华商业管理有限公司财务报表附注

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

四、 重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法

1. 会计期间

本公司的会计期间为公历1 月1 日至12 月31 日。

1. 记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

3. 记账基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为记账基础，除交易性金融资产、可供出售金融资产 等以公允价值计量外，以历史成本为计价原则。

4. 现金及现金等价物

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之 现金等价物指持有期限不超过3 个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动 风险很小的投资。

1. 金融资产和金融负债

2. （1） 金融资产

本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入 当期损益的金融资产、持有至到期投资、应收款项及可供出售金融资产四大类。

1） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期 内出售的金融资产，在资产负债表中以交易性金融资产列示。

2） 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意 图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

3） 应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资 产。

4） 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未 被划分为其他类的金融资产。

金融资产以公允价值进行初始确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产，取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益，其他金融资产的相关交易费用计

8

郑州枫华商业管理有限公司财务报表附注

2011 年1 月1 日至2011 年7 月31 日

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

入初始确认金额。当某项金融资产收取现金流量的合同权利已终止或与该金融资产所有 权上几乎所有的风险和报酬已转移至转入方的，终止确认该金融资产。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价 值进行后续计量；应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变 动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允 价值与初始入账金额之间的差额确认为投资损益，同时调整公允价值变动损益。

可供出售金融资产的公允价值变动计入股东权益；持有期间按实际利率法计算的利 息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时 计入投资收益；处置时，取得的价款与账面价值扣除原直接计入股东权益的公允价值变 动累计额之后的差额，计入投资损益。

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对 其他金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计 提减值准备。如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降，原直接 计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。

（2） 金融负债

本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金 融负债和其他金融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确 认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续 计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当 期损益。

其他金融负债采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

（3） 金融资产和金融负债的公允价值确定方法

1） 金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活 跃市场上，本公司已持有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负 债的公允价值；本公司拟购入的金融资产或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产 或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要价，但最近交易日后经济环 境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负债的公允 价值。

9

2011 年1 月1 日至2011 年7 月31 日

郑州枫华商业管理有限公司财务报表附注

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

2） 金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参 考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其 他金融资产的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

6. 应收款项坏账准备

本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵 债、现金流量严重不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债 务等；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏 账准备，计入当期损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规 定程序批准后作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。

（1） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准	将单项金额超过500 万元的应收款项视为重大应 收款项
单项金额重大并单项计提坏账准备的计 提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 额，计提坏账准备

（2） 按组合计提坏账准备应收款项

确定组合的依据	确定组合的依据
账龄组合	以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
与交易对象关系组合	以关联方划分组合
款项性质组合	以保证金、押金、备用金划分组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄组合	按账龄分析法计提坏账准备
与交易对象关系组合	不计提坏账准备
款项性质组合	不计提坏账准备

1）采用账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下：

应收账款计提比例（%）	其他应收款计提比例（%）
5	5
10	10
20	20
50	50
80	80
100	100

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2011 年1 月1 日至2011 年7 月31 日

郑州枫华商业管理有限公司财务报表附注

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（3）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反 单项计提坏账准备的理由 映其风险特征的应收款项 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差 坏账准备的计提方法 额，计提坏账准备

7. 存货

本公司存货主要包括开发成本、已完工开发产品等。

存货实行永续盘存制，购入库存商品实行进价核算,并以各种商品的实际成本入账； 销售库存商品采用先进先出法核算；开发成本按开发用土地、房屋、配套设施和代建工 程开发过程中所发生的各项费用入账，完工时，根据房屋建筑物用途按面积分别分摊到 开发产品成本、无形资产或固定资产中。

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，期末，在对存货进行全面盘点的基础 上，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成 本不可收回的部分，提取存货跌价准备。

8. 无形资产

本公司无形资产为土地使用权，按取得时的实际成本计量，其中，购入的无形资 产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投 资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值 确定实际成本。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；摊销金额按其受益对象计入 相关资产成本和当期损益。

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核， 如发生改变，则作为会计估计变更处理。在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产 的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用 寿命并在预计使用寿命内摊销。

9. 职工薪酬

本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，并根据职工提 供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。因解除与职工的劳动关系而给予的补偿， 计入当期损益。

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郑州枫华商业管理有限公司财务报表附注

2011 年1 月1 日至2011 年7 月31 日

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

职工薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、社会保险费及住房公积 金、工会经费和职工教育经费等与获得职工提供的服务相关的支出。

10. 所得税的会计核算

所得税的会计核算采用资产负债表债务法。所得税费用包括当年所得税和递延所得 税。除将与直接计入股东权益的交易和事项相关的当年所得税和递延所得税计入股东权 益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余的当期所得税和递延 所得税费用或收益计入当期损益。

当年所得税是指企业按照税务规定计算确定的针对当期发生的交易和事项，应纳给 税务部门的金额，即应交所得税；递延所得税是指按照资产负债表债务法应予确认的递 延所得税资产和递延所得税负债在期末应有的金额相对于原已确认金额之间的差额。

五、 会计政策、会计估计变更和前期差错更正

1. 会计政策变更及影响

本公司本期未发生会计政策变更事项。

1. 会计估计变更及影响

本公司本期未发生会计估计变更事项。

3. 前期差错更正和影响

本公司本期未发生前期重大会计差错更正事项。

六、 税项

税种	计税依据	税率
土地使用税	土地使用权面积	18元/平方米
企业所得税	应纳税所得额	25%

七、 财务报表主要项目注释

下列所披露的财务报表数据，除特别注明之外，“期初”系指2011 年1 月1 日， “期末”系指2011 年7 月31 日，“本期”系指2011 年1 月1 日至7 月31 日，“上 期”系指2010 年1 月1 日至12 月31 日，货币单位为人民币元。

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2011 年1 月1 日至2011 年7 月31 日

郑州枫华商业管理有限公司财务报表附注

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

1. 货币资金

1. 货币资金
项目	期末金额	期初金额
现金	26,731.72	975.72
银行存款	8,108,178.03	243,565.82
合计	8,134,909.75	244,541.54

2. 存货

项目	期末金额	期末金额	期末金额	期初金额	期初金额	期初金额
	账面余额	跌价 准备	账面价值	账面余额	跌价 准备	账面价值
开发成本*				480,000.00		480,000.00
合计				480,000.00		480,000.00

• *为温哥华时代广场项目的前期工程设计费，因本公司本期经营范围中不再有房地产

• 经营开发，本期将其转入在建工程。

3. 在建工程

（1） 在建工程明细表

项目 前期工程费用	期末金额	期末金额	期末金额	期初金额	期初金额	期初金额
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
	1,982,000.00

（2） 在建工程项目变动情况

工程名称 勘探费 设计费 场地平整费 合计*			本年减少	本年减少
	期初金额	本年增加			期末金额
			转入固定资产	其他减少
		182,000.00			182,000.00
		480,000.00			480,000.00
		1,320,000.00			1,320,000.00
		1,982,000.00			1,982,000.00

• *由存货——开发成本转入，详见本附注七、2。

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2011 年1 月1 日至2011 年7 月31 日

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

4. 无形资产

项目	期初金额	本期增加	本期减少	期末金额
原价	57,738,595.00	1,918,471.52		59,657,066.52
土地使用权	57,738,595.00	1,918,471.52		59,657,066.52
累计摊销
土地使用权
账面价值	57,738,595.00			59,657,066.52
土地使用权	57,738,595.00			59,657,066.52

上述无形资产使用权面积40,463.04 平方米，其中，截止2011 年07 月31 日，本公 司取得36,250.80 平方米土地的土地使用权证，尚有4,212.24 平方米土地未取得土地使 用权证。

5. 应付账款

（1） 应付账款

项目	期末金额	期初金额
合计	18,200.00
其中：1年以上

• *上述款项为地质勘探的质保金。

• （2） 本公司无应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位的款项

6. 应付职工薪酬

6. 应付职工薪酬
项目	期初金额	本期增加	本期减少	期末金额
工资、奖金、津贴和补贴	9,300.00	41,400.00	50,700.00
合计	9,300.00	41,400.00	50,700.00

7. 应交税费

7. 应交税费
项目	期末金额	期初金额
个人所得税	250.00	1,595.00
土地使用税	60,694.56	175,765.32
耕地占用税	131,412.74
合计	192,357.30	177,360.32

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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

8. 其他应付款

（1） 其他应付款

**项目 **	期末金额	期初金额
合计	14,319,020.00	10,500,000.00
其中：1年以上	10,500,000.00

• （2） 应付持有本公司5%（含5%）以上表决权股份股东单位的款项

单位名称	期末金额	期初金额
枫华（郑州）置业有限公司	14,300,000.00	10,500,000.00

（3） 期末大额其他应付款

项目	项目	金额	金额	金额	账龄	账龄	性质或内容	性质或内容
枫华（郑州）置业 有限公司		14,300,000.00			1-2 年		资金拆借
9. 实收资本							期末金额 投资金额 所占 比例 56,000,000.00 100%
投资者名称	期初金额			本期增加		本期 减少	期末金额
	投资金额		所占 比例				投资金额	所占 比例
枫华（郑州）置业 有限公司	48,000,000.00		100%	8,000,000.00			56,000,000.00	100%

本公司股东枫华（郑州）置业有限公司本期增加实收资本800 万元，本公司已于 2011 年07 月15 日办理完工商变更登记手续。

10. 盈余公积

10. 盈余公积
项目	期初金额	本期增加	本期减少	期末金额
法定盈余公积	5,539.99			5,539.99

11. 未分配利润

11. 未分配利润
项目	金额
上期期末金额	-229,063.77
加：期初未分配利润调整数
本期期初金额	-229,063.77
加：本期净利润	-532,077.25
本期期末金额	-761,141.02

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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

12. 财务费用

12. 财务费用
项目	本期金额	上期金额
减：利息收入	2,269.01	80,596.21
加：其他支出	1,956.34	255.43
合计	-312.67	-80,340.78

13. 投资收益

13. 投资收益
项目	本期金额	上期金额
处置交易性金融资产取得的投资收益*		372,808.24
合计		372,808.24

*上期投资收益为本公司用闲置的资金进行股票投资获取的收益，截止2010 年12 月 31 日，本公司已将购买的股票进行处置，本期未进行相关的投资。

14. 所得税费用

（1） 所得税费用

（1） 所得税费用
项目	本期金额	上期金额
当年所得税		25,031.34
递延所得税
合计		25,031.34

15. 现金流量表项目

（1） 收到/支付的其他与经营活动有关的现金

1） 收到的其他与经营活动有关的现金

项目	本期金额
资金拆借	3,800,000.00
投标保证金	2,000.00
利息收入	2,269.01
合计	3,804,269.01

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（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

2） 支付的其他与经营活动有关的现金

2） 支付的其他与经营活动有关的现金
项目	本期金额
办公费	8,604.00
车辆使用费	6,030.00
业务费	5,784.00
差旅费	5,690.00
财务手续费	1,956.34
合计	28,064.34

（2） 现金流量表补充资料

（2） 现金流量表补充资料
项目	本期金额	上期金额
**1.将净利润调节为经营活动现金流量： **	-532,077.25	-278,923.64
净利润
加：资产减值准备
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧
无形资产摊销
长期待摊费用摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 （收益以“-”填列）
固定资产报废损失（收益以“-”填列）
公允价值变动损益（收益以“-”填列）
财务费用（收益以“-”填列）
投资损失（收益以“-”填列）		-372,808.24
递延所得税资产的减少（增加以“-”填列）
递延所得税负债的增加（减少以“-”填列）
存货的减少（增加以“-”填列）		-480,000.00
经营性应收项目的减少（增加以“-”填列）
经营性应付项目的增加（减少以“-”填列）	3,693,304.24	10,665,048.70
其他
经营活动产生的现金流量净额	3,161,226.99	9,533,316.82
**2.现金及现金等价物净变动情况： **
现金的期末余额	8,134,909.75	244,541.54
减：现金的期初余额	244,541.54	9,973,431.48
现金及现金等价物净增加额	7,890,368.21	-9,728,889.94

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2011 年1 月1 日至2011 年7 月31 日

（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）

（3） 现金和现金等价物

（3） 现金和现金等价物
项目	本期金额	上期金额
现金	8,134,909.75
其中：库存现金	26,731.72	975.72
可随时用于支付的银行存款	8,108,178.03	243,565.82
现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
期末现金和现金等价物余额	8,134,909.75	244,541.54

八、 关联方及关联交易

（一） 关联方关系

1. 母公司及最终控制方

（1） 母公司及最终控制方

母公司及最终控制方名称	企业类型	注册地	业务性质	法人 代表	组织机 **构代码 **
枫华（郑州）置业有限公司	有限公司	郑州市	房地产开发	阎永平	779406222

（2） 母公司的注册资本及其变化

母公司	期初金额	本期增加	本期减少	期末金额
枫华（郑州）置业有限公司	80,000,000.00			80,000,000.00

（3） 母公司的所持权益及其变化

母公司	持股金额	持股金额	持股比例（%）	持股比例（%）
	期末金额	期初金额	**期末比例 **	期初比例
枫华（郑州）置业有限公司	56,000,000.00	48,000,000.00	100%	100%

（二） 关联方往来余额

1. 关联方其他应付款

1. 关联方其他应付款
关联方（项目）	期末金额	期初金额
母公司及最终控制方
其中：枫华（郑州）置业有限公司	14,300,000.00	10,500,000.00
合计	14,300,000.00	10,500,000.00

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2011 年1 月1 日至2011 年7 月31 日

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九、 或有事项

截至2011 年7 月31 日，本公司无重大或有事项。

十、 承诺事项

截至2011 年7 月31 日，本公司无重大承诺事项。

十一、 资产负债表日后事项

本公司无重大资产负债表日后事项。

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