Wangfujing Group Co., Ltd. — Audit Report / Information 2010

Mar 25, 2011

中信建投证券有限责任公司

关于北京王府井百货（集团）股份有限公司持续督导 保荐总结报告书

中信建投证券有限责任公司（下称“中信建投”或“保荐机构”）作为北京 王府井百货（集团）股份有限公司（下称“王府井”、“发行人”或“公司”）2009 年 10 月发行的可转换公司债券（下称“可转债”）的保荐机构，持续督导期限截 至 2010 年 12 月 31 日。目前，持续督导期限已满，中信建投现根据《证券发行 上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相 关规定，出具本保荐总结报告书。

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查。

3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐制度暂行办 法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称 中信建投证券有限责任公司 注册地址 北京市朝阳区安立路66 号4 号楼 主要办公地址 北京市东城区朝内大街 188 号 法定代表人 张佑君 本项目保荐代表人 王广学 贾新

项目联系人 郝东旭、丁旭东 联系电话 021-68801546 保荐机构原指定赵明、贾新为王府井可转债保荐 更换保荐代表人情况 代表人，后因赵明个人离职，保荐代表人变更为 王广学、贾新

三、上市公司的基本情况

公司名称	北京王府井百货（集团）股份有限公司
成立时间	1993-04-28
上市日期	1994-05-06
上市地	上海证券交易所
股票简称	王府井
股票代码	600859
实际控制人	北京王府井东安集团有限责任公司
法定代表人	郑万河
董事会秘书	岳继鹏
联系人	连慧青
联系电话	010-85291043
注册资本	417,641,906元
注册地址	北京市王府井大街255号
本次证券发行类型	可转换公司债券
可转债简称	王府转债
可转债代码	110008
本次证券发行时间	2009年10月19日
本次证券上市时间	2009年10月30日
本次证券上市地点	上海证券交易所
年报披露时间	2011年3月25日

王府井是国内专注于百货业态发展的大型零售集团之一。自成立以来，公司 一直专注于百货业态，经营方式从单体经营发展为连锁经营，目前已在北京、广

州、武汉、成都、包头、重庆、呼和浩特、洛阳、长沙、西宁、乌鲁木齐、太原、 兰州、昆明、株洲等 15 个城市开设了二十二家连锁百货门店。

四、保荐工作概述

（一）保荐机构及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作

1、尽职推荐。在推荐王府井公开发行可转债期间，中信建投积极协调各中 介机构参与证券发行上市的相关工作，按照法律、行政法规和中国证监会的规定， 对王府井及其控股股东、实际控制人进行尽职调查，统筹公开发行可转债的各项 准备工作；组织编制申请文件并出具募集说明书、发行保荐工作报告、发行保荐 书等重要文件；提交推荐文件后，中信建投主动配合中国证监会的审核，组织发 行人及其他中介机构对中国证监会的意见进行答复，按照中国证监会的要求对涉 及本次证券发行上市的事项进行尽职调查或者核查，并与中国证监会进行专业沟 通。

2、督导公司履行信息披露义务。在持续督导期间，中信建投督导王府井按 照中国证监会、上海证券交易所的相关规定建立健全信息披露制度，及时履行信 息披露义务。王府井的定期报告和临时报告能够在公告后 5 个工作日通知保荐代 表人，保荐代表人在获得有关信息后，第一时间完成对信息披露文件的审阅工作。

王府井 2010 年年度报告已于 2011 年 3 月 25 日披露，保荐代表人审阅了该 公司的年报，确认该年报的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

3、中信建投督导王府井执行募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投 资等有关制度，持续关注王府井募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项； 根据《募集资金三方监管协议》的要求，对募集资金投资项目使用情况进行详尽 的核查。

（二）发行人配合保荐工作的情况

1、在尽职推荐阶段，王府井能够及时向保荐机构、会计师、评估机构、资 信评级机构及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文 件、材料、信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 积极配合保荐机构的尽职核查工作并提供必要的条件和便利。

2、在持续督导期间，王府井按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确 地进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时 应保荐机构的要求提供相关文件。

（三）发行人聘请的中介机构配合保荐工作的情况

王府井聘请的其他中介机构包括信永中和会计师事务所有限责任公司、北京 市海问律师事务所、中和资产评估有限公司以及鹏元资信评估有限公司，上述中 介机构能够积极配合中信建投实施持续督导工作。

（四）保荐代表人变更情况

在王府井可转债申请、公开发行、上市及持续督导期间，中信建投指定赵明 先生和贾新先生为王府井可转债的保荐代表人。在持续督导期间，中信建投更换 了一次保荐代表人，保荐代表人的更换根据中国证券监督管理委员会的相关规 定，履行了相应的交接、变更及公告程序。由于原保荐代表人赵明先生离职，且 其相关离职手续已办理完毕，2011 年 2 月中信建投另行委派王广学先生接替赵 明先生承担王府井的持续督导工作，王府井持续督导的保荐代表人因此变更为王 广学、贾新。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）可转债的赎回及退市

王府井于2009 年10 月19 日公开发行了面值总额为821,000,000 元的可转 债；2009 年 10 月 30 日，王府井可转债在上海证券交易所挂牌交易（债券简称“王 府转债”，债券代码“110008”），并于2010 年4 月26 日起可转换为王府井 A 股 股份。王府井可转债自 2010 年 4 月 26 日起进入转股期，由于王府井股票在 2010 年 8 月 30 日至 2010 年 9 月 29 日连续 20 个交易日的收盘价格高于当期转股价格 的 130%，触发了可转债的有条件赎回条款，王府井遂行使可转债的提前赎回权， 将赎回登记日（2010 年10 月27 日）收盘后尚未转股的王府转债（面值共计 510,000 元）全部赎回。2010 年11 月5 日，“王府转债”（证券代码：110008） 和“王府转股”（证券代码：190008）从上海证券交易所摘牌。

王府井就可转债转股事宜按照上海证券交易所的规定履行了信息披露义务， 于 2010 年 9 月 30 日刊登了提前赎回事宜的公告，并在赎回登记日之前连续六次

刊登了本次可转债提前赎回事宜的提示性公告。可转债赎回事宜完成后，公司于 2010 年 10 月 29 日刊登了“王府转债”赎回结果的公告、摘牌公告和股份变动 公告。此外，为维护可转债持有者的利益，王府井以电话形式提示未及时转股的 投资人进行转股，最终王府井顺利完成可转债的转股工作，可转债的转股率为 99.94%。

（二）筹划非公开发行股票

在持续督导期间，王府井进行了一次非公开发行 A 股股票的准备工作。为 维护中小投资者利益，避免公司股价出现异常波动，王府井在非公开发行筹划阶 段向上海证券交易所申请了股票停牌，在停牌期间及时履行信息披露义务，并在 相关筹备工作完成后及时申请股票复牌交易。

中信建投组织项目人员认真履行了王府井非公开发行 A 股股票的尽职推荐 工作，对王府井的公司治理、内控情况、信息披露情况、关联交易、对外担保、 募集资金使用、经营状况等情况进行了详细的调查，并出具了尽职调查报告、发 行保荐工作报告、发行保荐书等推荐文件。王府井非公开发行的申请材料已于 2010 年 12 月底上报中国证监会，并于 2011 年 1 月 4 日获中国证监会正式受理 通知。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在中信建投履行保荐职责期间，王府井积极配合中信建投实施持续督导工作 并提供了便利条件，包括现场核查、按保荐机构的要求提供相关资料、接受访谈 沟通等。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说 明及评价

信永中和会计师事务所有限责任公司、北京市海问律师事务所、中和资产评 估有限公司以及鹏元资信评估有限公司等中介机构参与了王府井可转债发行上 市工作和持续督导工作，上述证券服务机构的相关工作独立、公正、勤勉、尽责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐代表人审阅了公司信息披露文件，发行人的信息披露文件符合相关规 定。

九、对上市公司募集资金使用之审阅的结论性意见

王府井可转债募集资金全部用于收购北京王府井大厦有限公司 55%的股权， 用于扩展北京市百货大楼经营面积。募集资金已经全部使用完毕，不存在募投项 目变更或募投项目对外转让等情形。

王府井收购北京王府井大厦有限公司 55%的股权获得了良好的效益，北京百 货大楼的经营面积获得了较大的扩充。经营面积扩充后，王府井对百货大楼进行 了结构调整和品牌升级，北京市百货大楼的品牌定位和市场形象均有了较大提 升，配套服务功能和购物环境得到较大改善。2010 年 6 月，调整完成后的百货 大楼全面对外营业。

王府井的可转债募集资金使用情况均符合《关于进一步规范上市公司募集资 金使用的通知》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法规的规 定，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了募集资金的使用情 况，对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。

十、其他事项

根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》第十三条之规定：“持 续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问 应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（二）可转换公司债券、可 交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成”。

王府井本次发行的可转债转股工作已经结束，未转股投资者的赎回款也已经 发放完毕，可转债自 2010 年 11 月 5 日起从上海证券交易所摘牌。

（本页无正文，为《中信建投证券有限责任公司关于北京王府井百货（集团）股 份有限公司持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页。）

保荐代表人签字： 王广学 贾新

保荐机构法定代表人签字：张佑君

中信建投证券有限责任公司（盖章）

2011 年 3 月 26 日