Wangfujing Group Co., Ltd. — Annual Report 2011

Jun 5, 2012

北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十八届股东大会 （2011 年年度股东大会）

会议文件

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十八届股东大会（2011 年年会）会议文件目录

(2012 年6 月20 日)

• 1 董事会报告

• 2 监事会报告

• 3 2011 年度财务决算报告

• 4 2011 年度利润分配及分红派息预案

• 5 关于选举监事的议案

• 6 关于调整独立董事津贴的议案

• 7 2011 年年度报告及摘要

• 8 关于聘用 2012 年度审计机构的议案

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十八届股东大会（2011 年年会）会议文件之一

董事会报告

(2012 年6 月20 日)

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内，公司经营情况回顾

1．报告期内公司总体经营情况

2011 年全球经济复苏的步伐明显放缓，经济下行风险加大，发达国家内生复苏的动 力不足，主权债务危机升级，国际金融市场震荡频发，国际贸易萎缩，投资乏力，社会 动荡冲突加剧，使本已步履艰难的全球经济雪上加霜，增加了全球经济发展的不确定性。

作为新兴经济体代表的中国在巩固和扩大应对国际金融危机成果的基础上，经济增 长开始由政策刺激向自主增长有序转变，并保持一定的高增长速度。在宏观政策调控下， 经济增长速度逐季度回落，全年GDP 增长9.2%，增长速度依然位居世界前列。

受宏观经济影响，2011 年中国消费市场在总体保持较高增长速度的同时，出现了前 高后低的态势。全年社会消费品零售总额同比增长17.1%，扣除价格因素，同比增长 11.6%，均较2010 年有所下降。分时段看，上半年的消费市场延续了2010 年的强劲增 长态势，下半年特别是第四季度，随着宏观经济的放缓和刺激消费政策的回收，消费市 场增长有所放缓。分地区看，中西部地区和一些二三线城市的消费市场走势依然好于东 部地区。消费者信心在经济低迷、物价快速上涨和负面消息频出的多重打击下也呈下滑 态势。（以上宏观经济数据来源于中国国家统计局）

2011 年公司实现营业收入1,676,109 万元，同比增长20.18%，其中主营业务收入 实现1,625,418 万元，同比增长20.07%；利润总额 85,151.95 万元，同比增长38.78 %； 净利润62,125.99 万元，同比增长41.74 %；归属于上市公司股东的净利润58,262.73 万元，同比增长54.94%，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润 57,372.86 万元，同比增长40.69 %；百货主业毛利率为16.61%，同比提升0.35 个百 分点。公司净利润的大幅提高主要源于公司在规模扩张带来的营业收入持续增长的同时 有效控制成本费用的攀升；归属于上市公司股东净利润增幅高于利润总额和净利润的增 幅主要由于报告期内收购成都王府井少数股东权益影响所致。

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报告期内，面临经济形势转变，市场环境恶化以及竞争加剧的经营压力，公司积极 应对市场变化，施以有针对性的经营策略，以变应变，旺季时在实现销售规模快速扩张 的基础上注重经营质量提升，淡季时快速调整经营策略，有效抢占市场份额，确保了公 司百货主业效益平台的稳步提升。包括成都王府井、北京百货大楼、北京双安商场、西 宁王府井、长沙王府井、太原王府井、洛阳王府井、广州王府井、北京长安商场在内的 百货门店以强大的销售规模和良好的增长率为公司业绩的稳定与提升奠定了良好的基 础，昆明王府井、大兴王府井等新门店快速度过培育期，步入良性发展轨道，为公司发 展提供新动力；公司加大了毛利率管控力度，从进货、营销、销售、财务等多个环节入 手，采取多项措施，狠抓毛利率管理，超过7 成的门店毛利率较上年提升，使公司百货 主业毛利率在市场竞争愈加激烈的背景下扭转了近年来持续下滑态势，实现同比上升； 公司与高端商品资源的合作取得积极进展，与包括Hugo boss 、Armani collezioni、 Bally、Canali 等品牌在内的众多国际一二线品牌牌建立了良好的合作关系，品牌集中 管理工作初步展开，加快了王府井百货商品资源的整合步伐；与此同时，以顾客为中心 的现代服务体系构建向纵深推进，通过完善以岗位为中心的服务规范，进一步贯彻“人 文购物、人性服务”的服务理念，并结合各地区特点，树立了大量的王府井门店服务特 色，取得了良好的实效。

报告期内，为提升门店形象，改善购物环境，公司对双安商场主楼、长沙王府井部 分楼层实施经营调整和装修改造。其中双安商场的装修改造在不停业施工的艰难环境 下，取得了多项突破，调整完成后，该门店国际品牌比重大幅提高，精品百货定位凸显， 形象环境档次整体提升，为其未来发展奠定坚实的基础。公司还在深入分析研究市场环 境和门店经营状况的基础上，对重庆王府井解放碑店经营改造方案进行多次论证，为其 2012 年经营调整奠定了基础。

报告期内，鄂尔多斯王府井、成都王府井购物中心的试营业为公司增加了超过15 万平米的经营建筑面积。其中成都王府井购物中心的试营业，标志着公司在购物中心业 态进入实际运营阶段，该店试营业当天销售创下了本公司内部新门店开业当日销售最高 纪录，市场反应良好。此外，停业整顿的南宁王府井经过调整，在年内实现重张开业。

报告期内，公司在抚顺、郑州、长沙等地签署了新的百货租赁项目，并且采用股权 合作、购置商业用房等方式在西安和郑州地区签订了新的购物中心项目，为公司持续发 展提供大量项目储备。同时，长沙王府井部分商业用房的购置，使公司自有物业面积进 一步增加，并确保了优质门店的稳定经营。

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此外，公司进一步提升管控水平。不同装修工程环节标准的确立、财务核算和财务 管理的不断完善、物业管理新规范的实施和资产管理制度的有效落实使公司管理更加规 范化和精细化；用电管理的进一步推广和电梯等设备节能改造的全面完成，在节能降耗 的同时有效控制了公司经营成本的攀升。SCM（供应链管理）系统的全部上线和CRM（会 员管理）系统的全面实施，促使公司信息化管理水平进一步深入。特别是CRM 系统的实 施使得王府井百货所有门店的会员卡实现全国通用，为会员顾客在全国范围内体验王府 井百货尊享服务提供平台。

2．公司主营业务及其经营情况

公司主营业务从事综合百货业的经营和管理。目前，王府井在中国4 大区域17 个 城市运营25 家百货门店，分别位于北京（6 家门店）、广州、武汉、成都（2 家门店）、 包头（2 家门店）、重庆（2 家门店）、南宁、呼和浩特、洛阳、长沙、西宁、乌鲁木齐、 太原、兰州、昆明、株洲以及鄂尔多斯。

（1）主营业务分行业情况表

单位：元 币种：人民币

分行业或分 产品	营业收入	营业成本	营业利润率（毛 利率）(%)	营业收入比上 年同期增减(%)	营业成本比上 年同期增减(%)	营业利润率（毛利率） 比上年同期增减(%)
行业
百货零售业	16,254,175,630.07	13,553,699,671.50	16.61	20.30	19.80	0.35
房地产开发	0.00	0.00	-	-100.00	-100.00	-
合计	16,254,175,630.07	13,553,699,671.50	16.61	20.07	19.60	0.33

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易总

金额0 万元。

由于公司将宏业房地产实施增资分立转让，截至报告期末，房地产开发业务已非公 司主营业务。

（2）主营业务分地区情况表

单位：元 币种：人民币

			单位：元 币种：人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减(％)	备 注
华北地区	7,364,451,948.87	20.71	包含北京、山西、内蒙古地区
中南地区	3,507,018,709.50	21.00	包含河南、湖北、湖南、广东、广西地区
西南地区	3,834,393,819.23	13.87	包含重庆、四川、云南地区
西北地区	1,548,311,152.47	32.29	包括青海、新疆、甘肃地区
合计	16,254,175,630.07	20.07

（3）主要供应商、客户情况

前五名供应商采购金额合计	人民币174,636 万元	占采购总额比重	12.42%
前五名销售客户销售金额合计	公司主力顾客群一般为个人消费者，客户很多 而且分散无法统计前五名客户情况。	占销售总额比重	_

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• 3．报告期内公司资产构成及主要财务数据发生重大变化情况的说明

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• （1）报告期内，资产构成变化情况

						单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
项目		期末数	占总资产 比重(%)	期初数	占总资产 比重(%)	增减金额	同比增减 （%）
货币资金		5,204,455,132.33	48.00	2,948,142,161.38	35.46	2,256,312,970.95	76.53
应收账款		110,199,950.79	1.02	70,474,167.37	0.85	39,725,783.42	56.37
存货		363,414,012.95	3.35	277,341,470.85	3.34	86,072,542.10	31.03
在建工程		27,183,229.08	0.25	74,249,240.76	0.89	-47,066,011.68	-63.39
长期待摊费用		562,314,675.75	5.19	351,965,986.26	4.23	210,348,689.49	59.76
递延所得税负债		12,805,475.78	0.12	39,404,586.45	0.47	-26,599,110.67	-67.50
资本公积		3,240,381,741.60	29.89	1,897,486,016.10	22.82	1,342,895,725.50	70.77
未分配利润		1,192,408,815.51	11.00	765,996,077.08	9.21	426,412,738.43	55.67
少数股东权益		-4,714,054.52	-0.04	211,327,282.05	2.54	-216,041,336.57	-102.23
资产总计		10,842,228,747.61	100	8,313,523,366.64	100	2,528,705,380.97	30.42

• 变动原因说明：

• i) 货币资金较期初增加主要是收到王府井国际认购公司非公开发行股票款，以 及预收帐款增加影响所致。

• ii) 应收账款较期初增加主要是期末在途的银行信用卡资金增加影响所致。

• iii) 存货较期初增加主要是新增门店及销售规模扩大影响所致。

• iv) 在建工程较期初减少主要是门店已完工装修工程结转长期待摊费用影响所

• 致。

• v) 长期待摊费用较期初增加主要是门店结转已完工装修工程影响所致。

• vi) 递延所得税负债较期初减少主要是报告期可供出售金融资产公允价值变动所 致。

• vii) 资本公积较期初增加主要是报告期内公司非公开发行股票影响所致。

• viii) 未分配利润较期初增加主要是报告期利润增加影响所致。

• ix) 少数股东权益较期初减少主要是报告期内公司以非公开发行股票方式收购成 都王府井13.51%股权影响所致。

（2）与公允价值计量相关的项目

				单位：元	币种:人民币
项目	期初金额	本期公允价值变动 损益	计入权益的累计公 允价值变动	本期计 提的减 值	期末金额
		金融资产
其中：1.以公允价值计量 且其变动计入当期损益的 金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	482,243,824.78	0.00	35,395,476.37	0.00	376,285,330.50
金融资产小计	482,243,824.78	0.00	35,395,476.37	0.00	376,285,330.50

本公司以公允价值计量的资产，主要为公司出于战略或长期投资的考虑从证券一级

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市场获得的上市公司股票。公司内部已指定专门部门持续关注相关资产的市场价格及公 允价值的变化，并适时采取措施保护公司利益。

• （3）公司未持有外币金融资产、金融负债

• （4）报告期内，公司主要财务数据变化情况

单位：元 币种:人民币

项目	2011年	2010年	增减金额	同比增减（%）
营业税金及附加	184,052,700.68	139,427,675.51	44,625,025.17	32.01
营业外支出	4,299,040.42	54,369,121.36	-50,070,080.94	-92.09
利润总额	851,519,498.80	613,566,947.31	237,952,551.49	38.78
所得税费用	230,259,610.47	175,262,784.40	54,996,826.07	31.38
净利润	621,259,888.33	438,304,162.91	182,955,725.42	41.74
归属于母公司所有者的净利润	582,627,320.51	376,030,727.48	206,596,593.03	54.94
少数股东损益	38,632,567.82	62,273,435.43	-23,640,867.61	-37.96

变动原因说明：

• I) 营业税金及附加同比增加主要是其他业务收入增长影响所致。

• II) 营业外支出同比减少主要是同期支付成都王府井购物中心物业持有方租赁补 偿款影响所致。

• III) 利润总额同比增加主要是营业收入增长影响所致。

• IV) 所得税费用同比增加主要是公司利润增加影响所致。

• V) 净利润同比增加主要是公司利润增加影响所致。

• VI) 归属于母公司所有者的净利润同比增加主要是公司利润增加以及成都王府井 少数股东权益变动影响所致。

• VII) 少数股东损益同比下降主要是收购成都王府井少数股东权益影响所致。

• 4．报告期内，公司现金流变化情况

单位：元 币种:人民币

项目	2011年	2010年	增减金额
经营活动产生的现金流量净额	1,672,306,767.85	1,591,980,673.73	80,326,094.12
投资活动产生的现金流量净额	-509,922,305.53	-324,767,939.83	-185,154,365.70
筹资活动产生的现金流量净额	1,093,898,657.93	-178,695,300.64	1,272,593,958.57
现金及现金等价物净增加额	2,256,312,970.95	1,088,593,363.54	1,167,719,607.41

变动原因说明：

• I) 本年经营活动现金流量净额比上年增加主要是公司销售收入增加所致。

• II) 本年投资活动现金流量净额比上年增加主要是门店装修增加影响所致。

III) 本年筹资活动现金流量净额比上年增加主要是收到王府井国际非公开发行 股票款影响所致。

• 5．主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

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（1）主要控股公司及参股公司基本情况

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						单位：元 币种:人民币	单位：元 币种:人民币
名称	业务性质	权益比例(%)		注册资本	总资产	净资产	净利润
公司		直接	间接
北京王府井百货集 团双安商场有限责 任公司	商业零售批发	100		280,000,000.00	743,408,186.58	387,115,964.97	20,077,533.42
成都王府井百货有 限公司	商业零售批发	100		373,170,335.61	2,385,286,958.53	1,238,884,546.24	327,433,204.05
广州王府井百货有 限责任公司	商业零售批发	100		10,000,000.00	177,158,527.71	70,940,144.24	38,318,140.97
武汉王府井百货有 限责任公司	商业零售批发	100		10,000,000.00	57,062,750.10	-13,108,366.88	4,377,801.29
包头王府井百货有 限责任公司	商业零售批发	100		10,000,000.00	301,539,231.89	86,798,287.95	62,406,426.47
长沙王府井百货有 限责任公司	商业零售批发	100		10,000,000.00	421,139,677.34	85,025,516.54	68,796,768.97
呼和浩特王府井百 货有限责任公司	商业零售批发	100		10,000,000.00	63,910,358.20	13,273,209.83	3,169,983.85
洛阳王府井百货有 限责任公司	商业零售批发	100		10,000,000.00	193,590,967.93	44,033,682.10	28,287,176.41
西宁王府井百货有 限责任公司	百货零售批发	100		10,000,000.00	294,609,029.55	89,023,041.40	73,960,257.62
北京王府井百货集 团长安商场有限责 任公司	百货零售批发	100		261,908,843.53	518,651,537.88	352,611,965.44	32,566,004.71
株洲王府井百货有 限责任公司	百货零售批发	100		10,000,000.00	44,616,273.04	-21,566,771.88	-25,532,602.90
鄂尔多斯市王府井 百货有限责任公司	百货零售批发	100		10,000,000.00	92,518,676.07	-4,320,239.88	-11,063,286.00
福州王府井百货有 限责任公司	百货零售批发	100		10,000,000.00	8,340,442.12	7,933,486.62	-2,066,513.38
深圳市王府井进出 口贸易有限公司	进出口贸易	100		47,000,000.00	37,766,779.16	838,070.38	-4,841,867.25
北京宏业物业管理 有限责任公司	物业管理房屋 出租	100		70,000,000.00	204,699,985.99	23,092,598.99	-2,300,668.37
北京海文王府井百 货有限责任公司	百货零售批发	60		10,000,000.00	62,455,569.04	6,366,650.06	1,558,487.66
北京王府井百货商 业物业管理有限公 司	物业管理企业 管理咨询等	100		493,854,061.24	337,763,732.37	333,080,661.51	-155,510.10
北京王府井大厦有 限公司	百货销售房屋 出租	100		236,179,230.96	1,093,685,529.80	591,361,266.74	3,235,998.98
北京王府井百货集 团网尚电子商务有 限责任公司	网上经营	100		5,000,000.00	4,801,987.86	4,794,327.87	-205,672.13
北京恒和投资发展 有限公司	投资咨询	49		36,000,000.00	23,532,799.44	19,260,977.47	-765,718.93
北京王府井洋华堂 商业有限公司	百货零售批发	40		1800 万美元	58,849,148.92	42,538,502.17	-9,285,060.67
柒-拾壹（北京）有 限公司	便利店零售	25		3500 万美元	333,507,899.42	243,583,321.30	258,199.07

（2）本年度新增及处置公司情况

① 新增公司情况

况
主要经营活动	持股比例	新增方式	新增目的	备注
百货零售业	100%	新设公司	经营百货 店	2011 年6 月29 日办理完成工商注册， 现正处于筹备期。

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						2011 年5 月4 日根据分立协议，办理 完成工商注册。 截至2011 年10 月9 日已完成工商登记 注册，目前正在进行前期运营筹备。
北京宏业物业管理有限责任公司		物业管理房屋 出租	100%	分立设立	物业管理	2011 年5 月4 日根据分立协议，办理 完成工商注册。
北京王府井百货集团北京网尚电子 商务有限责任公司		网上经营	100%	新设公司	经营电子 商务	截至2011 年10 月9 日已完成工商登记 注册，目前正在进行前期运营筹备。

② 处置公司情况：

I) 北京宏业房地产开发有限责任公司。为落实国家有关政策，推进公司非公开发 行股票工作。经公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，公司决定向全资子公司北 京宏业房地产开发有限责任公司增资5,000 万元，增资完成后对宏业房地产公司实施公 司分立，并将分立后的宏业房地产公司转让。截至本报告期末，宏业房地产已通过北京 产权交易所挂牌转让给北京王府井东安集团有限责任公司。

II) 北京新商广告发展有限责任公司。鉴于本公司之全资子公司北京新商广告发展 有限责任公司已无具体业务，本公司决定处置该公司。截至2011 年12 月26 日，新商 广告公司已完成工商注销登记。

• （3）对公司净利润影响达到10%的子公司及参股公司经营情况

					单位：元 币种:人民币 净利润 同比% 327,433,204.05 62.49 62,406,426.47 0.95 68,796,768.97 47.40 73,960,257.62 35.71	单位：元 币种:人民币 净利润 同比% 327,433,204.05 62.49 62,406,426.47 0.95 68,796,768.97 47.40 73,960,257.62 35.71
公司名称	主营业务收入	同比%	主营业务利润	同比%	净利润	同比%
成都王府井百货有限公司	5,580,775,183.72	22.55	940,378,578.18	29.38	327,433,204.05	62.49
包头王府井百货有限责任公司	1,160,187,520.76	7.25	143,906,062.45	2.67	62,406,426.47	0.95
长沙王府井百货有限责任公司	1,157,536,066.57	21.44	176,125,144.07	28.33	68,796,768.97	47.40
西宁王府井百货有限责任公司	958,406,037.36	37.81	122,566,882.86	42.25	73,960,257.62	35.71

（二）对公司未来发展的展望

• 1．经济形势展望及对公司未来的影响

展望未来，由于全球经济结构失衡、发达国家经济发展方式的扭曲和金融业过度发 展引发的金融危机使得世界经济步入新的阶段，在这一阶段里，国际贸易回落、金融市 场动荡和通货膨胀高企等问题使得全球经济形势愈加严峻复杂，而欧债危机和部分地区 政治格局重构也进一步加剧了世界经济的不稳定性和不确定性，全球经济增长放缓的态 势已基本显现，短期内全球经济强劲复苏的可能性较小。

在未来一段时间之内，在全球经济复苏放缓和中国经济自身经济发展的阶段要求以 及经济结构转型带来的影响下，随着生产要素价格的逐步提高，中国经济将步入一个增 速放缓至正常状态的周期。2012 年，中国经济内外部环境均存在较大的复杂性和特殊 性，稳重求进的宏观调控政策的总基调使得中国宏观经济将在回落中趋于稳定。

未来几年，不论从全球经济，还是从中国自身发展的角度，转变发展方式都是客观 必然的选择，依靠内需特别是消费内需发展，已确立为中国经济发展的战略基点。与此

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同时，城市化进程的持续、社会保障体系的完善和居民收入水平的逐渐提高都将为消费 市场的持续增长奠定良好的基础。因而，消费市场长期向好的趋势已成大局。只要度过 目前市场的调整阶段，消费市场将进入一个全面向好的通道。

受到宏观经济的影响，2012 年的中国消费市场将是一个带有相峙性的过渡阶段市 场，市场相对平稳，竞争更加激烈，但内生成长性依然强劲，消费需求依然平稳，反映 了宏观经济调控的特征。2012 年是中国发展进程中具有特殊重要意义的一年，也是王 府井新规划实施的关键之年。虽然2012 年宏观经济市场环境具有一定的不确定性和复 杂性，但对健康企业而言，挑战中将孕育着别样的机会。

2．公司应对市场变化的措施

2012 年公司将积极应对宏观经济变化给消费市场带来的影响，坚持稳中求进的总基 调，将同等市场不利因素转化为王府井的先机和优势。掌握市场的主动权，充分发挥公 司业已形成的市场优势，创造市场机会，抢占市场份额，确保公司效益稳定持续增长。 充分利用宏观调控给健康企业带来的机会，加快对外发展；着力强化内部管理，努力降 低成本，加强风险防范，加强团队建设，加大人才培养的力度；用统筹兼顾的思想处理 好发展、改革、效益的关系，为实现中国第一百货的目标奠定坚实的基础。

公司力争2012 年度营业收入实现同比增长10%以上，预计新开业门店3-5 家。受新 开门店开店费用增加、现有门店经营装修改造以及公司为应对市场低迷采取的加大营销 力度抢占市场份额等因素影响，年内公司整体成本费用依然较上年有所增加。

公司将积极应对市场挑战，在精准把握市场变化的基础上，通过加强计划指标监控， 积极创新营销、扩销增效，加强门店分类指导、在实施“强店”策略的同时做好弱势门 店及新门店的培育工作，做好商品结构调整提升门店经营活力，构筑坚实稳固的百货主 业效益平台。公司将进一步强化经营创新，深化百货业态经营，加快购物中心业态发展， 稳妥推进电子商务业务；加快商品资源突破，全力推进重点品牌向总部集中管理，优化 战略合作伙伴队伍，以自有品牌开发为切入点，加快推动自主经销工作；公司还将深化 运营管理，进一步强化毛利率管理，严控成本费用，有的放矢的抓好商品管理，继续推 进服务管理，从而不断提升企业内生性增长能力。2012 年，公司将对成都王府井春熙 路店、重庆王府井解放碑店、西宁王府井实施经营调整和装修改造。

王府井将充分利用宏观经济仍处于调控期给健康企业带来更多的发展机遇，加快发 展速度，提升发展质量。公司将加大同城多店和区域密集发展的扩张力度，优先发展未 进入的中心和省会城市，加速已进入地区二三线城市的布局。用科学统筹的方法，处理

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好规模与质量、风险控制以及与主业资源配置等关系，确保公司健康快速可持续的发展。 2012 年，福州王府井、西宁王府井2 店、郑州王府井1 店、抚顺王府井进入筹备开业 期。

2012 年王府井将根据经营发展需要，通过对管理体系和流程的全面梳理，全面修订 内部控制制度，重新构筑内部控制体系，提高管控水平，防范和控制经营风险；公司将 进一步加强工程管理，完善和落实各项工程制度、规范及标准；深化物业管理，有效实 现节能降耗和资产保值增值；围绕“资源整合、业态融合、内控安全”三大主题，进一 步深化信息系统开发与建设。

此外，公司将通过落实人才培养责任制，完善干部培养与使用一体化机制，创新人 才使用机制，进一步加快人才培养与生成，并通过薪酬考核机制的完善和企业文化价值 体系的搭建，打造一支适应王府井未来发展的精英团队，为公司发展奠定坚实的人才基 础。

3．公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源。

为实现发展战略，公司将采取多样化的发展策略，存量发展方式、自有物业比重的 增持、电子商务等新业态的拓展都将使公司资金需求增加。此外，现有门店的经营装修 调整也将带来资金需求的增加。未来几年，公司部分资金需求及使用计划如下：

（1）募集资金使用计划

公司在报告期内完成了非公开发行股票工作，从北京王府井国际商业发展有限公司 （公司控股股东）和成都工投资产经营有限公司筹措现金和资产共计185,965 万元，其 中现金123,700 万元。主要解决如下项目的资金需求：

I 租赁成都天府汇城广场开设成都王府井购物中心项目。该店已于2011 年12 月 底开业。

II 租赁鄂尔多斯“太古国际广场”开设鄂尔多斯市王府井百货项目。该店已于2011 年9 月对外试营业。

III 租赁唐山“新华文化广场”开设百货店项目。公司已与唐山欣泰房地产开发有 限公司签订租赁合同书，租赁地下一层至地上五层的商业房屋共计58,000 平方米，租 赁期限为20 年。出租方已与唐山市国土资源局签订《国有用地使用权出让合同》，并取 得了唐山市城乡规划局出具的《建设用地规划许可证》。新华文化广场项目所在区域的 拆迁工作已经完成，目前该项目建设进展缓慢，开业时间尚无法确定。

IV 租赁郑州“温哥华广场”开设百货店项目。公司与郑州枫华商业管理有限公司

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签订租赁合同，租赁郑州市郑东新区龙湖南区温哥华时代广场部分商业面积共计 26,000 平方米。该项目正在建设过程中。

V 北京市百货大楼西配楼翻建工程。2011 年7 月该项目开始动工拆除。2011 年底， 该项目实现结构封顶，2012 年9 月底实现对外营业。

VI 双安商场主楼、长沙王府井、武汉王府井、重庆王府井解放碑店、呼和浩特王 府井、西宁王府井装修改造项目。双安商场、长沙王府井部分楼层装修改造已完工，其 余改造项目公司将在2012-2013 年内逐步实施。

VII 电子商务项目。公司已出资设立北京王府井百货集团北京网尚电子商务有限责 任公司，截至2011 年10 月9 日已完成工商登记注册，目前正在进行前期运营筹备。

VIII 信息系统升级。公司信息系统升级在报告期内已完成部分工作，未来2-3 年内，公司还将继续推进数据中心建设、商务智能中心建设、会员管理系统建设、顾客 服务体系建设、硬件系统升级、灾备体系升级等，并最终实现公司信息系统的全面升级， 满足公司业务发展的需要。

IX 补充流动资金。截至本报告出具之日，按照非公开发行股票预案规定，公司已 使用募集资金3 亿元补充流动资金。

② 其他资金需求及使用计划

I 购买西安赛高城市广场商业用房项目。公司第七届董事会第十一次会议审议通 过了购买赛高城市广场建筑面积共计90,211 平方米的商业用房，购买总价共计人民币 78,970.50 万元。该笔资金预计将于2012 年-2014 年内陆续支付。

II 投资郑州枫华商业管理有限公司项目。公司第七届董事会第十三次会议审议通 过了公司向郑州枫华商业管理有限公司增资的事项，增资总额为人民币39,088 万元。 截至报告期末，公司支付了投资款500 万元，剩余资金预计将于2012 年-2014 年内陆 续支付。

III 拟新设百货门店项目。2012 年度，公司拟在郑州、西宁、抚顺等地租赁物业开 设百货门店，每家门店设立经营公司投入注册资本1000 万元，预计装修总投入约2.2 亿元。

IV 现有门店装修项目。2012 年度，公司拟对成都王府井百货春熙路店、重庆王府 井解放碑店、西宁王府井1 店实施经营调整和装修改造，预计装修总投入1.2 亿元。 风险提示：

由于经济增长速度的进一步趋缓，给消费市场带来下行压力，2012 年市场难度将大

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于往年。与此同时，日益激烈的业内竞争和生产要素价格的不断提高导致公司经营成本 不断攀升，使公司整体效益的提升面临较大压力。

针对以上风险，王府井将积极应对消费市场的发展变化趋势，发挥公司多年来积累 形成的优势，以变应变，灵活扎实的做好各项经营工作，努力开源节流，抢占市场份额； 并充分利用宏观经济在调控期给健康企业带来的发展机遇，采取积极多样的发展策略， 妥善处理好各种矛盾关系，使公司在效益和规模上获得更好地发展，为股东创造更多价 值。

二、公司投资情况

报告期内公司投资额为48,610.82 万元，其中使用募集资金38,010.82 万元；使用 非募集资金10,600 万元。比上年同期投资额33,026.79 万元增加15,584.03 万元，增 加幅度为47.2%。

报告期内新增投资事项主要是对柒和伊餐饮 (北京)有限公司实施增资扩股，对郑 州枫华商业管理有限公司实施增资入股；对北京宏业房地产开发有限责任公司实施增资 分立转让，对深圳市王府井进出口贸易有限公司进行增资，新设福州王府井百货有限责 任公司、北京王府井百货集团网尚电子商务有限责任公司、佛山市雄盛王府商城投资有 限公司，以及购买长沙王府井商业广场和西安赛高城市广场部分商业用房。

（一）委托理财及委托贷款情况

报告期内，本公司无委托理财及委托贷款情况。

（二）募集资金使用情况

1．募集资金总体使用情况

经中国证监会核准，2011 年10 月，公司通过非公开发行股票方式定向募集资金 185,965 万元，其中募集现金123,700 万元，由北京王府井国际商业发展有限公司以现 金认购；成都工投资产经营有限公司以其持有的成都王府井百货有限公司13.51%股权 认购其余部分本次非公开发行的股份。公司募集资金的现金部分将用于新开门店、门店 装修改造、电子商务、信息系统升级以及补充流动资金。

公司募集现金总额为1,237,000,000.00 元，扣除发行费用24,183,126.18 元，募 集现金净额为1,212,816,873.82 元，已存入本公司募集资金专项账户。

成都工投资产经营有限公司以其持有的成都王府井百货有限公司13.51%股权作价 人民币62,265 万元认购公司股份，上述股权已于2011 年10 月20 日过户至公司名下， 相关工商变更登记手续已办理完毕，公司现已持有成都王府井百货有限公司100%股东

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权益。

报告期内，公司已使用自筹资金380,108,186.23 元先行投入募投项目，并在募集 资金到位后予以置换。为此，信永中和会计师事务所有限责任公司出具了《以自筹资金 预先投入募集资金项目情况专项审核报告》（编号：XYZH/2011A1032）。截至本报告期末，

已累计使用募集资金总额380,108,186.23 元，尚未使用募集资金总额832,708,687.59

• 元。对于尚未使用的募集资金，公司未调整募集资金投资项目用途和资金投入金额。 2．承诺项目使用情况

• （1）承诺项目情况

本次非公开发行股票募集资产及现金总额为185,965 万元，其中募集现金123,700

万元，现金部分投资项目具体如下：

项目类型	项目名称	投资金额（万元）
	成都天府汇城广场项目	26,840
	鄂尔多斯太古国际广场项目	6,000
新开门店	唐山新华文化广场项目	7,950
	郑州温哥华广场项目	5,490
	小计	46,280
	百货大楼西配楼翻建工程	3,137
	双安商场	8,000
	长沙店	4,000
店装修造	重庆解放碑店	5,000
门改	武汉店	5,000
	呼和浩特店	3,000
	西宁一店	3,000
	小计	31,137
电子商务	电子商务建设项目	10,183
信息系统升级	信息系统升级改造项目	6,100
补充流动资金	补充流动资金	30,000
	合计	123,700

• （2）报告期内，承诺项目使用情况

• ① 已投入项目

• I) 成都工投资产经营有限公司以其持有的成都王府井百货有限公司13.51%股权

• 作价人民币62,265 万元认购公司股份，上述股权已于2011 年10 月20 日过户至公司名 下，相关工商变更登记手续已办理完毕，公司现已持有成都王府井百货有限公司100% 股东权益。2011 年成都王府井营业收入571,361.11 万元，净利润32,743.32 万元。 II) 报告期内，公司募集现金承诺项目使用情况说明如下：

				单位：元
项目类型	项目名称	项目募集金额	实际投入金额	使用募集资金金额
	成都天府汇城广场项目	268,400,000.00	191,704,054.39	191,704,054.39
新开门店	鄂尔多斯太古国际广场项目	60,000,000.00	63,770,875.79	60,000,000.00
	小计	328,400,000.00	255,474,930.18	251,704,054.39
店装修造	百货大楼西配楼翻建工程	31,370,000.00	8,431,523.58	8,431,523.58
	双安商场装修改造	80,000,000.00	122,798,311.00	80,000,000.00
门改项目	长沙店装修改造	40,000,000.00	5,487,267.84	5,487,267.84
	小计	151,370,000.00	136,717,102.42	93,918,791.42

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	电子商务	电子商务项目建设	101,830,000.00	5,000,000.00	5,000,000.00
	信息系统升级	信息系统升级项目	61,000,000.00	29,485,340.42	29,485,340.42
		合计	642,600,000.00	426,677,373.02	380,108,186.23

都王府井购物中心有限责任公司，并于2011 年12 月24 日对外试营业。该项目预计总 投资268,400,000.00 元，已投入191,704,054.39 元，使用募集资金191,704,054.39 元，其余未使用资金76,695,945.61 元，未来继续用于该项目。截至报告期末，本项目 收益为-47,337,314.83 元。

ii. 鄂尔多斯太古国际广场项目。公司于2010 年出资设立了鄂尔多斯市王府井 百货有限责任公司。2011 年9 月2 日，鄂尔多斯王府井百货已开始对外试营业。该项 目预计总投资60,000,000.00 元，已投入63,770,875.79 元，使用募集资金 60,000,000.00 元，该项目募集资金已全部投入使用完毕。截至报告期末，本项目收益 为-11,063,286.00 元 。

iii. 百货大楼西配楼翻建工程。2011 年7 月该项目开始动工拆除。2011 年底， 该项目实现结构封顶，2012 年9 月底实现对外营业。截止报告出具日，本项目正在施 工中。项目预计总投资31,370,000.00 元，已投入8,431,523.58 元，使用募集资金 8,431,523.58 元，其余未使用资金22,938,476.42 元，预计未来继续用于该项目。

iv. 双安商场装修改造。截至2011 年10 月18 日，双安商场装修改造工程全部 竣工，全面对外营业。工程决算尚在进行中。项目预计总投资80,000,000.00 元，已投 入122,798,311.00 元，使用募集资金资80,000,000.00 元，该项目募集资金已全部投 入使用完毕。

v. 长沙店装修改造。根据长沙市场环境以及长沙店经营状况，截至2011 年11 月30 日，长沙店仅实施了部分装修改造，2012 年长沙店还将进行部分装修改造。项目 预计总投资40,000,000.00 元，已投入5,487,267.84 元，使用募集资金5,487,267.84 元，其余未使用资金34,512,732.16 元，预计未来继续用于该项目。

vi. 电子商务项目建设。公司已于2011 年10 月9 日出资设立北京王府井百货 集团北京网尚电子商务有限责任公司，目前正在进行前期运营筹备。项目预计总投资 101,830,000.00 元，已投入5,000,000.00 元，使用募集资金5,000,000.00 元，其余 未使用资金96,830,000.00 元，预计未来继续用于该项目。

vii. 信息系统升级项目。报告期内，公司信息系统已完成部分服务器/网络及相 关硬件设备升级配置工作；CRM 系统已基本完成；BI 系统Ⅰ期已完成，Ⅱ期尚在构建中。

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项目预计总投资61,000,000.00 元，已投入29,485,340.42 元，使用募集资金 29,485,340.42 元，其余未使用资金31,514,659.58 元，预计未来继续用于该项目。 viii. 补充流动资金。截至本报告出具之日，公司使用募集资金30,000 万元用于 补充流动资金。

②未投入项目

I) 唐山项目和郑州项目。该两个项目原业主预计将于2012 年上半年交付房屋，项 目于2012 年内开业，现均由于业主原因导致建设周期拉长，公司将在取得上述项目房 屋后，及时筹备开业。

II) 重庆王府井解放碑店和西宁王府井装修改造项目。公司将按照募投资金使用计 划，安排该两个门店于2012 年3-8 月进行装修改造。

III) 武汉王府井、呼和浩特王府井装修改造项目。考虑市场因素、公司效益平 台稳定以及该两家门店经营调整方案，公司拟将该两家门店装修改造时间调整至2013 年。

（三）非募集资金项目情况

报告期内，公司合计投资非募集资金项目10,600.00 万元。

1．北京宏业房地产开发有限责任公司。为推进公司非公开发行股票相关工作，经 公司第七届董事会第二次临时会议审议通过，公司决定向全资子公司北京宏业房地产开 发有限责任公司增资5,000 万元，增资完成后对宏业房地产公司实施公司分立，并将分 立后的宏业房地产公司转让。

截至2011 年5 月，宏业房地产公司的增资工作完成，并已参照中和资产评估有限 公司出具的中和评报字（2011）第BJV1022 号评估报告（评估基准日2011 年2 月28 日）对宏业房地产公司实施分立。分立后存续的宏业房地产公司注册资本1000 万元， 净资产24.09 万元；派生新设的北京宏业物业管理有限责任公司注册资本7,000 万元， 净资产2,539.33 万元。

截至报告期末，宏业房地产公司和宏业物业公司均已办理完成工商登记备案手续。 公司已将分立后的宏业房地产公司的100%股权在北京产权交易所挂牌转让给本公司的 实际控制人北京王府井东安集团有限责任公司，转让价格24.67 万元，产权交割手续已 办理完成。

报告期内，公司仅合并宏业房地产1-11 月的损益表的利润6,983,293.36 元，报告 期末资产负债表不再纳入合并报表范围。

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报告期内，宏业物业公司亏损2,300,668.37 元。

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2．经朝阳区商务局批准，柒和伊餐饮 (北京)有限公司申请增加注册资本，变更 后的注册资本为10000 万元，股东各方占注册资本比例不变。根据该公司第一届董事会 决议，该公司所有股东将按各自出资比例于2 年内同时分期缴清新增出资额。

截至2011 年4 月13 日，柒和伊餐饮 (北京)有限公司新增注册资本2000 万元， 实收资本累计为10000 万元，本公司对其新增注册资本300 万元。连同前期出资本公司 已累计出资1500 万元，仍持有该公司15%股权。截至报告期末，该公司工商变更登记 已办理完成。报告期内，因成本法核算，本项目收益为0 元。

3．购买长沙王府井商业广场部分商业用房。2011 年5 月16 日，经公司第七届董 事会第八次会议审议通过，公司之全资子公司长沙王府井百货有限责任公司以现金方式 购买长沙王府井商业广场面积共计51,402.96 平方米的部分商业用房，交易对方为长沙 金华康房地产开发有限公司，购买总价为21,973.70 万元。截至报告期末，房屋买卖合 同已经签署，正在办理相关房产过户手续。截至本报告出具之日，房产过户手续尚未办 理完毕。报告期内，本项目无收益。

4．设立福州王府井百货有限责任公司。报告期内，公司投资1000 万元设立福州 王府井百货有限责任公司，持有该公司100%股权，用于开设百货门店。截至2011 年5 月28 日，该公司办理完成工商注册登记，现正处于筹备期。报告期内，本项目亏损 2,066,513.38 元。

5．购买西安赛高城市广场部分商业用房。2011 年8 月2 日，经公司第七届董事会 第十一次会议审议通过，公司以现金方式购买陕西赛高投资管理有限公司名下赛高城市 广场项目建筑面积共计90,211 平方米的商业用房，购买总价共计人民币78,970.50 万 元。截至报告期末，房屋认购协议已签署，项目正在建设过程中，因尚未达到协议约定 支付款项条件，本公司尚未支付购房款。截至本报告出具之日，经公司董事会审议通过， 公司拟出资6 亿元设立全资子公司西安王府井商业发展有限责任公司，由该公司执行本 次购买事项。报告期内，本项目无收益。

6．增资入股郑州枫华商业管理有限公司。2011 年9 月21 日，经第七届董事会第 十三次会议审议通过，公司以现金方式向郑州枫华商业管理有限公司增资，增资总额为 人民币39,088 万元，同时，公司将向枫华商业提供6,000 万元长期经营性借款，枫华 商业将就该6,000 万元的借款向本公司交纳资金占用费400 万元人民币/年。增资完成 后，公司持有枫华商业65％股权。截至报告期末，本次增资入股事项已获得北京市国

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资委评估核准，增资协议已签署，增资事项尚未完成。报告期内，已按合同支付投资款 500 万元，剩余款项尚未支付，本项目无收益。

7．深圳市王府井进出口贸易有限公司增资事项。经公司第七届董事会第十四次会 议审议通过，公司决定向深圳市王府井进出口贸易有限公司增资，并在增资完成后收回 该公司应偿还本公司的往来款项。截至报告期末，该公司增资事项工商变更登记已完成。 报告期内，本项目亏损4,841,867.25 元。

8．佛山市雄盛王府商城投资有限公司。报告期内，公司与佛山市澜石房地产综合 开发总公司、广州雄盛宏景投资有限公司共同投资设立佛山市雄盛王府商城投资有限公 司，该公司注册资本金500 万元，主要业务为建设佛山王府井购物中心项目。本公司投 资100 万元，持有该公司20%股权。截至2011 年12 月28 日办理完成工商注册，现正 处于项目建设期。报告期内，本项目收益为0 元。

三、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更。

四、董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信息 披露报纸	决议刊登的信 息披露日期
第七届董事会第二次临时会议	2 月12 日	通过关于北京宏业房地产开发有限责任公司增 资的议案	-	-
第七届董事会第六次会议	3 月22 日	详见2011 年3 月25 日临时公告	《中国证券报》、 《上海证券报》	3 月25 日
第七届董事会第七次会议	4月25 日	审议通过公司2011年第一季度报告	-	-
第七届董事会第八次会议	5月16 日	详见2011年5月19 日临时公告		5月19 日
第七届董事会第九次会议	6月8 日	详见2011年6月9 日临时公告	《中国证券报》、 《上海证券》	6月9 日
第七届董事会第十次会议	6月29 日	详见2011年6月30 日临时公告	报	6月30 日
第七届董事会第十一次会议	8月2 日	详见2011年8月3 日临时公告		8月3 日
第七届董事会第十二次会议	8月24 日	审议通过公司2011年半年度报告及摘要	-	-
第七届董事会第十三次会议	9 月21 日	详见2011 年9 月22 日临时公告	《中国证券报》、 《上海证券报》	9 月22 日
第七届董事会第十四次会议	10月26 日	审议通过公司2011年第三季度报告	-	-
第七届董事会第三次临时会议	11月29 日	详见2011年12月1 日临时公告	《中国证券报》、	12月1 日
第七届董事会第四次临时会议	12月30 日	详见2011年12月31 日临时公告	《上海证券报》	12月31 日

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

1．2011 年6 月29 日，公司第二十七届股东大会（2010 年年会）审议通过了公司 2010 年度利润分配及分红派息方案。2011 年7 月18 日，董事会发布2010 年度分红派 息实施公告，并于2011 年7 月28 日发放了现金红利，本次分红派息股权登记日为2011 年7 月21 日，除息日为2011 年7 月22 日。

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2．2010 年12 月24 日，公司第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会） 审议通过了公司关于非公开发行股票方案的议案。2011 年10 月17 日，公司收到中国 证券监督管理委员会核准批复。2011 年10 月26 日，公司在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理完成了非公开发行新增股份的登记托管手续。

（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告

1．相关工作制度建立健全情况以及主要内容

审计委员会是董事会下设的专门工作机构，公司审计委员会现由5 名董事组成， 其中独立董事3 名，主任委员由鞠新华先生担任。

公司依据有关法律法规，制定了《审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作 规程》，并根据有关政策变化，不断完善上述实施细则和工作规程。

（1）《审计委员会实施细则》对审计委员会的人员组成、职责权限、工作程序以及 议事规则等内容均作出了规定。其中主要内容如下：

① 人员组成：审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应占多数，委员中 至少有一名独立董事为专业会计人士；审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；审计委员会设主任委员一名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批 准产生； 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员 人数；审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工 作。

② 职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施； 负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制 度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。

③ 工作程序： 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，有关方面 的书面材料；审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将有关书面决议 材料呈报董事会讨论；

④ 议事规则： 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次， 每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天通知全体委员，

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会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持；审计 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议 做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；审计委员会会议表决方式为举手表决或投 票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开；审计工作组成员可列席审计委员会会 议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；如有必要，审计委 员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；审计委员会会议的召 开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规 定；审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由 公司董事会秘书保存；审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会；出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

（2）《审计委员会年报工作规程》对审计委员会在公司编制年报过程中应履行的职 责和相关工作程序做出了规定。其中主要内容如下：

① 在公司年报工作中的职责：与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的 时间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促 的方式、次数和结果，以及相关负责人的签字确认；在年审注册会计师进场前审阅公司 编制的财务会计报表，并形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与审计会计师的 沟通；在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面 意见；对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时向董事会提交 会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决 议；审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计 工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召 开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所；审计委员会在改聘下一年 度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面 了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议；公司原则上不得 在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘 会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判 断的基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘 的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见；上述审计委员会的沟通情况、评 估意见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，并按照国家有关监管部门要求报送 相关文件。

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② 相关工作时间安排：董事会审计委员会应在公司确定（预约）年报披露日期后， 与会计师事务所协商确定年度财务会计报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师进 场前15 天内审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；年审注册会计师出具初步 审计意见后7 天内，审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

③ 董事会审计委员会委员及相关涉密人员在年报编制和审议期间负有保密义务。 年度报告公布前，不得以任何形式，任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容。 2．审计委员会履职情况汇总报告工作情况

报告期内公司董事会审计委员会勤勉尽责，根据有关法律法规和公司规定履行了以 下工作职责：

2012 年1 月9 日，召开第七届审计委员会第四次会议（2011 年年报工作第一次会 议），审阅公司未经审计的2011 年度财务报表，形成了财务报表的审阅意见。同时与信 永中和会计师事务所沟通2011 年度审计工作安排以及审计期间应注意的一些问题。最 终确认审计时间为：2011 年12 月开始预审阶段，2012 年1 月3 日进入年审阶段，2012 年3 月17 日出具审计初稿，并提交审计委员会审议。2012 年3 月21 日出具审计报告 终稿。

分别于2012 年1 月20 日、3 月2 日、3 月18 日给会计师事务所发送了三次书面督 促函。同时在年审注册会计师进场后，审计委员会多次通过电话和现场方式与年审注册 会计师沟通，有效督促会计师事务所的工作。

公司年审注册会计师出具初步审计意见后，于2012 年3 月7 日召开第七届审计委 员会第五次会议，审阅了会计师事务所出具的2012 年度审计工作初稿，针对审计过程 中发现的问题进行了沟通，并出具了公司2011 年财务会计报表第二次审阅意见。

在信永中和会计师事务所出具2011 年度审计报告定稿后，于2012 年3 月20 日召 开第七届审计委员会第六次会议，对事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结，并 就公司年度财务会计报表以及关于下一年度聘请会计师事务所等议案进行表决并提交 董事会审核。

关于对会计师事务所年度审计工作总结报告

根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，现对公司年度审计会计师事务所--信 永中和会计师事务所从事本年度公司审计工作总结如下：

在正式进场审计前，信永中和会计师事务所与公司审计委员会针对公司审计时间安 排、审计范围、重点审计领域的内部控制以及审计策略等事宜进行沟通，并对审计人员

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的独立性进行审核，最终确定了审计工作计划。并由公司向每位独立董事提交了本年度 审计工作的安排。

对公司及子公司进行分阶段审计。在审计过程中，信永中和会计师事务所多次与公 司财务部门及审计委员会进行沟通，及时向审计委员会汇报审计进展情况，并在约定时 间内提交了初步审计意见。在出具初步审计意见后，再次与公司审计委员会针对审计过 程中发现的情况进行详细沟通。

2012 年3 月21 日，信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见《审计报 告》以及《内部控制审核报告》。

审计委员会认为：

（1）信永中和会计师事务所在为公司提供2011 年年报审计服务工作中认真履行审 计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任能力 和应有的关注，并做到了对执业过程中获知的信息保密。

（2）信永中和会计师事务所出具的审计报告能够客观、公允的反应公司2011 年度 的财务状况。

（3）信永中和会计师事务所审计人员配备合理、严格遵守客观公正、实事求是的 规定。

建议公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司2012 年度财务审计机构。 （四）董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告

2011 年8 月2 日，公司第七届董事会第十一次会议改选薪酬与考核委员会，改选后 由5 名董事组成，其中独立董事3 名，主任委员由覃桂生先生担任。

根据公司薪酬与考核委员会实施细则，现将公司董事会薪酬与考核委员会2011 年 的履职情况报告如下：

1．报告期末，结合公司2011 年度主要财务指标和经营目标完成情况，以及公司高 级管理人员公司分管工作范围、主要职责，参考民主评议结果，依据公司的绩效评价体 系，对公司高级管理人员履职情况进行了总体评价，并依据公司高级管理人员考核结果 和董事会决定的公司高级管理人员2011 年度薪酬方案，核准2011 年度公司部分董事、 高级管理人员效益收入发放金额。

2．在与会计师事务所以及公司财务部门沟通的基础上，对2011 年高级管理人员薪 酬发放情况进行审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的发放，符合公 司薪酬管理规定与绩效考核标准，符合公司董事会年初制定的公司高级管理人员2011

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年度薪酬方案，未有违规发放高管人员薪酬的行为。

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3．公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会建议公司依据有关法律法 规和政府有关部门要求，不断完善内部激励与约束机制，逐步建立短期激励与长期激励 想结合的“利益共享、风险共担”激励体系，推进管理层与公司、股东利益的紧密结合。

（五）公司对外部信息使用人管理制度的建立健全情况

2010 年3 月，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《外部信息使用人管理制 度》。公司本着持续改进、持续提高的原则，完善公司内控和治理结构，报告期内执行 《外部信息使用人管理制度》，依法规范运作，切实提高了公司的治理水平。

（六）董事会对于内部控制责任的声明

公司内部控制的目标是保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关 信息真实、准确、完整，提高工作效率，促进企业发展。建立、完善和执行内部控制制 度是公司董事会的责任。董事会认为，本公司依据有关规定，结合公司经营实际，建立 了较为完善的内部控制体系。公司内部控制体系基本符合我国有关法规和证券监管部门 的要求，内控机制建设和内部控制政策与程序执行是有效的，对公司重大投资和经营风 险具有识别和防范作用，能够保证公司运营管理的良好运行和信息披露的可靠性。通过 公司内部控制制度的不断完善和有效执行，经营规模逐年扩大，销售收入逐年增长，经 济效益逐年提高，呈现较好的发展态势，实现了扩张和效益的统一。

（七）公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案

为进一步加强和规范公司内部控制体系，保证公司内控制度的完整性、合理性及实 施的有效性，提高公司经营管理水平和风险防范能力，促进公司战略发展目标的实现和 可持续发展，按照国家五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》以及相关配套指引 和北京证监局有关文件要求，制定了公司内部控制规范实施工作方案。具体如下：

1．基本情况介绍

① 内控规范实施工作组织架构

为确保内部控制规范体系建设工作顺利开展，公司于2012 年2 月成立了以公司董 事长为组长、其他董事会和管理层的部分人员作为成员的内部控制体系建设领导小组， 领导小组负责对内部控制建设工作的统一领导。领导小组成员如下：

领导小组：组 长：郑万河（董事长）

副组长：刘冰（总裁）、鞠新华（审计委员会主任）、杜建国（财务总 监）

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成员：岳继鹏、陈静、蔡君

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领导小组下设内控工作组，由总裁刘冰任工作组组长，财务总监杜建国任工作组副 组长，成员包括相关部门指定的业务骨干。主要负责项目日常工作的协调、工作方案的 具体落实，实施评价工作并督促对内控缺陷进行整改。

领导小组和内控工作组采用周会工作机制，及时沟通项目进展和取得的成果。 ② 内部控制实施工作有关聘请咨询机构的考虑和计划

公司根据实际情况，聘请了国内内部控制建设领域有领先水平，对公司经营管理情 况有一定了解的信永方略管理咨询有限公司来配合公司完成内部控制体系的修改和完 善。

③ 公司前期开展的内控建设工作情况

公司从2006 年开始着手内部控制体系的初步建设。在对集团总部和主业分子公司 的内控制度设计、内控执行情况进行了深入调研的基础上，界定公司面临主要内外部风 险，梳理业务和管理循环的内控政策与程序，针对财务管理、门店及股权等投资管理、 分/子公司管理、关联交易管理、职务授权管理、信息披露管理及主要业务运营管理均 做出了明确的规定，建立了总部和门店共19 个内部控制手册。公司以财务管理为核心， 从业务源头切入，围绕公司业务和管理的主要循环识别与评估风险， 以19 个内控手册 为骨干，串联公司业务管理手册、投资管理手册和财务管理、人力资源管理、物业安全 等各类管理制度，形成了较为完善的内部控制体系。近年来公司又陆续对现有制度、管 理办法进行了补充、修订和完善。

除前述公司在自建设阶段的工作成果外，中介机构已于2 月份分组在公司总部和试 点门店开展内控调研和部门制度的编写。其中，总部组已对相关部门进行了初步访谈和 财务制度的完善、修订。门店组已完成对试点门店的初步内控调研，包括公司层面、业 务层面和信息系统一般控制。

下一步，公司将在中介机构协助下，建立全面、系统的内部控制制度、流程、风险 控制矩阵等内控体系文档，开展内部控制设计和运行有效性测试、相关整改工作，并按 照有关法律法规进行信息披露。

2．内部控制建设工作计划

公司以《企业内部控制基本规范》和配套指引为方针，以风险为导向，以公司总部 为内部控制建设主导单元，选择具有代表性的分、子公司作为试点单位，重点关注组织 结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化等公司层面以及资金管理、资产管理、

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采购业务、销售业务、财务报告、预算管理、合同管理等重要业务层面的内部控制，构 建统一规范的、可持续优化的内部控制体系架构，并逐步向其他分、子公司推行。

为确保公司内部控制建设工作目标的实现，公司制定了阶段性工作计划，并聘请信 永方略管理咨询公司协助完成内部控制体系的建设与规范工作。工作于2012 年2 月正 式展开，具体工作计划如下：

（1）项目准备及培训阶段，主要工作内容包括：

① 成立内部控制建设工作领导小组和内控工作组，明确各单位在内部控制规范工 作中的职责，召开动员大会对公司内控建设工作进行部署和动员。

• ② 组织公司全体员工进行内部控制知识培训，传达有关内部控制的相关法律法

• 规，增强员工的风险意识，提高员工对内部控制体系建设重要性和必要性的认识，促使 员工积极配合，推进工作顺利完成。

• （2）内部控制制度和流程梳理阶段（2012 年2 月－5 月），主要工作内容包括： ① 编制内部控制文档

以公司总部及下属的一家分公司、三家子公司作为试点单位，协助咨询公司通过审 阅现有制度、人员访谈和调研的方式了解建设单位的内部控制情况，识别经营管理和业 务运营过程中的控制点和风险点，对照《企业内部控制基本规范》及配套指引的要求， 编写和修订内部控制制度和流程，编制风险控制矩阵，从内部环境、风险评估、控制活 动、信息沟通以及内部监督等关键要素层面对内部控制进行规范和强化。

• ② 试点单位试运行内部控制文档（2012 年6 月）

• ③ 内部控制设计有效性测试并整改（2012 年7 月）

对照编写和修订的内部控制制度、流程和风险控制矩阵，通过穿行测试等手段，对 内部控制的设计进行检验，对于了解到的运行情况、发现的差异进行分析，识别内部控 制设计缺陷，并根据缺陷可能造成的影响提出整改意见，呈报公司内部控制领导小组审 定后，制定整改方案，明确整改的责任部门和具体责任人，督促试点单位进行整改，并 由内控工作组跟踪确认整改效果。

• ④ 内部控制建设成果确认和推广（2012 年7 月）

根据设计有效性测试中发现的设计缺陷，内控工作组和咨询公司对内部控制制度、 流程和风险控制矩阵进行再次修订和完善，经内部控制领导小组审核确认后，向其他分、 子公司进行推广运行。

• ⑤ 内部控制运行有效性测试并进行整改（2012 年10 月）

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经推广运行3 个月后，对公司内部控制的运行进行测试，识别内部控制运行缺陷， 并根据缺陷可能造成的影响提出整改意见，呈报公司内部控制领导小组审定后，制定整 改方案，明确整改的责任部门和具体责任人，督促整改，并由内控工作组跟踪确认整改 效果。

⑥ 按照中国证监会和上海证券交易所相关要求，披露内控实施工作情况和自我评 价报告等文件（2013 年4 月）

3．内部控制自我评价工作计划

（1）制定内部控制自我评价工作方案

内部控制体系建设工作完成后，公司将根据经营发展的实际情况拟订内部控制自我 评价的具体工作方案，明确纳入评价范围的经营主体和业务领域，确定评价工作的时间 安排、人员分工及费用预算，提交公司董事会审议批准后实施。

（2）确定内部控制缺陷评价标准

公司将根据全面性、重要性及客观性原则评价内部控制缺陷影响整体内部控制目标 实现的严重程度，制定缺陷认定标准，包括定性标准和定量标准。其中定性标准包括公 司内部控制体系的健全程度、管理层对于内部控制的重视程度、员工对于内部控制体系 的了解和认同程度以及内部控制体系的合理性和运行有效性等，定量标准主要是缺陷隐 含的风险可能给公司造成的损失程度。

内部控制缺陷将被分为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷，具体认定标准将提交公司 董事会、审计委员会审定。

（3）组织实施内部控制自我评价

公司将以内控工作组为主，同时抽调总部各部门和分、子公司的业务骨干成立内部 控制评价工作组，具体实施内部控制自我评价工作。工作组将根据内部控制自我评价方 案的安排分成若干小组，从分、子公司抽调的工作组成员将严格遵守回避原则。

评价工作将从2012 年10 月至2013 年年初进行。工作组将以前期内部控制建设阶 段搭建的框架为基础，按照确定的样本量，对纳入评价范围的经营主体的重要业务领域、 重要流程进行抽样测试，通过个别访谈、调查问卷、穿行测试和对比分析等方法，充分 收集被评价单位内部控制设计和运行是否有效的证据，编制内部控制自我评价工作底 稿。对于实际执行情况与制度和流程设计存在差异的，工作组将查明原因并明确记录。

（4）进行内部控制缺陷认定

在内部控制自我评价工作底稿的基础上，工作组编制《内部控制缺陷认定汇总表》，

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按照公司确定的内部控制缺陷认定标准，对评价过程中发现的内部控制缺陷及其成因、 表现形式和影响程度进行综合分析，提出认定意见，向公司管理层报告认定结果。

公司管理层对工作组提出的内部控制缺陷认定意见进行复核和确认。复核和确认工 作完成后，一方面向发现缺陷的单位下达整改通知，并督促完成整改，另一方面将发现 的重大缺陷提交公司董事会确认。

（5）编制和披露内部控制自我评价报告

工作组根据内部控制自我评价工作底稿以及经管理层和董事会确认的缺陷认定汇 总表编制内部控制自我评价报告，系统说明公司的内部环境、风险评估、控制活动、信 息与沟通和内部监督等内部控制要素，内部控制自我评价的过程和内容，内部控制缺陷 认定及整改情况以及内部控制有效性结论等内容。内部控制自我评价报告呈报管理层审 阅后提交公司董事会审议，并于审议通过后按照监管要求对外披露。

4．内部控制审计工作计划

根据公司内部控制体系建设和运行的情况，拟于2012 年10 月完成内部控制审计会 计师事务所的选聘工作，报经公司董事会批准后签订审计业务协议。

2012 年10 月－2013 年4 月，公司将积极配合内部控制审计会计师事务所做好内 控审计相关工作，在披露2012 年年报的同时披露内部控制审计报告。

（八）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

2010 年3 月30 日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《内幕信息知情人 管理制度》，公司按照制度规定，严格执行内部信息使用人管理的相关规定，保证信息 披露的公平。

经自查，公司不存在内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内 幕信息买卖公司股份的情况。

五、现金分红政策的制定及执行情况

1．政策内容：《公司章程》第一百五十六条规定：公司利润分配政策为：公司可以 采取现金或者股票方式分配股利。公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定： （1）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（2）公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案。 公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。

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（3）公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中 披露原因。

（4）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

2．执行情况：2011 年6 月29 日，公司第二十七届股东大会（2010 年年会）审议 通过了《2010 年度利润分配及分红派息预案》。2011 年7 月18 日，董事会发布2010 年度分红派息实施公告，并于2011 年7 月28 日发放了现金红利，本次分红派息股权登 记日为2011 年7 月21 日，除息日为2011 年7 月22 日。

公司2008 年、2009 年、2010 年实际以现金方式累计分配利润321,779,422.30 元, 占最近三年实现的年均可分配利润（母公司）283,358,908.60 元的113.56%。

六、利润分配或资本公积金转增股本预案

分配预案：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每10 股派发现金3.00 元（含红利所得税），剩余未分配利润结转下年度。

七、公司前三年股利分配情况或资本公积转增股本和分红情况

					单位：元 币种：人民币	单位：元 币种：人民币
分红年度	每10 股送 红股数（股）	每10 股派 息数(元) （含税）	每10 股 转增数 （股）	现金分红的数额（含税）	分红年度合并报表中 归属于上市公司股东 的净利润	占合并报表中归属于 上市公司股东的净利 润的比率(%)
2008年	0	2	0	78,594,605.20	344,042,224.50	22.84
2009年	0	3	0	117,892,245.30	384,332,416.83	30.67
2010年	0	3	0	125,292,571.80	376,030,727.48	33.32

八、其他披露事项

2012 年度公司信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》。

以上报告提请第二十八届股东大会（2011 年年会）审议。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十八届股东大会（2011 年年会）会议文件之二

2011 年监事会报告

(2012 年6 月20 日)

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会依据有关法律法规、《公司章程》以及《监事会议事规则》， 本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展工作，加强对公司经营管 理的有效监督，包括审议公司定期报告，检查公司财务状况，监督公司董事会、高管层 运作情况，并且监督公司内部控制体系的完善以及运行情况，听取公司内部审计部门工 作情况汇报等。

报告期内，公司监事会共召开6 次会议，具体情况如下：

1、2011 年3 月22 日，第七届监事会第五次会议在本公司召开，决议公告刊登在 2011 年3 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。会议审议通过《2010 年度监事 会报告》、2010 年年度报告及摘要。

2、2011 年4 月25 日，第七届监事会第六次会议在本公司召开。会议审议通过公 司2011 年第一季度报告。

3、2011 年5 月16 日，第七届监事会第七次会议在本公司召开，决议公告刊登在 2011 年5 月19 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。会议审议通过关于长沙王府井 购买商业用房的议案。

4、2011 年8 月24 日，第七届监事会第八次会议在本公司召开。会议审议通过公 司2011 年半年度报告及摘要。

5、2011 年10 月29 日，第七届监事会第九次会议在本公司召开。会议审议通过公 司2011 年第三季度报告。

6、2011 年12 月30 日，第七届监事会第一次临时会议在本公司召开，决议公告刊 登在2011 年12 月31 日的《中国证券报》、《上海证券报》上。会议审议并经表决一致 通过关于核查公司使用募集资金置换已投入募投项目的自筹资金事项的议案。

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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司运作进行监督，公司监事列席历次董事会会议以及总 裁办公会会议。通过审阅报告，现场检查等方式对公司运行情况进行监督。监事会认为： 随着内部控制建设的深入，公司决策程序合法有效，董事、高级管理人员严格依照有关 法律法规以及公司制度履行职责，工作勤勉尽责，不存在违反法律法规、公司章程以及 损害公司利益的行为，也不存在滥用职权，损害股东利益情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告及有关 文件，经检查，监事会认为：报告期内，公司各期财务报告真实、客观、准确地反映了 公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，未有违反财 务管理制度行为出现。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定，真实准确的反映了公司财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所出具的审 计报告审慎、客观。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司非公开发行股票事宜已于2011 年10 月26 日完成。报告期内，监事会对公司 募集资金使用和管理情况进行了监督检查，募集资金已经按照募投项目使用进度部分投 入募集说明书承诺项目，资金实际使用情况与承诺相符。募投项目未发生变更。公司对 募集资金的使用情况履行了信息披露义务，符合中国证监会、上海证券交易所相关法规 和公司《募集资金管理办法》的相关规定。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

1、监事会对公司收购资产情况的独立意见

报告期内，公司及子公司拟收购两处商业用房。一项为公司之全资子公司长沙王府 井百货有限责任公司拟以现金方式购买长沙王府井商业广场面积共计51,402.96 平方 米的部分商业用房，交易对方为长沙金华康房地产开发有限公司，购买总价为 21,973.70 万元。该事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。另一项为公司以 现金方式购买陕西赛高投资管理有限公司名下赛高城市广场项目建筑面积共计90,211 平方米的商业用房，购买总价共计人民币78,970.50 万元，该事项已经公司第七届董事 会第十一次会议审议通过。截至报告期末，上述交易均尚未完成。前述房屋购买事项均 非关联交易，购买价格均由交易双方协商确定。

经核查，监事会认为：上述两次购买商业用房事项均未涉及关联交易，交易各方遵

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循了市场原则和公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，符合公司和全体股东的 利益。董事会审议相关事项程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。 2、监事会对公司出售资产情况的独立意见

（1）宏业房地产增资转让事项。为推进公司非公开发行股票相关工作，报告期内 公司向全资子公司北京宏业房地产开发有限责任公司增资5,000 万元，增资完成后对宏 业房地产公司实施公司分立，并将分立后的宏业房地产公司转让。该事项已经公司第七 届董事会第二次临时会议审议通过。

经核查，监事会认为：宏业房地产增资分立转让行为是基于国家相关政策和公司利 益所需采取的，分立和转让过程中均聘请了具有证券从业资格的评估公司对相关资产进 行评估，交易价格依据评估值确定。在转让时，公司通过北京产权交易所采用公开挂牌 转让程序进行转让，公司实际控制人北京王府井东安集团有限责任公司通过公开市场摘 牌取得交易标的。交易各方遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，交易价格公允 合理，符合公司和全体股东的利益。董事会审议相关事项程序合法合规，不存在损害公 司和中小股东利益的情形。

（2）出售北京天力泽实业有限责任公司股权事项。为清理非主业子公司，2011 年 10 月18 日，本公司与朱景元签订股权转让协议，以人民币80 万元的价格将公司持有 的北京天力泽实业有限责任公司6.3%的股权转让。该事项经公司总裁办公会审议通过， 截至报告期末，股权转让事项已完成。朱景元与本公司及本公司之前十名股东均不存在 关联关系，本次转让非关联交易。

监事会认为：转让北京天力泽实业有限责任公司6.3%的股权事宜未涉及关联交易， 交易各方遵循了市场原则和公开、公平、公正的原则，交易价格公允合理，符合公司和 全体股东的利益。管理层审议该事项程序合法合规，不存在损害公司和中小股东利益的 情形。

• 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司未发生重大关联交易。

• 七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司财务报告未被出具非标意见。

• 八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司未披露过盈利预测或经营计划，也未对利润作出预测。

• 以上报告提请第二十八届股东大会（2011 年年会）审议。

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第二十八届股东大会（2011 年年会）会议文件之三

2011 年财务决算报告

(2012 年6 月20 日)

报告期内，公司总体运营状况继续呈现出良好的发展态势，经营业绩快速增长，企 业经济效益、资产结构、财务状况等指标都创历史最好水平。由于主业运营质量的进一 步提升，使公司营业收入和利润水平均超额完成年度经营计划。此外，由于非公开发行 股票的顺利实施，截至报告期末，公司股东权益大幅增加，公司资产负债率进一步下降， 资产结构更趋合理，资金整体运作效率提高，公司财务状况更为稳健，发展后劲进一步 增强。

一、2011 年主要经济指标情况及经营情况分析

单位：万元

			单位：万
	2011年	2010年	同比%
营业收入	1,676,200	1,394,620	20.19
利润总额	85,152	61,357	38.78
净利润额	62,126	43,830	41.74
归属于上市公司股 东净利润	58,263	37,603	54.94
基本每股收益	1.37元	0.95元	44.21
稀释每股收益	1.37元	0.95元	44.21

（1）由于公司加强成本和费用管理使经营质量有效提升，同时新开门店逐步扭亏 为盈，使公司利润总额、净利润均较同期大幅提高。

（2）由于公司本年度收购成都王府井少数股东权益导致归属于上市公司股东净利 润的增幅大于利润总额和净利润的增幅。

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二、2011 年财务指标完成情况及财务状况分析

1．资产状况

1．资产状况
	2011年	2010年	同比
资产总额	1,084,222.87万元	831,352.34万元	30.42%
股东权益	535,826.05万元	372,894.52万元	43.69%
股东权益比率	49.42%	44.85%	4.57个百分点
资产负债率	50.58%	55.15%	-4.57个百分点
流动比率	112.59%	81.70%	-
速动比率	105.88%	75.52%	-
基本每股收益	1.37元	0.95元	44.21
稀释每股收益	1.37元	0.95元	44.21
每股净资产	11.58元	8.93元	29.68%
加权平均净资产收益率	14.74%	12.77%	1.97个百分点

资产状况说明：由于公司非公开发行股票顺利实施，公司资产总额、股东权益均较 同期大幅增加。同时，公司的流动比率和速动比率也较上期有所提高。

以上报告提请第二十八届股东大会（2011 年年会）审议。

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第二十八届股东大会（2011 年年会）会议文件之四

2011 年度利润分配及分红派息预案

(2012 年6 月20 日)

2011 年本公司实现净利润309,220,102.80 元（母公司），根据《公司法》、《公司章 程》规定，提取10%法定公积金30,922,010.28 元，加年初未分配利润272,532,704.96 元，减本年度内派发的2010 年度的普通股股利125,292,571.80 元，累计未分配利润为 425,538,225.68 元。

本次分红派息预案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每10 股 派发现金3.00 元（含红利所得税），剩余未分配利润结转下年度。 本年度资本公积金不转增。

以上预案提请第二十八届股东大会（2011 年年会）审议。

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第二十八届股东大会（2011 年年会）会议文件之五

关于选举监事的议案

(2012 年6 月20 日)

根据工作需要，倪学玲女士不再担任公司监事、监事会主席职务。

根据公司需要，提名王彬先生作为第七届监事会监事人选，任期一年，自 2012 年 至 2013 年，提请第二十八届股东大会（2011 年年会）选举。

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附：王彬先生简历

王彬，男，汉族，1959 年 10 月出生，中共党员，本科学历，审计师，中国注册会 计师。现任北京市国有企业监事会正处级专职监事、北京王府井东安集团有限责任公司 监事、北京王府井国际商业发展有限公司监事长。

1978 年至 1986 年 在总参通讯营先后任正排司务长、营部正排职书记、会 计，第三通信团副连职军需助理、财务助理。 1986 年至 2001 年 7 月 在北京市审计局先后任科员、副主任科员、主任科员、 行政事业审计分局二科科长、行政事业审计处助理调研 员、社会保障审计处（分局）副处长兼任副局长。

2001 年 7 月至今 在北京市国有企业监事会先后任副处级专职监事、正处 级专职监事。

2012 年初至今 任北京王府井东安集团有限责任公司监事、北京王府井 国际商业发展有限公司监事长。

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第二十八届股东大会（2011 年年会）会议文件之六

关于调整独立董事津贴的议案

(2012 年6 月20 日)

为更好的发挥独立董事在公司运作中的作用，参考同行业公司独立董事津贴水平和 公司实际情况，根据《公司章程》及有关法规规定，经董事会薪酬与考核委员会提议， 建议公司调整独立董事税前津贴，由原每人每月津贴 5,000 元调整至 6,000 元。

以上议案提请第二十八届股东大会（2011 年年会）审议。

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第二十八届股东大会（2011 年年会）会议文件之七

2011 年年度报告及摘要

(2012 年6 月20 日)

根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司 2011 年度报告及摘要编制完毕， 由信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

2011 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。

以上提请第二十八届股东大会（2011 年年会）审议。

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第二十八届股东大会（2011 年年会）会议文件之八

关于聘用2012 年度审计机构的议案

(2012 年6 月20 日)

根据中国证监会以及上海证券交易所有关规定，公司审计委员会在 2011 年度报告 编制期间多次与公司年度审计会计师事务所沟通，在充分了解其工作情况以及工作成果 的基础上，建议公司继续聘请信永中和会计师事务所有限责任公司作为公司 2012 年度 财务审计机构。

以上议案提请第二十八届股东大会（2011 年年会）通过。

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