Wangfujing Group Co., Ltd. — Annual Report 2009

Jun 10, 2010

北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十五届股东大会 （2009 年年度股东大会） 会议文件

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十五届股东大会（2009 年年会）会议文件目录

(2010 年6 月25 日)

• 1 董事会报告

• 2 监事会报告

• 3 2009 年度财务决算报告

• 4 2009 年度利润分配及分红派息预案

• 5 关于董事会换届选举的议案

• 6 关于监事会换届选举的议案

• 7 关于修改公司章程议案

• 8 关于 2009 年年度报告及摘要

• 9 关于续聘 2010 年度审计机构议案

1

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十五届股东大会（2009 年年会）会议文件之一

董事会报告

(2010 年6 月25 日)

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内，公司经营情况回顾

始于 2008 年下半年的国际金融危机在报告期内持续扩散蔓延，给世界经济带来自 20 世纪 30 年代以来最沉重的打击，使全球经济在 2009 年陷入深度衰退的境地。虽然 世界各主要经济体政府采取了强力的干预措施以稳定金融市场和阻止经济持续下滑，使 得全球经济从 2009 年第三季度开始逐渐有所复苏，但是发达国家居高不下的失业率、 消费回升乏力以及民间投资依然不足等因素使全球经济复苏的态势面临极大的不确定 性。

2009 年，中国经济发展也受到金融危机的严重冲击，但在政府的一系列经济刺激措 施影响下，中国有效遏制了经济增长明显下滑的态势，率先实现了经济形势总体回升向 好。上半年，在出口急剧下滑的影响下，GDP 仅实现 7.1%的同比增长，这是近十年来 增长率最为缓慢的。下半年，在投资高度增长和消费稳步回升的有效拉动下，经济实现 较快回升。全年经济增长实现了 8.7%。

报告期内，中国消费市场运行情况与整体经济运行态势保持一致。上半年受金融危 机影响较大，增速放缓，从第三季度开始企稳，并出现明显的增长态势。在居民收入增 幅有所放缓以及 CPI 略微下降的背景下，全年中国社会消费品零售总额仍然实现了 15.5%的同比增长。与此同时，消费者信心指数也在 2009 年 3 月降至最低后逐渐攀升， 到 12 月已经恢复 2008 年同期水平。

尽管面临宏观经济形势下滑带来的整体市场低迷以及行业内竞争加剧的不利影响， 公司还是通过正确把握市场形势，有效明晰经营策略，从而确保了百货主业业绩平台的 稳定增长，使得公司在激烈的市场竞争中占取先机并且进一步稳固了行业领先地位。

1.报告期内公司总体经营情况

报告期内，公司实现营业收入 1,109,882.27 万元，同比增长 9.09 %；其中主营业务 收入实现 1,080,169.08 万元，同比增长 8.69%；利润总额 52,349.41 万元，同比增长 2.62

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%；归属于上市公司股东的净利润 38,433.24 万元，同比增长 11.71%。

报告期内，公司通过正确判断市场形势，有效把握指标进度并且采取大量行之有效 的营销策略，来确保百货主业指标的达成；积极实施经营布局调整，年内成都王府井随 着经营面积的扩容进行了开业以来最大的一次商品结构调整，使该店的经营再次实现突 破，此外长安商场、东安市场、乌鲁木齐等门店也根据市场情况和经营状况进行了部分 经营调整；同时，公司还积极拓展新的销售渠道，组织开展外贸商品推介和人气商品集 采等大型活动，使公司经营水平再上新台阶；此外，公司还在商品资源的管理，特别是 高端重点品牌的引进上有所突破，这对于公司门店定位的提升以及新门店培育具有战略 意义。为使百货主业新业务体制运行更加顺畅，公司在报告期内对相应经营权限划分与 业务流程进行了完善。

2009 年，王府井大厦（百货大楼北馆）、太原、兰州、昆明四家新门店的开业为公 司增加超过 20 万平米的经营建筑面积，其中王府井大厦作为公司再融资收购项目还为 公司增加了自有物业资产，为公司未来的增长奠定了良好的基础。此外，公司还于北京、 成都、鄂尔多斯等地签署了新的项目，使公司重点城市和同区域多店的发展战略取得突 破。

公司进一步加快了人力资源建设，提升人才培养与选拔的速度，并且进一步完善薪 酬体制和创新激励机制，为公司今后的发展奠定人才基础。

公司管理工作又上新台阶。一方面通过总部和门店的各项专业工作手册和标准化管 理手册的完成以及对门店综合评估体系的搭建，从而进一步完善公司日常运营内部控制 体系；另一方面通过加强财务监控和垂直管理，并且结合行政管控有效防范公司风险； 此外，通过 CRM 和 SCM 系统的搭建以及电子商务的进一步推进使公司信息技术应用 再次深化；另外，通过规范的新物业管理模式推动公司由原来的商品经营向消费者经营 方式的转变，同时公司致力于低碳经营，大力度开展节能降耗工作，体现了公司的社会 责任。

2.公司主营业务及其经营情况

公司主营业务从事综合百货业的经营和管理。目前，王府井旗下正在运营的百货门 店共有 19 家，分别位于北京（4 家门店）、广州、武汉、成都、包头（2 家门店）、重庆 （2 家门店）、呼和浩特、洛阳、长沙、西宁、乌鲁木齐、太原、兰州以及昆明。

（1）主营业务分行业情况表

3

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单位:元 币种:人民币

					单位:元	币种:人民币
分行业或分 产品	营业收入	营业成本	主营业务 利润率(%)	营业收入比上 年同期增减(%)	营业成本比上 年同期增减(%)	主营业务利润率比上 年同期增减(%)
行业
百货零售业	10,794,805,259.58	8,942,348,082.63	16.36	8.98	9.83	下降0.75个百分点
房地产开发	6,885,517.00	4,513,708.63	3.08	-78.70	-86.53	上升12.21个百分点
合计	10,801,690,776.58	8,946,861,791.26	16.29	8.69	9.44	下降0.74个百分点

（2）主营业务分地区情况表

单位:元 币种:人民币

			单位:元 币种:人民币
地区	营业收入	营业收入比上年增减(％)	备 注
华北地区	4,730,997,940.04	3.76	包含北京、山西、内蒙古地区
中南地区	2,533,813,244.38	2.34	包含河南、湖北、湖南、广东、广西地区
西南地区	2,691,893,356.23	17.46	包含重庆、四川、云南地区
西北地区	844,986,235.93	38.40	包括青海、新疆、甘肃地区
合计	10,801,690,776.58	8.69

（3）占主营业务收入或主营业务利润总额 10%以上的业务经营活动

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品	营业收入	营业收入	营业成本	营业成本	毛利率(%)	毛利率(%)
百货零售业	10,794,805,259.58		8,942,348,082.63			17.16
（4）主要供应商、客户情况
前五名供应商采购金额合计			人民币97458 万元	占采购总额比重		10.53%
前五名销售客户销售金额合计		公司主力顾客群一般为个人消费者，客户很多 而且分散无法统计前五名客户情况。		占销售总额比重		_

3. 报告期内资产构成及主要财务数据发生重大变化情况的说明

（1）报告期内，公司资产构成变化情况

单位:元 币种:人民币

项目	期末数	占总资产 比重(%)	期初数	占总资产 比重(%)	增减数	增减％
货币资金	1,859,548,797.84	25.08	1,112,217,304.25	17.98	747,331,493.59	67.19
交易性金融资产	0.00	0.00	11,451,118.99	0.19	-11,451,118.99	-100.00
可供出售金融资产	814,627,141.72	10.99	419,157,994.04	6.78	395,469,147.68	94.35
长期股权投资	116,506,276.57	1.57	87,498,731.08	1.41	29,007,545.49	33.15
长期待摊费用	245,383,715.30	3.31	143,226,627.14	2.32	102,157,088.16	71.33
短期借款	70,000,000.00	0.94	490,000,000.00	7.92	-420,000,000.00	-85.71
应付账款	1,132,891,439.84	15.28	917,173,030.44	14.82	215,718,409.40	23.52
预收款项	1,568,384,337.13	21.16	1,342,876,658.07	21.71	225,507,679.06	16.79
一年内到期的非流动负债	0.00	0.00	300,000,000.00	4.85	-300,000,000.00	-100
应付债券	653,431,403.83	8.81	0.00	0.00	653,431,403.83	-

4

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递延所得税负债	122,608,187.77	1.65	16,721,072.91	0.27	105,887,114.86	633.26
资本公积	1,493,298,167.30	20.14	1,020,971,967.26	16.50	472,326,200.04	46.26
未分配利润	710,747,777.38	9.59	441,950,105.17	7.14	268,797,672.21	60.82
资产总计	7,413,305,673.75	100.00	6,186,741,278.45	100.00	1,226,564,395.30	19.83

变动原因说明：

• ① 货币资金较期初增加主要是公司经营积累增加所致。

• ② 交易性金融资产较期初减少主要是交易性金融资产均为本公司原控股子公司北 京恒和投资发展有限公司的股票投资，年末本公司对恒和公司不再控制，因此 不再将其年末资产负债表纳入合并范围所致。

• ③ 可供出售金融资产较期初增加主要是期末公允价值变动所致。

• ④ 长期股权投资较期初增加主要是报告期将北京恒和投资发展有限公司按权益法 核算和增加投资所致。

• ⑤ 长期待摊费用较期初增加主要是新开门店及部分门店装修所致。

• ⑥ 短期借款较期初减少主要是归还银行借款所致。

• ⑦ 应付账款较期初增加主要是新开门店增加的未结算货款所致。

• ⑧ 预收账款较期初增加主要是预收客户款增加所致。

• ⑨ 一年内到期的非流动负债减少主要是归还银行借款所致。

• ⑩ 应付债券较期初增加主要是公司发行可转债所致。

• ⑪ 递延所得税负债较期初增加主要是报告期可供出售金融资产公允价值变动所

• 致。

• ⑫ 未分配利润较期初增加主要是报告期利润增加所致。

• ⑬ 资本公积较期初增加主要是报告期公司发行可转债及持有的可供出售金融资产 期末按公允价值调整所致。

• （2）同公允价值计量相关的内部控制制度情况

本公司以公允价值计量的资产，主要为公司出于战略或长期投资的考虑从证券一 级市场获得的上市公司股票。公司内部已指定专门部门持续关注相关资产的市场价格及 公允价值的变化，并适时采取措施保护公司利益。

• （3）与公允价值计量相关的项目

单位：元 币种:人民币

项目	期初金额	本期公允价 值变动损益	计入权益的累计公 允价值变动	本期计提 的减值	期末金额
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动

5

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计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	419,157,994.04	0.00	364,151,834.78	0.00	814,627,141.72
金融资产小计	419,157,994.04	0.00	364,151,834.78	0.00	814,627,141.72

• （4）公司未持有外币金融资产、金融负债。

（5）报告期内，公司主要财务数据变化情况

单位：人民币元

项目	2009年	2008年	增减金额	同比增减（%）
营业税金及附加	121,686,613.72	93,126,363.05	28,560,250.67	30.67
销售费用	989,139,068.78	830,556,837.59	158,582,231.19	19.09
财务费用	68,124,097.05	40,264,676.97	27,859,420.08	69.19
投资收益	32,300,611.73	-2,172,262.21	34,472,873.94	-
营业外支出	5,087,385.67	48,476,993.95	-43,389,608.28	-89.51
所得税费用	103,669,137.33	137,960,159.91	-34,291,022.58	-24.86
净利润	419,824,943.89	372,183,037.63	47,641,906.26	12.80

变动原因说明：

• ① 营业税金及附加增加主要是报告期内公司应税收入上升所致。

• ② 销售费用同比增加主要是折旧费、门店租赁费和摊销费用增加所致。

• ③ 财务费用同比增加主要是银行借款利息支出增加及计提公司可转债利息等所致。

• ④ 投资收益同比增加主要是处置可供出售金融资产所致。

• ⑤ 报告期营业外支出减少主要是同期本公司将王府井大厦以前年度货场装修拆除

• 及对四川大地震和南方雪灾的捐款所致。

• ⑥ 所得税费用减少主要是国家税务政策变化影响所致。

• ⑦ 净利润同比增加主要是公司所得税费用减少所致。

4.报告期内，公司现金流变化情况

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2009年	2008年	增减金额
经营活动产生的现金流量净额	1,167,846,480.83	828,003,295.68	339,843,185.15
投资活动产生的现金流量净额	-319,461,771.85	-1,368,583,488.79	1,049,121,716.94
筹资活动产生的现金流量净额	-101,186,329.03	46,410,614.40	-147,596,943.43
现金及现金等价物净增加额	747,331,493.59	-494,393,093.02	1,241,724,586.61

变动原因说明：

• ① 本年经营活动现金流量净额比上年增加主要是公司销售增加所致；

6

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• ② 本年投资活动现金流量净额比上年增加主要是同期收购王府井大厦和北京王府

• 井百货商业物业管理有限公司股权所致。

• ③ 本年筹资活动现金流量净额比上年减少主要是归还银行借款所致。

5. 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析

（1）主要控股公司及参股公司基本情况

单位：人民币元

公司名称	业务性质	权益比例(%)	权益比例(%)	注册资本	总资产	净资产	净利润
		直接	间接
北京双安商场有限 责任公司	商业零售批发	80	20	280,000,000.00	758,099,936.84	435,608,760.73	85,269,972.70
成都王府井百货有 限公司	零售、经营、 房屋开发	70		50,000,000.00	1,813,863,533.05	386,771,579.61	111,187,075.87
广州王府井百货有 限责任公司	商业零售批发	90	10	10,000,000.00	187,022,128.97	54,274,294.63	24,058,101.51
武汉王府井百货有 限责任公司	商业零售批发	80	20	10,000,000.00	49,031,179.87	-21,276,127.25	2,101,893.77
包头王府井百货有 限责任公司	商业零售批发	80	20	10,000,000.00	296,393,920.22	76,191,534.20	57,555,191.91
长沙王府井百货有 限责任公司	商业零售批发	80	20	10,000,000.00	305,774,342.50	40,561,027.10	27,035,866.14
呼和浩特王府井百 货有限责任公司	商业零售批发	80	20	10,000,000.00	52,013,432.26	8,958,299.55	3,031,803.19
洛阳王府井百货有 限责任公司	商业零售批发	80	20	10,000,000.00	186,394,364.35	35,776,070.60	22,255,072.12
西宁王府井百货有 限责任公司	百货零售批发	100		10,000,000.00	219,344,758.45	52,024,653.66	41,068,744.31
北京长安商场有限 责任公司	百货零售批发	100		261,908,843.53	535,839,539.13	339,107,406.34	24,167,451.80
北京新商广告发展 有限责任公司	广告经营及代 理	80	20	1,200,000.00	1,257,449.83	1,257,449.83	-872.84
匈牙利埃利克公司	零售贸易批发			0.00	0.00	0.00	2,400,000.00
深圳市王府井进出 口贸易有限公司	进出口贸易	90	10	10,000,000.00	61,457,120.84	-28,876,242.88	-9,293,929.02
北京宏业房地产开 发有限责任公司	房地产开发	80	20	30,000,000.00	343,902,833.74	-38,767,234,66	6,672,740.86
北京海文王府井百 货有限责任公司	百货零售批发	60		10,000,000.00	63,948,335.75	2,605,317.58	3,530,710.81
北京王府井百货商 业物业管理有限公 司	物业管理企业 管理咨询等	100		493,854,061.24	340,081,854.66	334,104,095.65	-1,794,580.96
北京王府井大厦有 限公司	百货销售房屋 出租	100		236,179,230.96	1,175,713,969.98	580,193,579.92	5,169,072.77

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北京恒和投资发展 有限公司	投资咨询	49		36,000,000.00	32,856,491.14	28,214,431.60	9,575,059.46
北京王府井洋华堂 商业有限公司	百货零售批发	40		1800万美元	78,033,903.76	60,238,235.61	-12,727,897.02
柒-拾壹（北京）有 限公司	百货零售	25		3500万美元	282,780,562.44	238,762,759.13	638,426.10

（2）本年度新增及处置公司情况

①新增公司情况

被投资的公司名称 昆明王府井百货有限责任公司	主要经营活动	持股比例	新增方式	新增目的	备注
	百货零售业	间接持股70%	新设公司	经营百货店	2009年9月29日对外营业
柒和伊餐饮(北京)有限公司	餐饮、餐饮管理	15%	新设公司	经营餐饮	2009年7月正式运营

②处置公司情况

• 1）报告期内，江苏王府井投资发展有限责任公司，因无业务，于 2009 年 9 月 21

• 日清算完毕，并完成工商注销登记。

2）报告期内，鉴于中国市场对外贸易政策的逐步开放，以及本公司经营定位、发 展方向等诸多因素的综合影响，本公司于 2009 年 11 月 20 日注销了匈牙利埃利克公司。

• 3）报告期内，北京兴安广告中心清算完毕，于 2009 年 8 月 11 日办理完成工商注

• 销登记。

4）2009 年 12 月 8 日，本公司将持有北京恒和投资发展有限公司 17.76%的股权以 403.225 万元的价格转让给北京诺亚思平医药科技咨询有限公司，该公司于 2009 年 12 月 15 日办理完工商变更手续，本公司持有恒和公司的股权比例由 66.76%下降至 49%。

（3）对公司净利润影响达到 10%的子公司及参股公司经营情况

单位：人民币元

公司名称	主营业务收入	同比%	主营业务利润	同比%	净利润	同比%
北京双安商场有限责任公司	1,215,734,595.15	-1.90	243,837,008.41	-4.42	85,269,972.70	-6.95
成都王府井百货有限公司	3,219,940,770.59	27.65	528,640,665.54	16.25	111,187,075.87	-10.28
包头王府井百货有限责任公司	910,182,875.21	7.44	129,202,928.05	7.17	57,555,191.91	23.07
西宁王府井百货有限责任公司	552,693,987.90	30.46	76,457,755.51	35.04	41,068,744.31	150.29

（二）对公司未来发展的展望

1.经济形势展望及对公司未来的影响

2010 年全球经济将处于缓慢的复苏阶段，但仍然存在诸多的不确定因素。

8

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2010 年将是我国“十一五”规划的最后一年，我国经济将在 2009 年经济回升的基 础上继续保持总体向好态势。与此同时，消费者信心也随着经济的复苏逐步恢复到正常 水平。由于中国政府已将转变经济发展方式、调整结构的重要性和紧迫性提到了前所未 有的高度，消费内需将在未来中国的发展中占据越来越重要的位置。随着中国经济重点 转入结构调整和发展方式转变，可以预见，中国经济必将进入一个新的发展阶段；随着 市场的充分发育和竞争，商业的微利时代已经到来，中国商业也进入了一个阶段转型期。

展望未来，中国消费市场将是一个充满希望的市场，宏观经济基本面持续向好，市 场会在平稳中持续回升，宏观政策的调整会给市场带来更多机遇和亮点，也会带来更大 的竞争的挑战。但总体看是机遇大于挑战，有利大于不利。王府井将充分把握好市场和 政策的机遇，坚定公司的发展方向，扎实做好扎实做好自身工作，使公司在外延和内涵 上获得更大发展。

2.公司应对市场变化的措施

2010 年，公司将充分利用宏观经济回升向好的市场机遇，充分利用政策基本面转 向调结构、转变经济发展方式及注重扩大消费需求的有利条件，着眼长远，立足现实， 为实现公司的战略目标不断奋进。

公司力争本年度营业收入同比增长 10%。2010 年度公司预计新开业门店 4-6 家， 受开店费用增加因素影响，年内公司整体费用依然较上年有所增加。

公司将在充分把握市场形势的基础上，全面提升百货主业经营质量。公司将通过加 强指标监控，强化重点指标质量的提升，加强计划执行过程中的分类指导，加快商品结 构调整等措施，促使现有门店经营质量的全面提升；2010 年，公司计划对百货大楼南 馆部分楼层、双安商场、洛阳店、长沙店实施装修改造，从而为消费者创造更加时尚且 人性化的购物环境。此外，公司还将继续加大商品资源突破力度，从为顾客提供精致流 行的生活方式入手，引进更多时尚并且具有特色的流行品牌和国际品牌，并且努力探索 自有品牌开发，创新营销方式和销售渠道。

2010 年，公司将继续坚持从精从重的原则，积极推进规模扩张，继续专注于百货 业态及百货业态的拓展延伸。公司将继续强化北京地区大本营的市场地位，进一步加大 同城多店和区域城市群的开发力度，并加大对未进入地区省会城市的开发力度。此外， 为了保证门店的经营稳定性，公司在今后的发展中，将进一步提升自有物业的持有比例。

公司将通过加强标准化、精细化、人性化、科学化管理，促进管理全面升级。公司 将全面推行现代经营管理体系，实现管理的标准化；以人性化服务为中心，构建服务竞

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争力；精耕细作，抓好细节，提高管理的精细化；充分发挥信息技术在管理中的作用， 实现管理的科学化。

此外，公司还将进一步建立、完善人才生成与激励机制，继续加快人才培养步伐。

3．公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，以及资金来源。

为实现公司发展战略，公司一方面将继续坚持新店开发，使用更加多元化的手段增 加新的百货门店，合理提高自有物业的持有比例，在公司规模得到扩张的基础上保持百 货主业稳定经营；另一方面，公司还将通过不断的经营调整，对现有门店的商品结构、 购物环境等要素进行提升，为顾客创造更好的消费体验，从而提升公司的经营业绩。

为实现以上目标，公司一方面将通过自筹方式解决资金需求，另一方面不排除利用 资本市场多元化手段解决资金需求。

风险提示：

宏观经济的周期性波动和处于转型期的商业市场环境在给公司带来机遇的同时，为 公司经营带来了风险；日趋激烈的市场竞争也为公司的对外扩张和日常经营带来风险； 此外，近两年由于公司新开门店较多，短期内可能对公司整体经营业绩提升带来较大压 力。

针对以上风险因素，王府井将在坚持规模连锁发展的方向下，推进以业务体制转型 为核心的各种要素改革；通过坚持正确的思想引领，建设一只高素质的经营管理团队； 坚持人性化价值观的经营理念，加强精细化管理，并且提升科学化程度。从而使公司在 中国经济发展转型的过程中获得长足发展，实现公司战略目标。除此以外，公司还将通 过周密计划、充分组织，充分发挥公司商品资源控制优势，强化定位的准确和招商的到 位，严格控制费用，努力降低开业成本，使新开门店尽快度过培育期，成为新的业绩增 长点，促使公司业绩的提升。

二、公司投资情况

报告期内公司投资额为 3,391.12 万元，比上年同期投资额 124,870.65 万元减少 121,479.53 万元，减少的幅度为 97%。本年度投资额下降是由于上年同期有收购北京王 府井大厦有限公司股权及收购北京王府井百货商业物业管理有限公司股权事项影响所 致，报告期内新增投资额主要是用于设立昆明王府井百货有限责任公司、柒和伊餐饮 (北京)有限公司，并对北京王府井洋华堂商业有限公司增加注册资本金。

被投资的公司情况：

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被投资的公司名称	主要经营活动	占被投资公司权益的比例(%)	备注
昆明王府井百货有限责任公司	百货零售业	70	新设成立
柒和伊餐饮(北京)有限公司	餐饮管理	15	新设成立
北京王府井洋华堂商业有限公司	商业零售	40	增资

1. 募集资金总体使用情况

单位:万元 币种:人民币

募集年份	募集方式	募集资金总额	本年度已使用募集 资金总额	已累计使用募 集资金总额	尚未使用募集 资金总额	尚未使用募集资金用 途及去向
2009	发行可转债	82,100	82,100	82,100	0

经中国证监会《关于核准北京王府井百货（集团）股份有限公司公开发行可转换公 司债券的批复》（证监许可[2009]1050 号）核准，截止 2009 年 10 月 23 日，本公司通过 公开发行可转换公司债券，扣除各项发行费用后,募集资金净额 80,153.40 万元存入公司 募集资金专项账户。

本次募集资金到位前，公司已根据相关规定和《北京王府井大厦有限公司股东权益 转让合同》使用自筹资金先行支付了全部股权转让款共计 10.6 亿元人民币，预先投入 资金情况已经信永中和会计师事务所有限公司出具的《北京王府井百货（集团）股份有 限公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况专项审核报告》确认。

募集资金到位后，公司第六届董事会第九次临时会议审议通过了公司《关于使用募 集资金置换公司已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司独立董事以及保荐机构均就 此事项发表了独立意见，同意公司使用募集资金置换已先行投入募投项目的自筹资金。

截至 2009 年 11 月 20 日，公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金的工作。 公司本次发行可转换债券募集资金已全部按照承诺用途使用完毕。

上述情况详见 2009 年 11 月 18 日及 11 月 21 日《中国证券报》。

2. 承诺项目使用情况

公司本次发行可转换公司债券募集资金承诺项目为收购王府井大厦公司 55%的股 权，扩展北京市百货大楼经营规模。

2009 年 1 月，王府井大厦西区开始试营业，公司旗舰店北京市百货大楼面积得到 有效扩充。截至 2009 年 10 月，公司已根据《北京王府井大厦有限公司股东权益转让合 同》使用自筹资金先行支付了共计 10.6 亿元人民币的全部股权转让款。

鉴于本次募集资金到位前，公司已使用自筹资金先行投入了承诺项目。公司募集资

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金到位后，公司于 2009 年 11 月按照法律法规规定履行必要程序后，将扣除发行费用后 的募集资金净额共计 80,153.40 万元置换公司先行投入募投项目的自筹资金。

自 2009 年 1 月起，王府井大厦做为百货大楼北馆陆续对外营业，使公司旗舰店北 京市百货大楼面积得到扩充。报告期内，公司一方面逐步推进百货大楼的结构调整与品 牌升级，有效提升百货大楼的品牌形象，打造了经典时尚、精品百货的新形象；另一方 面通过完善配套功能，增加了服务项目，延展服务功能，积极探索具有购物中心元素的 精品时尚百货经营模式。通过一年的调整，百货大楼的品牌定位和市场形象均有了较大 提升，配套服务功能和购物环境得到较大改善。

为满足经营需要，王府井大厦收购完成后，公司将王府井大厦与百货大楼进行总体 布局，整体经营。由于品类区域划分因素，王府井大厦难以单独计算其由于经营百货带 来的收益。此外，由于部分品牌及功能装修周期较长，2009 年内百货大楼北馆并未完 全对外营业，百货大楼北馆（即王府井大厦）7 层以下对外营业。预计到 2010 年上半 年，百货大楼北馆将实现全面对外营业。根据百货大楼整体经营调整计划，其南馆目前 正在进行加固装修工程，部分南馆品牌挪至北馆暂时经营，预计到 2010 年 9 月，百货 大楼整体经营调整完成。

3. 非募集资金项目情况

报告期内，公司合计投资非募集资金项目 3,391.12 万元。

（1）昆明王府井百货有限责任公司。2009 年 4 月,本公司之控股子公司成都王府井 百货有限公司投资设立昆明王府井百货有限责任公司，注册资本 1000 万元，主要从事 百货零售业经营。 该公司于 9 月 29 日对外营业，截至报告期末，本项目收益为-250.10 万元。

（2）柒和伊餐饮 (北京)有限公司。经朝阳区商务局朝商复字[2009]2403 号文件批 复，本公司与株式会社柒和伊餐饮综合服务、中国糖业烟酒集团公司共同投资设立柒和 伊餐饮管理(北京)有限公司（2009 年 6 月 29 日更名为：柒和伊餐饮 (北京)有限公司）， 该公司主要从事餐饮管理。本公司投资 750 万元，持有该公司 15%股权，报告期内， 该公司工商登记办理完成。7 月 21 日，该公司第一家店面已开业。本公司对该公司采 用成本法核算，截至报告期末，该公司尚处于亏损状态，本项目目前无收益。

（3）北京王府井洋华堂商业有限公司。经股东各方协商确认并经北京市商务局批 准，北京王府井洋华堂商业有限公司注册资本由 1200 万美元增加到 1800 万美元，本公 司出资额由 480 万美元增加到 720 万美元，持股比例 40%不变。报告期内，上述增资

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行为完成，该公司工商变更已办理完毕。截至报告期末，本项目收益为-509.12 万元。 三、报告期内，公司无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正、重大遗漏 信息补充以及业绩预告修正。

四、 董事会日常工作情况

（一）董事会会议情况及决议内容

会议届次	召开日期	决议内容	决议刊登的信 息披露报纸	决议刊登的信息披 露日期
第六届董事会第十二次会议	4月1日		《中国证券报》	2009年4月4日
第六届董事会第十三次会议	4月28日	审议通过公司2009 年第一季度报告。
第六届董事会第七次临时会议	5月18日		《中国证券报》	2009年5月21日
第六届董事会第八次临时会议	7月20日		《中国证券报》	2009年7月22日
第六届董事会第十四次会议	8月24日		《中国证券报》	2009年8月27日
第六届董事会第十五次会议	10月27日		《中国证券报》	2009年10月30日
第六届董事会第九次临时会议	11月16日		《中国证券报》	2009年11月18日
第六届董事会第十次临时会议	12月17日		《中国证券报》	2009年12月19日

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

2009 年 4 月 24 日，公司第二十四届股东大会（2008 年年会）审议通过了公司 2008 年度利润分配方案以及公司变更再融资方式，通过发行可转换公司债券相关方案，以及 发行可转债募集资金投入项目可行性研究报告等相关事项。

1． 对利润分配事项的执行情况：2009 年 6 月 1 日，董事会发布 2008 年度分红派 息实施公告，并于 2009 年 6 月 12 日发放了现金红利，本次分红派息股权登记日为 2009 年 6 月 5 日，除息日为 2009 年 6 月 8 日。

2． 对再融资事项执行情况：经中国证监会证监许可[2009]1050 号文核准，公司于 2009 年 10 月 19 日公开发行了 8.21 亿元可转换公司债券，扣除各项发行费用后实际募 集资金净额 80,153.40 万元。本次发行的可转换公司债券于 10 月 30 日在上海证券交易 所上市。鉴于公司已使用自筹资金先行投入了募投项目，2009 年 11 月 16 日，公司董 事会召开第六届董事会第九次临时会议，同意公司使用募集资金 80,153.40 万元置换已 先行投入募投项目的自筹资金。截至 2009 年 11 月 20 日，公司完成以募集资金置换预 先投入的自筹资金的工作。

（三）董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主要内容以及履职 情况汇总报告

1． 相关工作制度建立健全情况以及主要内容

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审计委员会是董事会下设的专门工作机构，审计委员会由 3 名董事组成，其中独立 董事 2 名，主任委员由独立董事会计专业人士李爽先生担任。公司依据有关法律法规， 制定了《审计委员会实施细则》和《审计委员会年报工作规程》，并根据有关政策变化， 不断完善上述实施细则和工作规程。

（1）《审计委员会实施细则》对审计委员会的人员组成、职责权限、工作程序以及 议事规则等内容均作出了规定。其中主要内容如下：

① 人员组成：审计委员会成员由三至七名董事组成，独立董事应占多数，委员中 至少有一名独立董事为专业会计人士；审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董 事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；审计委员会设主任委员一名， 由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批 准产生； 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如 有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员 人数；审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工 作。

② 职责权限：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计制度及其实施； 负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其披露；审查公司内控制 度，对重大关联交易进行审计；公司董事会授予的其他事宜。

③ 工作程序： 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，有关方面的 书面材料；审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将有关书面决议材 料呈报董事会讨论；

④ 议事规则： 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每 季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天通知全体委员， 会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员(独立董事)主持；审计 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议 做出的决议，必须经全体委员的过半数通过；审计委员会会议表决方式为举手表决或投 票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开；审计工作组成员可列席审计委员会会 议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；如有必要，审计委 员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付；审计委员会会议的召 开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规 定；审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由

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公司董事会秘书保存；审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董 事会；出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

（2）《审计委员会年报工作规程》对审计委员会在公司编制年报过程中应履行的职 责和相关工作程序做出了规定。其中主要内容如下：

①在公司年报工作中的职责：与会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时 间安排；督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的 方式、次数和结果，以及相关负责人的签字确认；在年审注册会计师进场前审阅公司编 制的财务会计报表，并形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与审计会计师的沟 通；在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意 见；对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核，同时向董事会提交会 计师事务所从事本年度审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计师事务所的决议； 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作 情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股 东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所；审计委员会在改聘下一年度年 审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解 和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议；公司原则上不得在年 报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计 师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的 基础上，表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会 计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见；上述审计委员会的沟通情况、评估意 见及建议需形成书面记录并由相关当事人签字，并按照国家有关监管部门要求报送相关 文件。

②相关工作时间安排：董事会审计委员会应在公司确定（预约）年报披露日期后， 与会计师事务所协商确定年度财务会计报告审计工作的时间安排；在年审注册会计师进 场前 15 天内审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；年审注册会计师出具初步 审计意见后 7 天内，审阅公司财务会计报表，形成书面意见。

③董事会审计委员会委员及相关涉密人员在年报编制和审议期间负有保密义务。年 度报告公布前，不得以任何形式，任何途径向外界或特定人员泄露年度报告的内容。 2． 审计委员会履职情况汇总报告

报告期内公司董事会审计委员会勤勉尽责，根据有关法律法规和公司规定履行了以

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下工作职责：

2010 年 1 月 6 日，召开审计委员会第八次会议，审阅公司未经审计的 2009 年度财 务报表，形成了财务报表的审阅意见。同时与信永中和会计师事务所沟通 2009 年度审 计工作安排以及审计期间应注意的一些问题。最终确认审计时间为：2009 年 12 月开始 预审阶段，2010 年 1 月 10 日进入年审阶段，2010 年 3 月 5 日出具审计初稿，并提交审 计委员会审议。2010 年 3 月 25 日出具审计报告定稿。

分别于 2010 年 1 月 15 日、3 月 1 日、3 月 20 日给会计师事务所发送了三次书面督 促函。同时在年审注册会计师进场后，审计委员会多次通过电话和现场方式与年审注册 会计师沟通，有效督促会计师事务所的工作。

公司年审注册会计师出具初步审计意见后，董事会审计委员会于 2010 年 3 月 8 日 召开第九次会议，审阅了会计师事务所出具的 2009 年度审计工作初稿，针对审计过程 中发现的问题进行了沟通，并出具了公司 2009 年财务会计报表第二次审阅意见。

在信永中和会计师事务所出具 2009 年度审计报告定稿后，董事会审计委员会于 2010 年 3 月 26 日召开第十次会议，对事务所从事本年度公司的审计工作进行了总结， 并就公司年度财务会计报表以及关于下一年度聘请会计师事务所等议案进行表决并提 交 2009 年度董事会审核。

关于对会计师事务所年度审计工作总结报告

根据中国证监会《关于做好上市公司 2009 年年度报告及相关工作的公告》（中国证 监会公告[2009]34 号）等规定，现对公司年度审计会计师事务所——信永中和会计师 事务所从事本年度公司审计工作总结如下：

在正式进场审计前，信永中和会计师事务所与公司审计委员会针对公司审计时间安 排、审计范围、重要事项以及审计策略等事宜进行沟通，并对审计人员的独立性进行审 核，最终确定了审计工作计划。并由公司向每位独立董事提交了本年度审计工作的安排。

对公司及子公司进行分阶段审计。在审计过程中，信永中和会计师事务所多次与公 司财务部门及审计委员会进行沟通，及时向审计委员会汇报审计进展情况，并在约定时 间内提交了初步审计意见。在出具初步审计意见后，再次与公司审计委员会针对审计过 程中发现的情况进行详细沟通。

2010 年 3 月 30 日，信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见《审计报 告》以及《内部控制审核报告》。

审计委员会认为：

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①信永中和会计师事务所在为公司提供 2009 年年报审计服务工作中认真履行审计 职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任能力和 应有的关注，并做到了对执业过程中获知的信息保密。

②公司财务报告能够客观、公允地反映公司 2009 年度的财务状况。

③信永中和会计师事务所审计人员配备合理、严格遵守客观公正、实事求是的规定。 建议公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司 2010 年度财务审计机构。

（四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告

根据公司薪酬与考核委员会实施细则，现将公司董事会薪酬与考核委员会 2009 年 的履职情况报告如下：

(1)报告期末，结合公司 2009 年度主要财务指标和经营目标完成情况，以及公司高 级管理人员公司分管工作范围、主要职责，参考民主评议结果，依据公司的绩效评价体 系，对公司高级管理人员履职情况进行了绩效考核。

(2)在与会计师事务所以及公司财务部门沟通的基础上，对 2009 年度公司董事、高 级管理人员薪酬发放情况进行审核，认为：公司董事、监事、高级管理人员年度薪酬的 发放，符合公司薪酬管理规定与绩效考核标准，符合公司董事会年初制定的公司高级管 理人员 2009 年度薪酬方案，未有违规发放高管人员薪酬的行为。

(3)公司目前尚未建立股权激励机制，薪酬与考核委员会建议公司依据有关法律法 规和政府有关部门要求，不断完善内部激励与约束机制，逐步建立短期激励与长期激励 相结合的“利益共享、风险共担”激励体系，推进管理层与公司、股东利益的紧密结合。

五、利润分配或资本公积金转增股本预案

分配预案: 根据本公司 2010 年 3 月 30 日第六届董事会第十七次会议决议通过的 2009 年度利润分配及分红派息预案，决定按本年度母公司净利润的 10%提取法定盈余 公积 36,940,139.42 元，按 50%提取任意盈余公积，本公司以 2009 年末总股本 392,973,026 股为基数，每 10 股派发现金 3 元（含红利所得税），共计拟分配现金股利 117,891,907.80 元。

六、公司前三年分红情况

单位：元 币种：人民币

分红年度	现金分红的数额（含税）	分红年度的净利润（合并公司调整前）	比率(%)
2006年	157,189,210.40	192,611,930.33	81.61
2007年	78,594,605.20	266,239,855.83	29.52

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2008 年 78,594,605.20 344,042,224.50 22.84

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七、公司外部信息使用人管理制度建立健全情况

为进一步规范公司运作，确保公司信息披露及时完整，依照《公司法》、《证券法》 以及中国证监会、上海证券交易所的有关法规，公司制定了《外部信息使用人管理制度》， 并经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。

八、公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

（一）公司负债情况。

截至报告期末，公司资产总额 7,413,305,673.75 元，负债总额 4,469,031,539.25 元， 其中流动负债为 3,631,019,495.23 元，非流动负债为 838,012,044.02 元。资产负债率为 60.28%，资产负债结构基本合理。

（二）公司资信情况。

报告期内，公司经营情况良好，收入及盈利水平均呈现较好的增长态势，核心竞争 力进一步加强；资产质量较高，总体债务负担保持合理水平，债务结构合理，且经营现 金流水平表现较好。与发行可转换债券期间相比，公司资信情况未发生重大变化，资信 情况良好。

公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。 （三）公司未来还债的现金安排。

未来公司将通过进一步加强主营业务经营能力，实施稳健的全国扩张策略，稳步提 升公司业绩，为投资者创造良好的转股条件，将债权转为股权。如可转债到期未能转股， 公司将按照募集说明书的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，履行偿债义务。主要 偿债措施包括：

• 1． 使用自有资金归还可转债本息；

• 2． 通过银行贷款偿还可转债本息。

以上报告提请第二十五届股东大会（2009 年年会）审议。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十五届股东大会（2009 年年会）会议文件之二

监事会报告

(2010 年6 月25 日)

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会依据有关法律法规、《公司章程》以及《监事会议事规则》， 本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展工作，加强对公司经营管 理的有效监督，包括审议公司定期报告，检查公司财务状况，监督公司董事会、高管层 运作情况，并且监督公司内部控制体系的建设情况，听取公司内部审计部门工作情况汇 报等。

报告期内，公司监事会共召开了5 次会议，具体情况如下：

1、2009 年4 月1 日，第六届监事会第十二次会议在本公司召开，决议公告刊登在 2009 年4 月4 日《中国证券报》上。会议审议通过了公司2008 年度监事会报告，2008 年年度报告及摘要，关于公司变更再融资方式的议案，关于公司符合公开发行可转换公 司债券条件的议案，关于公开发行可转换公司债券方案的议案，关于本次发行可转换公 司债券募集资金投资项目可行性研究报告的议案。

2、2009 年4 月28 日，第六届监事会第十三次会议在本公司召开。会议审议通过 了公司2009 年第一季度报告。

3、2009 年8 月24 日，第六届监事会第十四次会议在本公司召开。会议审议通过 了公司2009 年半年度报告及摘要。

4、2009 年10 月27 日，第六届监事会第十五次会议在本公司召开。会议审议通过 了公司2009 年第三季度报告。

5、2009 年11 月19 日，第六届监事会第十六次会议在本公司召开，决议公告刊登 在2008 年11 月21 日中国证券报上。会议审议通过了关于核查公司使用募集资金置换 预先投入募投项目的自筹资金事项的议案。

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二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司运作进行监督，公司监事列席历次董事会会议以及总 裁办公会会议。通过审阅报告，现场检查等方式对公司运行情况进行监督。监事会认为： 随着内部控制建设的深入，公司决策程序合法有效，董事、高级管理人员严格依照有关 法律法规以及公司制度履行职责，工作勤勉尽责，不存在违反法律法规、公司章程以及 损害公司利益的行为，也不存在滥用职权，损害股东利益情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

经认真检查公司财务结构和财务状况，监事会认为：报告期内，公司未有违反财务 管理制度行为出现，信永中和会计师事务所出具的审计报告审慎、客观，公司财务报告 真实准确的反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

经中国证监会证监许可[2009]1050 号文核准，公司于2009 年10 月19 日公开发行 了8.21 亿元可转换公司债券。 经核查公司相关会计凭证、法律文书以及信永中和会计 师事务所出具的专项审核报告等相关文件。监事会认为：鉴于本次募集资金到位前，公 司已根据相关规定和《北京王府井大厦有限公司股东权益转让合同》使用自筹资金先行 支付了全部股权转让款共计10.6 亿元人民币，预先投入募投项目的自筹资金使用情况 与募集说明书承诺的实际情况相符。公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目 的自筹资金的事项执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，符合中国证监会、上 海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的相关规定。截至2009 年11 月 20 日，公司已完成以募集资金置换预先投入的自筹资金的工作，资金使用不存在问题。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

报告期内，公司收购出售资产均本着对公司运营有利，对公司资产和股东利益有利 的原则进行，不存在违反有关法律法规规定情形。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司未发生重大关联交易。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司财务报告未被出具非标意见。

八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司未披露过盈利预测或经营计划，也未对利润作出预测。 以上报告提请第二十五届股东大会（2009 年年会）审议。

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第二十五届股东大会（2009 年年会）会议文件之三

2009 年财务决算报告

(2010 年6 月25 日)

一、2009 年主要经济指标完成情况

营业收入 1,109,882.27 万元 完成计划的 100.90% 利润总额 52,349.41 万元 完成计划的 116.32% 净利润 38,433.24 万元 完成计划的 137.26%

二、2009 年财务指标完成情况及财务状况分析

1．财务指标完成情况

2009 年 2008 年 资产总额 741,330.57 万元 618,674.13 万元 股东权益 283,062.27 万元 205,255.87 万元 股东权益比率 38.18% 33.18% 资产负债率 60.28% 65.41% 流动比率 70.02% 44.55% 速动比率 61.62% 37.35% 摊薄 加权 摊薄 加权 每股收益 0.978 元 0.978 元 0.875 元 0.875 元 每股净资产 7.203 元 6.213 元 5.223 元 6.527 元 净资产收益率 13.578% 16.080% 16.762% 13.414%

2．财务状况分析

报告期内，公司总体运营状况继续呈现出良好的发展态势，经营业务稳定增长，企 业经济效益、资产结构、财务状况等指标都创历史最好水平。由于主业运营质量的进一

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步提升，使公司营业收入和利润水平均超额完成年度经营计划。此外，2009 年公司资 产结构更趋合理，资金整体运作效率提高，公司负债结构和财务状况更为稳健，且发展 后劲进一步增强。

以上报告提请第二十五届股东大会（2009 年年会）审议。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十五届股东大会（2009 年年会）会议文件之四

2009 年度利润分配及分红派息预案

(2010 年6 月25 日)

2009 年本公司实现净利润369,401,394.16 元，根据《公司法》、《公司章程》规定， 提取10%法定公积金36,940,139.42 元，提取50%任意盈余公积金184,700,697.08 元， 加年初未分配利润166,123,742.08 元，减调整恒和投资管理公司股权后确认的以前年 度未分配利润8,570,112.86 元，减本年度内派发的2008 年度的普通股股利 78,594,605.20 元，累计未分配利润为226,719,581.68 元。

本次分红派息预案为：以2009 年末总股本392,973,026 股为基数，每10 股派发现 金3.00 元（含红利所得税），共分配利润117,891,907.80 元，未分配利润 108,827,673.88 元转入下年度。

本年度资本公积金不转增。

以上预案提请第二十五届股东大会（2009 年年会）审议。

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第二十五届股东大会（2009 年年会）会议文件之五

关于董事会换届选举的议案

(2010 年6 月25 日)

公司第六届董事会任期自 2007 至 2010 年，现已届满。根据《公司法》和《公司章 程》规定，提出换届选举公司第七届董事会。第七届董事会人员由 6 人组成，任期三年， 自 2010 年至 2013 年。公司董事会提名郑万河先生、刘冰女士、东嘉生先生、杜建国先 生作为公司第七届董事会董事候选人，提名覃桂生先生、鞠新华先生为第七届董事会独 立董事候选人，一并提请第二十五届股东大会（2009 年年会）选举。董事会对公司第 六届董事会董事鄂萌先生、董事邰继兴先生、独立董事李爽先生、董安生先生、刘伟先 生，在任期内的工作表示衷心感谢。

以上议案提请第二十五届股东大会（2009 年年会）审议。

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附：简历

郑万河先生简历

郑万河，男， 58 岁，中共党员，大学文化，高级经济师，现为公司董事长、党委 书记。

工作经历：

1969.3---1978.1 内蒙古生产建设兵团

1978.7 ---1979.8 北京光电器件厂工人

• 1979.8 ---1984.4 北京经济学院学生、讲师

• 1984.4 ---1984.11 北京市人民政府政策研究室干部

1984.11 ---1993.4 北京市百货大楼和北京百货大楼集团副总经理

1993.4 ---2003.10 北京王府井百货(集团)股份有限公司副董事长、总经理

• 2003.10 ---2007.3 北京王府井百货(集团)股份有限公司董事长、总经理

2007.3 至今 北京王府井百货(集团)股份有限公司董事长、党委书记

刘冰女士简历

• 刘冰，女，56 岁，中共党员，大学文化，高级经济师、高级政工师，现任公司董

• 事、总裁。

工作经历：

• 1969.4-1971.2 内蒙建设兵团宣传干事

• 1971.2.-1979.10 51033 部队干部

• 1979.10 -1987.12 北京市百货大楼总经理办公室副主任、党委办公室主任、党委宣 传部部长

• 1987.12 -1993.4 北京市百货大楼、北京百货大楼集团党委副书记、副总经理

• 1993.4 -1996.10 北京王府井百货(集团)股份有限公司董事、常务副总经理、党委 副书记、董事会秘书

• 1996.10 -2007.3 北京王府井百货(集团)股份有限公司董事、常务副经理、党委副 书记、董事会秘书

2007.3 至今 北京王府井百货(集团)股份有限公司董事、总裁

东嘉生先生简历

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东嘉生，男，54 岁，中共党员，研究生学历，高级经济师，现任公司董事、副总 裁。

工作经历： 1974.12---1980.5 解放军海军航空兵服役 1980.5---1986.6 北京市钟表眼镜公司钟表科业务员、公司团委书记 1986.6---1989.8 北京市一商局干部 1989.8---1992.3 北京长安商场党委副书记 1992.3---1992.9 北京双安商场筹备处副主任 1992.9---1995.4 北京东安市场党委书记兼副总经理、北京新东安有限公司筹备 处副主任 1995.4---1996.7 北京市委商贸工委正处级调研员 1996.7---2000.8 北京东安集团公司副总经理 2000.8---2007.6 北京王府井百货（集团）股份有限公司副总裁 2007.6 至今 北京王府井百货（集团）股份有限公司董事、副总裁

杜建国先生简历

• 杜建国，男，44 岁，中共党员，MBA，高级会计师，现任本公司董事、财务总监。 工作经历：

• 1981.9-1986.4 北京市服装采购供应站财会科主管会计

• 1986.4-1989.12 北京市服装公司财务科副科长兼北京市服装采购供应站财会科科 长

• 1990.1-1992.8 北京市百货大楼服装采购供应站财会科科长

• 1992.8-1998 北京王府井百货（集团）股份有限公司财务部副部长、常务副部 长

• 1998 年-2000 北京王府井百货（集团）股份有限公司财务部部长

• 2000 年-2007.6 北京王府井百货（集团）股份有限公司副总会计师兼财务部部长

2007.6-2008.7 北京王府井百货（集团）股份有限公司董事、副总会计师兼财务 部部长

• 2008.8 至今 北京王府井百货（集团）股份有限公司董事、财务总监

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覃桂生先生简历

覃桂生，男，法学硕士。现任中凯律师事务所主任律师、中国法学会会员、中华全 国律师协会会员、中国监狱学会理事、北京市质量技术监督法应用协会副会长。

1983 年毕业于陕西省西北政法学院，获法学学士学位。1986 年毕业于中国政法大 学研究生院，获法学硕士学位。同年七月到国家司法部办公厅任职，从事各种重要司法 文件起草以及司法业务调研工作。1993 年起兼任中国监狱学会党组秘书、办公室副主 任。1996 起在中凯律师事务所工作，先后任合伙人律师、主任律师。

鞠新华先生简历

鞠新华，60 岁，中共党员，经济学学士，高级会计师，中国注册会计师。现任泽 瑞（北京）会计师事务所副主任会计师、合伙人和北京泽瑞税务师事务所副所长、合伙 人。鞠先生在企业设计、会计、财务管理和公司理财等领域有较深造诣，曾参与制定国 家有关法律法规，并多次在国家有关部门、大型研讨会和国际交流活动中就投资、财务 会计、税务和审计等专题发表演讲。

1983 年鞠先生毕业于上海财经大学，毕业后一直在财政部会计司工作，参与并起 草制定中国国有企业和外商投资企业会计制度。1997 年-2004 年期间，先后在安达信华 强会计师事务所任中方副总经理、在中京富会计师事务所任董事、合伙人。2004-2007 年期间，在中国总会计师协会任协会秘书处副秘书长，主管协会国际联络及科研。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十五届股东大会（2009 年年会）会议文件之六

关于监事会换届选举议案

(2010 年6 月25 日)

根据《公司法》和《公司章程》规定，公司第六届监事会任期自 2007 至 2010 年， 现已届满，提出换届选举公司第七届监事会。第七届监事会人员由 3 人组成，任期三年， 自 2010 年至 2013 年，其中 2 人由股东大会选举产生，1 人由职工民主选举产生，现提 名倪学玲女士、张清云先生作为公司第七届监事会监事候选人，提请公司第二十五届股 东大会（2009 年年会）选举。由职工民主选举产生的监事蔡君女士将直接进入第七届 监事会。

以上议案提请第二十五届股东大会（2009 年年会）审议。

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附：简历

倪学玲女士简历

倪学玲，女，56 岁，中共党员，大专文化，高级政工师。 工作经历：

1970 年至 1990 年 北京市百货大楼纺织商品部售货员、组长、副主任、 党支部书记、经理 1990 年至 1995 年 11 月 北京市百货大楼党委组织部部长 1995 年 11 月至今 北京王府井百货(集团)股份有限公司工会主席

张清云先生简历

张清云，男，54 岁，中共党员，研究生学历，人力资源师，政工师。 工作经历：

1978.12-1984.6 北京市文化用品公司任团委书记

1984.7-1989.8 北京市第一商业局任团委书记

1989.9-1995.5 北京市文化用品公司副总经理、党委副书记

1995.6-1999.4 北京市百货公司总经理兼党委书记

1999.5-2004.12 北京红都集团总经理

2005.1-2010.2 北京王府井百货（集团）股份有限公司人力资源部部长 2010.2 至今 北京王府井百货（集团）股份有限公司党委工作部部长

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十五届股东大会（2009 年年会）会议文件之七

关于修改公司章程的议案

(2010 年6 月25 日)

根据公司需要，需对公司章程第一百零七条进行修改，具体修改如下：

原第一百零七条为：董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人，独立 董事3 人。

修改为：董事会由6 名董事组成，设董事长1 人，独立董事2 人。

以上议案提请第二十五届股东大会（2009 年年会）审议。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十五届股东大会（2009 年年会）会议文件之八

2009 年年度报告及摘要

(2010 年6 月25 日)

根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2009 年度报告及摘要编制完毕， 由信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

2009 年年度报告全文及摘要详见上海证券交易所网站。

以上报告提请第二十五届股东大会（2009 年年会）审议。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十五届股东大会（2009 年年会）会议文件之九

关于聘用2010 年度审计机构的议案

(2010 年6 月25 日)

根据中国证监会《关于做好上市公司2009 年年度报告及相关工作的公告》（中国证监 会公告[2009]34 号）以及上海证券交易所有关规定，公司审计委员会在 2009 年度报告编 制期间多次与公司年度审计会计师事务所沟通，在充分了解其工作情况以及工作成果的基 础上，建议公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司 2010 年度财务审计机构。

以上议案提请第二十五届股东大会（2009 年年会）审议通过。

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