王府井集团股份有限公司

2020年年度股东大会

会议材料

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二零二一年五月二十八日

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会

会议议程

一、现场会议时间：2021 年5 月28 日（星期五）下午13:30
二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街253 号王府井大厦十一层会
议室
三、会议召集人：王府井集团股份有限公司董事会
四、会议主持人：董事长杜宝祥先生
五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
七、交易系统投票平台的投票时间：2021 年5 月28 日9:15-9:25,9:3011:30，13:00-15:00。
八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2021 年5 月28 日9:15-15:00。

九、会议议程：

（一）宣布会议开始
（二）审议以下报告和议案
1．审议2020 年度董事会报告
2．审议2020 年度监事会报告
3．审议2020 年度财务决算报告
4．审议2020 年度利润分配及分红派息方案
5．审议2020 年度报告及摘要
审议关于续聘 2021 年度会计师事务所的议案
审议关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限
公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案
审议关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
审议关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
10.审议关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》的议案

11．审议关于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

12.审议关于本次交易构成重大资产重组的议案

13.审议关于本次交易构成关联交易的议案

14.审议关于批准本次交易相关的备考审阅报告的议案
15.审议关于确认《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案
16.审议关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
17.审议关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条规定的议案
18.审议关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
19.审议关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
20.审议关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

21.审议关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

22.审议关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
23.审议关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
24.审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
25.审议关于提请股东大会批准首旅集团免于发出要约的议案
26.审议关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关
事宜的议案
（三）独立董事述职
（四）股东交流
（五）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案
（六）计票、监票，统计现场及网络表决结果
（七）宣布表决结果
（八）会议结束

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2020 年年度股东大会

会议须知

为维护股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下议事规则：

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席本次大会的对象为股权登记日在册的股东。
三、股东参加股东大会应遵循本次大会议事规则，共同维护大会秩序，依法
享有发言权、质询权、表决权等各项权利。
四、本次股东大会安排股东发言时间不超过一小时。发言内容应围绕大会的
主要议案。每位股东的发言时间不超过五分钟。
五、会议主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，回答每个问
题的时间不超过十分钟。
六、股东大会对各项议案的表决，采用现场投票和网络投票相结合的方式。出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代表，现场表决应填写表决票。填写表决票时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内
打“√”，未填、错填、字迹无法辨认、未签名的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

表决完成后，请投票人将表决票及时交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。

本次股东大会中对所审议议案的表决情况，在股东代表、律师和监事代表的监督下进行统计，并当场公布表决结果。

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2020 年年度股东大会

会议文件目录

1.审议2020 年度董事会报告
2.审议2020 年度监事会报告
3.审议2020 年度财务决算报告
4.审议2020 年度利润分配及分红派息方案
5.审议2020 年度报告及摘要
6.审议关于续聘2021 年度会计师事务所的议案
7.审议关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案 8.逐项审议关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
8.01 本次交易方案简要介绍
8.02 换股吸收合并双方
8.03 换股发行股份的种类及面值
8.04 换股对象及合并实施股权登记日
8.05 换股价格及换股比例
8.06 换股发行股份的数量
8.07 换股发行股份的上市地点
8.08 股份锁定期
8.09 权利受限的换股股东所持股份的处理
8.10 王府井异议股东的利益保护机制
8.11 首商股份异议股东的利益保护机制
8.12 本次交易涉及的债权债务处置
8.13 过渡期安排
8.14 本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排
8.15 员工安置
8.16 滚存未分配利润安排
8.17 募集配套资金的金额
8.18 募集配套资金发行股份的种类和面值
8.19 发行对象及发行方式
8.20 定价依据和发行价格
8.21 发行数量
8.22 上市地点
8.23 锁定期
8.24 滚存未分配利润安排
8.25 募集配套资金的用途
8.26 决议有效期
9.审议关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

10.审议关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》的议案

11.审议关于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

12.审议关于本次交易构成重大资产重组的议案

13.审议关于本次交易构成关联交易的议案

14.审议关于批准本次交易相关的备考审阅报告的议案

15.审议关于确认《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案

16.审议关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
17.审议关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条规定的议案
18.审议关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
19.审议关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案
20.审议关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案
21.审议关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案
22.审议关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
23.审议关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
24.审议关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
25.审议关于提请股东大会批准首旅集团免于发出要约的议案
26.审议关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

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2020 年年度股东大会会议文件之一

2020 年度董事会报告

(2021 年5 月28 日)

根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2020 年度董事会报告已经编制完毕，详见公司2020 年度报告第四节经营情况讨论与分析。

以上报告提请公司2020 年年度股东大会审议。

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2020 年年度股东大会会议文件之二

2020 年监事会报告

(2021 年5 月28 日)

一、监事会的工作情况

公司监事会依据有关法律法规、《公司章程》以及《监事会议事规则》，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展工作，加强对公司经营管理的有效监督。报告期内，监事会共召开7 次会议，开展检查公司财务状况，审议定期报告、股权激励，监督公司董事会、管理层运作情况以及公司内部控制体系的完善以及运行情况，听取公司内部审计部门工作情况汇报等工作。具体情况如下：

1、2020 年3 月9 日，第十届监事会第二次会议在本公司召开，会议审议通过关于<王府井集团股份有限公司2020 年股票期权激励计划（草案）及摘要>、关于<王府井集团股份有限公司2020 年股票期权激励计划实施考核管理办法>。

2、2020 年4 月23 日, 第十届监事会第三次会议在本公司召开，会议审议通过2019 年度监事会报告、2019 年度财务决算报告、2019 年度利润分配及分红派息方案、会计政策变更的议案、2019 年度报告及摘要、2019 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告、关于变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久补充流动资金的议案、关于2020 年度预计发生日常关联交易的议案、2019 年度内部控制评价报告、关于为佛山市王府商业置业有限公司提供担保的议案。

3、2020年4月28日，第十届监事会第四次会议在本公司召开，会议审议通过 2020年第一季度报告。

4、2020年5月18日，第十届监事会第五次会议在本公司召开，会议审议通过关于调整2020年股票期权激励计划相关事项的议案、关于向2020年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案。

5、2020 年8 月27 日，第十届监事会第六次会议在本公司召开，会议审议通过公司2020 年半年度报告及摘要、2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告、关于使用募集资金临时补充流动资金的议案。

6、2020 年10 月29 日，第十届监事会第七次会议在本公司召开，会议审议通过公司2020 年第三季度报告。

7、2020 年11 月13 日，第十届监事会第八次会议在本公司召开，会议审议通过关于为合营公司提供担保的议案。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司治理和管理运作进行监督，公司监事列席历次董事会会议以及总裁办公会会议。通过审阅公司定期报告，现场检查等方式对公司运行管理情况进行监督。

监事会认为：报告期内，公司董事及高级管理人员严格按照相关法律、法规及《公司章程》的要求履行自身职责，严格自律，恪尽职守。公司各项决策程序合法有效，内部控制制度完善。不存在违反法律法规、公司章程以及损害公司利益的行为，也不存在滥用职权，损害股东利益情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告及相关文件，认为：报告期内，公司各期财务报告真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，未有违反财务管理制度行为出现。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，真实准确的反映了公司财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所出具的审计报告审慎、客观。

四、监事会对公司会计政策变更的独立意见

2020 年，第九届监事会第十七次会议审议通过了公司关于会计政策变更的议案。监事会认为：本次会计政策变更是根据新准则的要求而做出，变更后的会计政策符合财政部的相关规定及公司实际情况，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

监事会认为：经核查，公司募集资金的存放、使用和管理符合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在损害股东利益的情况，募集资金的使用和变更执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形。

报告期内，我们审议了关于使用募集资金临时补充流动资金的事项，认为：公司本次以募集资金临时补充流动资金，相关程序符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理制度》等有关规定，没有与公司募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司本次使用募集资金临时补充流动资金已履行必要的决策程序，有利于提高募集资金使用效率。同意公司以闲置的募集资金101,000万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第九届董事会第二十三次会议审议批准之日起不超过12个月，到期归还至募集资金专用账户。

五、监事会对公司收购、出售资产及关联交易情况的独立意见（一）监事会对公司收购资产及关联交易情况的独立意见

报告期内，公司不存在收购资产及关联交易的情况。

（二）监事会对公司出售资产情况的独立意见

报告期内，公司不存在出售资产的情况。

六、监事会对公司内部控制情况的独立意见

报告期内，公司内部控制体系较为完善，全面覆盖公司层面控制、业务层面控制和信息系统控制三方面，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、执行和监督全过程。监事会认为：公司建立了完善的内控制度及全面风险管理体系，符合国家相关法律法规要求及公司实际需要，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司财务报告未被出具非标意见。

八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司未披露过盈利预测或经营计划，也未对利润作出预测。

以上报告提请2020 年年度股东大会审议。

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2020 年年度股东大会会议文件之三

2020 年财务决算报告

(2021 年5 月28 日)

一、2020 年财务决算情况

2020 年，受新冠疫情爆发蔓延和全球经贸环境摩擦不断的影响，我国经济先降后升，呈现持续恢复态势。受宏观环境影响，社会消费品零售总额全年同比下降3.9%,国内消费市场也呈现逐季恢复态势，但12 月以来，受疫情在多地散点再次爆发影响，复苏态势有所减缓。报告期内，面对异常艰难的市场环境，公司坚持创造性开展工作，紧盯市场根据市场状态及时调整经营策略，借65 周年庆契机，组织系列推广宣传营销活动，最终实现全年业绩超年初预期。创新筹划，克服困难，5 个新项目成功开业，业务结构进一步优化，业态布局更趋合理。公司经营展现出较强的抗风险力和较好的发展韧性。

报告期内，公司实现营业收入82.23 亿元，新准则可比口径下同比减少 5.87%；利润总额完成6.47 亿元，同比减少55.23%。

1．2020 年主要经济指标完成情况及经营情况

单位：万元

	2020 完成	2019 完成	同比%
营业收入（旧准则）		2,678,884.07
营业收入（新准则）	822,344.57	-	-5.87%
营业成本（旧准则）		2,125,825.41
营业成本（新准则）	530,961.87	-	6.40%
费用总额	204,142.62	382,998.38	-46.70%
其中：销售费用（新准则）	112,780.46	-	-
销售费用（原准则）		291,937.74
管理费用	89,434.82	91,150.33	-1.88%
财务费用	1,927.34	-89.68

投资收益	6,182.04	4,450.34	38.91%
公允价值变动收益	-10,487.10	7,142.00
营业外收入	4,465.70	1,856.35	140.56%
营业外支出	2,131.30	10,173.15	-79.05%
利润总额	64,692.14	144,488.39	-55.23%
净利润	35,480.03	94,511.55	-62.46%
归属于上市公司股东净利润	38,673.32	96,133.67	-59.77%
基本每股收益（元）	0.50	1.24	-59.68%
说明：

（1）受新冠疫情影响，可比口径下，公司营业收入较同期下降5.87%。分地区看，华北地区收入28.16 亿元，仍然是对收入贡献最大的地区，其中北京地区收入达到19.30 亿元；其次西南和西北地区收入分别达到26.88 亿元和 10.68 亿元；

分业态看，百货业态收入56.28 亿元，占总收入比重达到68.4%；购物中心业态12.03 亿元，占总收入比重达到14.6%；奥莱业态7.46 亿元，占总收入比重达到9.1%；超市业态4.31 亿元，总收入比重达到5.2%。综合百货业态仍然在公司营业收入构成中占据主体的地位，受疫情影响，全年收入较同期有所下降。随着疫情的有效控制，销售降幅从3 月份之后逐步收窄，但各态规模销售的恢复节奏和力度有一定差异。百货与奥莱业态恢复的更早，特别是奥莱业态的恢复更为突出，购物中心业态由于餐饮、娱乐体验业态居多，疫情防控需要，业态恢复的进程偏慢。

（2）可比口径下，营业成本较同期上升6.4%，主要是受新开店影响。

（3）费用总额较同期增加17.89 亿元，同比减少46.70%。主要影响因素如下：

——财务费用较同期增加主要由于利息收入较同期减少所致。

——销售费用较同期大幅下降主要是执行新收入准则影响所致。

（4）利润总额和净利润减少主要影响因素如下：

疫情影响导致企业收入下降，且公司响应国家号召，疫情期间对中小商户减租让利，同时后疫情阶段增加促销力度导致主业毛利率下降，公允价值变动收益减少以及其他不可比因素共同影响导致利润总额和净利润较同期下降较多。

2．2020 年资产负债状况

单位：万元

	2020 年	2019 年	同比%
资产总额	2,200,367.66	2,410,629.88	-8.72
股东权益	1,213,181.61	1,206,606.52	0.54
股东权益比率(%)	55.14	50.05	增加5.09个百分点
资产负债率(%)	44.86	49.95	减少5.09个百分点
流动比率(%)	134.52	130.76	增加3.76个百分点
速动比率(%)	114.44	115.68	减少1.24个百分点
归属于上市公司股东每股净资产（元）	14.81	14.68	0.89
加权平均净资产收益率	3.37	8.66	减少5.29个百分点

2020 年公司整体财务状况良好，财务风险处于较低水平。资产总额下降主要受报告期内偿还超短期融资券影响所致。受疫情影响，净资产收益率下降。

以上报告提请2020年年度股东大会审议。

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2020 年年度股东大会会议文件之四

2020 年度利润分配及分红派息方案

(2021 年5 月28 日)

经信永中和会计师事务所审计，2020 年母公司实现净利润613,317,321.58 （合并口径归属于上市公司净利润为386,733,162.28 元），根据《公司法》、《公司章程》规定，提取10%法定公积金61,331,732.16 元，加年初未分配利润 4,068,346,907.61 元，减本年度内派发的2019 年度的普通股股利 294,975,133.00 元，可供分配利润为4,098,773,204.73 元。

根据有关法规和公司章程规定，在听取不同股东意见的基础上，综合考虑股东利益及公司经营发展需要，本次分红派息方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，向全体股东每10 股派发现金红利1.5 元（含税）。截至 2020 年12 月31 日，公司总股本776,250,350 股，以此计算合计拟派发现金红利116,437,552.50 元（含税）。占2020 年度实现的归属于上市公司股东净利润的30.11%，剩余未分配利润3,982,335,652.23 元转以后年度，本年度资本公积金不转增。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

以上方案提请2020 年年度股东大会审议。

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2020 年年度股东大会会议文件之五

2020 年度报告及摘要

(2021 年5 月28 日)

根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2020 年度报告及摘要编制完毕，由信永中和会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告。

2020 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

以上报告提请2020 年年度股东大会审议。

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2020 年年度股东大会会议文件之六

关于续聘2021 年度会计师事务所的议案

(2021 年5 月28 日)

根据中国证监会以及上海证券交易所有关规定，公司董事会审计委员会在 2020 年度报告编制期间多次与公司年度审计会计师事务所沟通，在充分了解其工作情况以及工作成果的基础上，建议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称信永中和）作为公司2021 年度财务及内控审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1．基本信息

信永中和最早可追溯到1986 年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30 多年的历史，是国内成立最早、存续时间最长、第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所。2000 年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012 年，信永中和由有限责任公司成功转制为特殊普通合伙制事务所，注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8 号富华大厦A 座8 层，注册资本：6,000 万元。

信永中和具有财政部颁发的《会计师事务所执业证书》，是首批获准从事金融审计相关业务及从事H 股企业审计业务的会计师事务所，同时具有军工涉密业务咨询服务安全保密资质。信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥、郑州、苏州和海口等地设有25 家境内分所。

2. 人员信息

信永中和首席合伙人是谭小青先生，截止2020 年12 月31 日，合伙人（股东）

229 人，注册会计师 1,750 人，从事过证券服务业务的注册会计师超过 600 人。 3．业务规模

信永中和2019 年度业务收入为 27.6 亿元，其中，审计业务收入为 19.02 亿元，证券业务收入为 6.24 亿元。

信永中和2019 年度上市公司年报审计项目300 家，收费总额 3.47 亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，批发和零售业，房地产业，金融业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为 9 家。。

4．投资者保护能力

信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2019 年度所投的职业保险，累计赔偿限额 1.5 亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

5．独立性和诚信记录

信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

信永中和会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 8 次、自律监管措施 0 次和纪律处分 0 次。17 名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚 0 次、行政处罚 0 次、监督管理措施 19 次和自律监管措施 0 次。

本次拟安排的项目签字合伙人唐炫先生、独立复核合伙人张昆女士、项目签字注册会计师郑小川先生最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分的情况。

6.执业信息

项目合伙人（本项目签字注册会计师 1）姓名：唐炫先生，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，自从1996 年开始专职从事证券业务25 年。至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，具有丰富的证券服务经验。无兼职情况。

独立复核人姓名：张昆女士，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务合伙人，自从1995 年开始专职从事注册会计师审计业务26 年。至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，具有丰富的证券服务经验。现任九芝堂股份有限公司和凯莱英医药集

团（天津）股份有限公司独立董事。

（本项目签字会计师2)姓名：郑小川先生，中国注册会计师，现为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计业务高级经理，自2002 年开始已专职从事证券业务19 年。至今为多家公司提供过上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务。无兼职情况。

本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

7.审计收费

2020 年度审计收费484.5 万元，内控审计收费50 万元，本期审计收费是按照市场公允合理的定价原则和会计师事务所协商确定。

2021 年度审计收费预计不高于600 万元，审计费用根据会计师事务所为本公司年报审计拟配备的审计人员和投入的工作量等情况并考虑本公司业务规模增长、门店增减等综合因素考虑，按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。提请股东大会授权董事会若因审计内容变更超出预期导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。

二、拟续聘事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

（1）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2020 年度年报审计服务工作中认真履行审计职责，遵守相关职业道德规范，恪守独立、客观、公正的原则，保持了专业胜任能力和应有的关注，并做到了对执业过程中获知的信息保密。

（2）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告能够客观、公允地反映公司2020 年度的财务状况。

（3）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员配备合理、严格遵守客观公正、实事求是的规定。

建议公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021 年度财务及内控审计机构。

（二）独立董事事前认可及独立意见

公司已将续聘2021 年度审计机构事项提前与我们充分沟通并取得我们的事前

认可。基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，发表独立意见如下：

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2020 年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。为保证公司审计工作的稳定性和延续性，我们同意续聘该所为公司2021 年度财务报告及内部控制审计机构。

以上议案提请2020 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权董事会若因审计内容变更超出预期导致审计费用增加，由董事会确定相关审计费用的调整。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之七

关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案

(2021 年5 月28 日)

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）全体股东发行 A 股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规及规范性文件的相关规定，经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，董事会认为本次交易符合相关法律法规及规范性文件的规定。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请 2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之八

关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

(2021 年5 月28 日)

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“王府井”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）全体股东发行A 股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行逐项审议：

本次交易方案如下：

1 、本次交易方案简要介绍

本次交易通过换股吸收合并的方式对王府井和首商股份进行重组整合，旨在解决吸收合并双方的同业竞争问题，优化北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团。本次交易是王府井和首商股份在国有企业深化改革的大背景下，贯彻落实党中央、国务院、北京市国企改革指导思想的重要举措，能充分发挥上市公司资本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，有利于更好地整合和利用国有商业资源的优势，实现国有资产的保值增值。

本次交易的具体实现方式为：王府井以发行 A 股方式换股吸收合并首商股份，王府井为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方，即王府井向首商股份的所有换股股东发行 A 股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。同时，王府井拟采用询价的方式向包括首旅集团在内的不超过 35 名特定投资者非公开发行 A 股股票募集配套资金不超过 40 亿元。

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次换股吸收合并所发行的 A 股股票将申请在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板上市流通。

本次交易方案中，募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。

2 、换股吸收合并支付方式及具体方案

（ 1 ）换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为王府井，被吸收合并方为首商股份。

（ 2 ）换股发行股份的种类及面值

王府井本次换股吸收合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（ 3 ）换股对象及合并实施股权登记日

本次换股吸收合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次换股吸收合并发行的 A 股股票。

吸收合并双方董事会将在本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）核准后，另行公告合并实施股权登记日。

（ 4 ）换股价格及换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为 2021 年 1 月 30 日（吸收合并双方首次董事会决议公告日），根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的相关规定，经合并双方协商最终确定，王府井换股价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价，即 33.54 元/股。若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价 8.51 元/股为基础，并在此基础上给予 20%的溢价率确定，即 10.21

元/股，若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每 1 股首商股份股票可以换得王府井股票数量=首商股份的换股价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为 1:0.3044，即每 1 股首商股份股票可以换得 0.3044 股王府井股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除吸收合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

（ 5 ）换股发行股份的数量

截至《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，首商股份的总股本为 658,407,554 股，参与本次换股的首商股份股票为 658,407,554 股。参照本次换股比例计算，王府井为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为 200,419,260 股。若吸收合并双方任何一方自换股吸收合并的定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（ 6 ）换股发行股份的上市地点

王府井为本次换股吸收合并发行的 A 股股份将在上交所主板上市流通。（ 7 ）股份锁定期

(i) 本次换股吸收合并涉及的股份

王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守

有关规定。

首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，首旅集团不得转让其本次交易取得的王府井股份。

本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

(ii) 本次交易前首旅集团持有的股份

除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，首旅集团承诺，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后 18 个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（ 8 ）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的首商股份的股份，该等股份在换股时一律转换成王府井的股份，原在首商股份的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的王府井股份上继续有效。

（ 9 ）王府井异议股东的利益保护机制

为保护吸收合并方王府井异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予王府井异议股东收购请求权。

(i) 王府井异议股东

有权行使收购请求权的王府井异议股东指在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东。

在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购

请求权的股份数量相应减少；在王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，王府井异议股东发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：（1）存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向王府井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

若本次换股吸收合并最终不能实施，王府井异议股东不能行使该等收购请求权，王府井异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

(ii) 收购请求权的提供方

首旅集团同意作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照 33.54 元/股的价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

(iii) 收购请求权价格

王府井异议股东收购请求权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的王府井股票交易均价，即 33.54 元/股。

若王府井自换股吸收合并的定价基准日起至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

(iv) 收购请求权的行使

在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王府井股份，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求

权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。

登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。

已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将王府井股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。

(v) 收购请求权的价格调整机制 ①调整对象调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。

②可调价期间

王府井审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

③可触发条件

A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的

收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日王府井的交易均价跌幅超过 20%；或者

B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日王府井的交易均价跌幅超过 20%。

④调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为王府井上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前 20 个交易日的王府井股票交易均价。

（ 10 ）首商股份异议股东的利益保护机制

为保护被吸收合并方首商股份异议股东的利益，根据《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——重大资产重组》等规定，本次交易将赋予首商股份异议股东现金选择权。

(i) 首商股份异议股东

有权行使现金选择权的首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东。

在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有

现金选择权的股份数量相应减少；在首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会股权登记日之后，首商股份异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。

持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：（1）存在权利限制的首商股份的股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；（2）其合法持有人以书面形式向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；（3）其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。

若本次换股吸收合并最终不能实施，首商股份异议股东不能行使该等现金选择权，首商股份异议股东不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。 (ii) 现金选择权的提供方首旅集团同意作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照 8.51 元/股的价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

(iii) 现金选择权价格首商股份异议股东现金选择权价格为换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日的首商股份股票交易均价，即 8.51 元/股。

若首商股份自换股吸收合并的定价基准日起至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

(iv) 现金选择权的行使

在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份的股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金

选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份的股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份的股份将在本次换股实施日全部按换股比例转换为王府井为本次换股吸收合并发行的股份。

登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日； ③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。

已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将首商股份的股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。

(v) 现金选择权的价格调整机制 ①调整对象

调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。

②可调价期间

首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

③可触发条件

A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%；或者

B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日收盘点位较换股吸收合并的定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过 20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续 20 个交易日中有至少 10 个交易日较换股吸收合并的定价基准日前 20 个交易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%。

④调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起 10 个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为首商股份上述调价触发条件成就之日的次一交易日。调整后的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前 20 个交易日的首商股份股票交易均价。

（ 11 ）本次交易涉及的债权债务处置

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

王府井与首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合

并完成后由王府井承继。

（ 12 ）过渡期安排

在本次换股吸收合并的过渡期内，吸收合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：①在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；②尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；③制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，吸收合并双方的任何一方应主动协助处理对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

（ 13 ）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

(i.) 交割条件

《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。 (ii.) 资产交割

自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。

本次换股吸收合并完成后，首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司；首商股份的分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司。

(iii.) 债务承继

除基于相关债权人于法定期限内主张提前清偿而提前清偿的债务外，吸收合并双方所有未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由王府井承继。

(iv.) 合同承继

在本次换股吸收合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。 (v.) 资料交接

首商股份应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及首商股份的所有印章移交予王府井。首商股份应当自交割日起，向王府井移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件，该等文件包括但不限于首商股份自成立以来的股东大会、董事会、监事会文件、首商股份自成立以来的所有组织性文件及工商登记文件、首商股份自成立以来获得的所有政府批文、首商股份自成立以来所有与监管部门的往来函件（包括但不限于通知、决定、决议）、首商股份自成立以来的纳税文件等。

(vi.) 股票过户

王府井应当在换股实施日将作为本次换股吸收合并对价而向首商股份股东发行的 A 股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。

（ 14 ）员工安置

本次换股吸收合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次换股吸收合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次换股吸收合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。

截至《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》签署日，吸收合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议通过了本次换股吸收合并涉及的员工安置方案。

（ 15 ）滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

3 、募集配套资金安排

（ 1 ）募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额预计不超过 400,000.00 万元，不超过王府井换股吸收合并首商股份交易金额的 100%。

（ 2 ）募集配套资金发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1.00 元。

（ 3 ）发行对象及发行方式

本次募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为包括首旅集团在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者，其中，首旅集团拟认购的募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。除首旅集团外的具体发行对象在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先等原则合理确定。

（ 4 ）定价依据和发行价格

本次募集配套资金采取询价发行方式，募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80%。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由王府井董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

首旅集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，首旅集团按照募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价的 80% （按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如王府井在本次募集配套资金的定价基准日前 20 个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的

交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

（ 5 ）发行数量

本次交易中，募集配套资金发行股份的数量根据募集配套资金总额和最终发行价格确定，且不超过本次交易前王府井总股本的 20%。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若王府井发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，本次募集配套资金发行价格作相应调整的，本次募集配套资金发行的股份数量也将作相应调整。

（ 6 ）上市地点

本次募集配套资金发行的 A 股股票将在上交所主板上市流通。（ 7 ）锁定期

首旅集团认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

除首旅集团外，其他发行对象认购的王府井因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

（ 8 ）滚存未分配利润安排

王府井本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。

（ 9 ）募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务、门店数字化转型与信息系统改造升级项目、门店优化改造项目、通州文旅区配套商业综合体项目、北京法雅商贸新开店铺建设项目以及本次交易有关的税费及中介机

构费用，其中用于补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务的比例不超过本次募集配套资金总额的 50%，具体情况如下：

序号	项目	投资总金额（万元）	拟使用的配套募集资金金额（万元）
1	补充合并后存续公司的流动资金及偿还债务	200,000.00	200,000.00
2	门店数字化转型与信息系统改造升级项目	79,052.00	70,550.00
3	门店优化改造项目	74,990.00	74,990.00
4	通州文旅区配套商业综合体项目	54,956.00	34,360.00
5	北京法雅商贸新开店铺建设项目	74,972.00	15,100.00
6	本次交易有关的税费及中介机构费用	5,000.00	5,000.00
合计		488,970.00	400,000.00

本次募集配套资金在本次换股吸收合并的基础上实施，但本次换股吸收合并

不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次换股吸收合并的实施。在募集配套资金到位前，项目实施主体可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，或者出现募集配套资金失败或未能足额募集配套资金的情形，不足部分由合并后存续公司使用合法的自有或自筹资金自行解决。

4、决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12 个月。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请 2020 年年度股东大会逐项审议。本方案尚需履行必要的批准、核准程序后方可实施。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之九

关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

(2021 年5 月28 日)

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）全体股东发行A 股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行审议：

同意公司与首商股份签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》，该协议对本次换股吸收合并的方案、公司异议股东的收购请求权、首商股份异议股东的现金选择权、本次换股吸收合并的债务处理、员工安置、交割、双方的陈述和保证、协议的生效和终止、过渡期间安排、税费承担等主要内容进行了明确约定。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议

本《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“ 本协议 ”）由以下双方于2021年1月29日于中国北京市签署：

王府井集团股份有限公司（以下简称“ 王府井 ”）注册地址：北京市东城区王府井大街255号法定代表人：杜宝祥

北京首商集团股份有限公司（以下简称“ 首商股份 ”）注册地址：北京市西城区西单北大街120号法定代表人：卢长才

“ ” “ ” 本协议中，以上双方单独称为一方，合并称为双方。

鉴于：

(A) 王府井是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600859。截至本协议签署日，北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有王府井208,286,337股A股股份，占王府井总股本的 26.83%，为王府井控股股东。北京市国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）为王府井实际控制人。
(B) 首商股份是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所主板挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600723。截至本协议签署日，首旅集团持有首商股份383,978,201股 A股股份，占首商股份总股本的58.32%，为首商股份控股股东。北京市国资委为首商股份实际控制人。
(C) 为进一步优化首旅集团及北京市国有商业板块的产业布局，有效提升存续公司核心竞争力，打造具有国际水准、国内一流的现代商业零售企业集团，解决王府井与首商股份之间的同业竞争，经双方协商一致，王府井拟以发行A股方式换股吸收合并首商股份。本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或

其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

(D) 与本次合并同时，王府井拟采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元。

有鉴于此，双方达成如下协议，以兹共同遵守。

第一条释义

在本协议中，除非另有说明或文义另有所指，以下词语具有如下含义：

王府井	指	王府井集团股份有限公司
首商股份	指	北京首商集团股份有限公司
合并双方	指	王府井及首商股份
本次合并、本次换股吸收合并	指	王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份的交易行为
本次交易	指	王府井向首商股份全体股东发行股份换股吸收合并首商股份，并采用询价方式向包括首旅集团在内的不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的交易行为
存续公司	指	本次合并完成后的王府井
首旅集团	指	北京首都旅游集团有限责任公司
本协议	指	本《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》
换股股东、换股对象	指	于合并实施股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的首商股份的全体股东
换股	指	本次合并中，换股股东将所持首商股份股票按换股比例换成王府井为本次合并所发行的A股股票的行为
王府井异议股东	指	在参加王府井为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的王府井股东
首商股份异议股东	指	在参加首商股份为表决本次换股吸收合并而召开的股东大会上，就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次换股吸收合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间内成功履行相关申报程序的首商股份股东
收购请求权	指	本次合并中赋予王府井异议股东的权利。申报行使该权利的王

		府井异议股东可以在收购请求权申报期内，要求收购请求权提供方以现金受让其所持有的全部或部分王府井股票
现金选择权	指	本次合并中赋予首商股份异议股东的权利。申报行使该权利的首商股份异议股东可以在现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方以现金受让其所持有的全部或部分首商股份股票
收购请求权提供方	指	向行使收购请求权股东支付现金对价并获得王府井股票的机构。首旅集团担任本次合并的收购请求权提供方
现金选择权提供方	指	向行使现金选择权股东支付现金对价并获得首商股份股票的机构。首旅集团担任本次合并的现金选择权提供方
收购请求权实施日	指	收购请求权提供方在该日受让王府井异议股东拟用于行使收购请求权的部分或全部股份，并向该部分王府井异议股东支付现金对价。该日期将由双方另行协商确定并公告
现金选择权实施日	指	现金选择权提供方在该日受让首商股份异议股东拟用于行使现金选择权的部分或全部股份，并向该部分首商股份异议股东支付现金对价。该日期将由双方另行协商确定并公告
合并实施股权登记日	指	于此日在证券登记结算机构登记在册的首商股份全体股东（包括此日未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东以及已在证券登记结算机构登记在册的现金选择权提供方）所持的首商股份的股份按照换股比例全部转换为王府井发行的A股股份。该日期将由双方另行协商确定并公告
换股日	指	王府井向换股股东用作支付本次合并对价的发行的A 股股份由证券登记结算机构登记于换股股东名下之日。该日期将由双方另行协商确定
交割日	指	应与换股日为同一日或双方同意的较晚日期，于该日，王府井取得首商股份的全部资产、债务和业务
完成日	指	王府井就本次合并完成相应的工商变更登记手续之日或首商股份完成工商注销登记手续之日，以两者中较晚之日为准
定价基准日	指	本次合并的定价基准日，为王府井及首商股份审议本次合并有关事宜的首次董事会决议公告日，即2021年1月30 日
过渡期	指	本协议签署日至完成日的整个期间
北京市国资委	指	北京市国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
保密信息	指	本协议第十三条赋予其的涵义
法律	指	中国现行有效的法律、法规、规章或其他规范性文件，包括其不时的修改、修正、补充、解释或重新制定
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》

《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、元/股	指	人民币元、人民币元/股
中国	指	中华人民共和国，为本协议目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区

本协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本协议的解释。
对本协议或任何协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。

第二条换股吸收合并

1. 本次合并的方式

双方同意，根据本协议约定的条款和条件，王府井以发行A股方式换股吸收合并首商股份，即王府井向首商股份的全体股东发行A股股票，交换该等股东所持有的首商股份股票。

本次合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。王府井因本次合并所发行的A股股票将申请在上交所主板上市流通。

2. 本次合并的安排

（1）换股发行股份的种类及面值

王府井本次合并发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。

（2）换股对象及合并实施股权登记日

本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的首商股份全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的首商股份股东持有的首商股份股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的首商股份股票，将全部按照换股比例转换为王府井因本次合并发行的A股股票。

合并双方董事会将在本次交易获得中国证监会核准后，另行公告合并实施股权登记日。

（3）换股价格和换股比例

根据《重组管理办法》的相关规定，经双方协商最终确定，王府井换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，即33.54元/股，若王府井自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。首商股份换股价格以定价基准日前20个交易日的股票交易均价8.51元/股为基础，并在此基础上给予20%的溢价率确定，即10.21元/股；若首商股份自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

每1股首商股份股票可以换得王府井股票数=首商股份的换股价格/王府井的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，首商股份与王府井的换股比例为1:0.3044，即每1股首商股份股票可以换得0.3044股王府井股票。自定价基准日至换股日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

（4）换股发行股份的数量

截至本协议签署日，首商股份的总股本为658,407,554股，参与本次换股的首商股份股票为658,407,554股。参照本次换股比例计算，王府井为本次合并发行的A股股份数量合计为 200,419,260股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

首商股份换股股东取得的王府井股票应当为整数，如其所持有的首商股份股票数量乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（5）换股发行股份的上市地点

王府井为本次合并发行的A股股份将在上交所主板上市流通。

（6）股份锁定期

A、本次换股吸收合并涉及的股份

王府井因本次换股吸收合并发行的股票将申请于上交所上市流通，如相关的适用法律要求相关股东持有的王府井股票在一定期限内限售，则相关股东应遵守有关规定。首旅集团因本次换股吸收合并所取得的王府井股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次换股吸收合并完成后，相关股东通过本次换股而获得的王府井股份因王府井送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。

B、本次交易前首旅集团持有的股份

除因本次换股吸收合并所取得的王府井股份外，作为王府井的控股股东，其在本次交易前所持有的王府井股份自本次交易完成后18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

（7）权利受限的换股股东所持股份的处理

第三条王府井异议股东的收购请求权

王府井异议股东王府井异议股东指在参加王府井为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至王府井异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的王府井的股东。
收购请求权
为保护王府井股东利益，减少本次合并后王府井股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《王府井集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并交易中将赋予王府井异议股东收购请求权。
收购请求权提供方
首旅集团作为收购请求权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向王府井异议股东提供收购请求权。王府井异议股东不得再向王府井或其他同意本次

合并的王府井股东主张收购请求权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的王府井异议股东所持有的王府井股份，并按照本协议约定的收购请求权价格向王府井异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

收购请求权价格

王府井异议股东收购请求权价格为定价基准日前 20 个交易日王府井股票交易均价，即 33.54元 /股。若王府井自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

收购请求权的行使
（1）在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，王府井将确定实施本次收购请求权的股权登记日。满足条件的王府井异议股东在收购请求权申报期内可以进行申报行权。行使收购请求权的王府井异议股东，可就其有效申报的每一股王府井股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让王府井异议股东行使收购请求权的全部王府井股份，并相应支付现金对价。
（2）登记在册的王府井异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①在王府井关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自王府井审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的王府井股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。王府井异议股东在本次王府井换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；王府井异议股东在本次王府井换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加。

（3）持有以下股份的登记在册的王府井异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的王府井股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向王府井承诺放弃王府井异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。
（4）已提交王府井股票作为融资融券交易担保物的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将王府井股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的王府井异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。
（5）因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的王府井异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（6）如果本次合并最终不能实施，则王府井异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（7）王府井将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告王府井异议股东收购请求权方案的实施细则（包括但不限于收购请求权实施日、申报期、交割和结算等）。
收购请求权价格调整机制
（1）调整对象

调整对象为王府井异议股东收购请求权价格。

（2）可调价期间

王府井审议通过本次合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%；

或

B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前王府井每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日王府井的交易均价跌幅超过20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，王府井在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对王府井异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，王府井仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若王府井已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若王府井已召开董事会决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为王府井上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的王府井异议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日王府井股票交易均价。

第四条首商股份异议股东的现金选择权

首商股份异议股东
首商股份异议股东指在参加首商股份为表决本次合并而召开的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至首商股份异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里成功履行相关申报程序的首商股份的股东。
现金选择权

为充分保护首商股份全体股东特别是中小股东的权益，本次合并将由首旅集团向首商股份异议股东提供现金选择权。

现金选择权提供方
首旅集团作为现金选择权的提供方，在本次换股吸收合并过程中将向首商股份异议股东提供现金选择权。首商股份异议股东不得再向首商股份或其他同意本次合并的首商股份股东主张现金选择权。在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首旅集团承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择

权的首商股份异议股东所持有的首商股份的股份，并按照本协议约定的现金选择权价格向首商股份异议股东支付相应的现金对价。首旅集团承诺将按照上交所和证券登记结算机构的要求办理相关手续并履行信息披露义务。

现金选择权价格

首商股份异议股东现金选择权价格为定价基准日前20个交易日首商股份股票交易均价，即8.51元/股。若首商股份自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

现金选择权的行使
（1）在本次换股吸收合并方案获得中国证监会核准后，首商股份将确定实施本次现金选择权的股权登记日。满足条件的首商股份异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。行使现金选择权的首商股份异议股东，可就其有效申报的每一股首商股份股份，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让首商股份异议股东行使现金选择权的全部首商股份股份，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的首商股份股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为王府井为本次合并所发行的股票。
（2）登记在册的首商股份异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在首商股份关于本次合并的股东大会上就关于本次交易方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订本协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自首商股份审议本次合并的股东大会的股权登记日起，作为有效登记在册的首商股份股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。首商股份异议股东在本次首商股份换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；首商股份异议股东在本次首商股份换股吸收合并股东大会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增

加。

（3）持有以下股份的登记在册的首商股份异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的首商股份股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向首商股份承诺放弃首商股份异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成王府井本次发行的股票。
（4）已提交首商股份股票作为融资融券交易担保物的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将首商股份股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的首商股份异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。
（5）因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的首商股份异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。
（6）如果本次合并最终不能实施，则首商股份异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
（7）首商股份将在本次交易获得中国证监会核准后另行公告首商股份异议股东现金选择权方案的实施细则（包括但不限于现金选择权实施日、申报期、交割和结算等）。
现金选择权价格的调整机制
（1）调整对象

调整对象为首商股份异议股东现金选择权价格。

（2）可调价期间

首商股份审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次交易前。

（3）可触发条件

A、可调价期间内，上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅

超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过 20%；

或

B、可调价期间内，申万一般零售指数（801203.SI）在任一交易日前的连续 20个交易日中有至少10个交易日收盘点位较定价基准日前一交易日的收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前首商股份每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较定价基准日前20个交易日首商股份的交易均价跌幅超过20%。

（4）调整机制及调价基准日

当上述调价触发情况首次出现时，首商股份在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对首商股份异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，首商股份仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若首商股份已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若首商股份已召开董事会决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为首商股份上述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的首商股份异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日首商股份股票交易均价。

第五条本次合并的债务处理

本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
王府井及首商股份将按照相关法律法规的要求履行债权人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府井承继。

第六条员工安置

本次合并完成后，王府井员工将按照其与王府井签订的聘用协议或劳动合同，继续在王府井工作。本次合并完成后，首商股份的全体在册员工将由王府井全部接收并与王府井或其指定的全资子公司签订劳动合同。首商股份作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次合并交割日起由王府井或其指定的全资子公司享有和承担。
王府井及首商股份同意，在审议本次合并的相关股东大会召开前，合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

第七条交割

交割条件本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。双方应于交割日完成本协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。
资产交割
自交割日起，首商股份所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由王府井或其全资子公司享有和承担。首商股份同意自交割日起将协助王府井办理首商股份所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、商标、专利等）由首商股份转移至王府井名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响王府井对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，首商股份分公司归属于存续公司，并变更登记为王府井的分公司；首商股份所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为王府井的子公司。

债务承继
除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并完成后将由王府井承继。
合同承继
在本次合并完成日之后，首商股份在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为王府井。

资料交接

股票过户

王府井应当在换股日将作为本次合并对价而向首商股份股东发行的A股股份登记至首商股份股东名下。首商股份股东自新增股份登记于其名下之日起，成为王府井的股东。

第八条王府井的陈述和保证

王府井为依中国法律设立并有效存续且其公开发行的A股股票在上交所挂牌上市的股份有限公司。
王府井有权签署本协议并履行本协议项下的义务。除尚需取得本协议第十条所列有关批准外，本协议由王府井签署后，构成其合法和有约束力的义务。
王府井签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
向首商股份提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
王府井的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
在本协议第八条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、准确和完整的。

第九条首商股份的陈述与保证

首商股份为依中国法律设立并有效存续且其公开发行的A股股票在上交所挂牌

上市的股份有限公司。

首商股份有权签署本协议和履行本协议项下的义务。除尚需取得本协议第十条所列有关批准外，本协议由首商股份签署后，构成其合法和有约束力的义务。
首商股份签署本协议以及履行本协议项下义务：（i）不会违反其公司章程或类似组织文件的任何规定；（ii）不会违反任何相关法律或政府的授权或批准；（iii）不会违反其作为当事人一方（或受之约束）的其他任何合同，也不会导致其在该合同项下违约。
首商股份的财务报表在所有重要方面符合其应适用的会计政策和相关法律的规定，公允地反映了相关期间的财务状况及经营成果。
向王府井提供的所有文件和材料均真实、准确、完整、有效，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
除了财务报表中反映的债务之外，没有针对首商股份的其他任何债务（包括或有债务）；除向控股子公司提供担保外，首商股份没有作为其他债务的担保人、赔偿人或其他义务人的情形。
在本协议第九条中的任何陈述和保证在本协议签署之日至交割日均是真实、准确和完整的。

第十条本协议的生效及终止

生效条件
本协议经双方的法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章后成立，并在以下条件全部获得满足之日起生效：
（1）本次交易获得北京市国资委的批准；
（2）本次交易及相关事项获得王府井董事会、股东大会的有效批准（包括批准首旅集团免于发出要约）；
（3）本次交易及相关事项获得首商股份董事会、股东大会的有效批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）。
为本次交易实施之目的，王府井及首商股份将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部

门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。

除本协议另有约定外，双方一致书面同意解除本协议时，本协议方可解除。
第十一条过渡期安排
在本次合并的过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循以往运营惯例和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；及（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。
在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。
除经合并双方各自股东大会批准进行的利润分配方案之外，王府井及首商股份截至换股日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。
第十二条税费
无论本协议所述交易是否完成，因签订或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律的规定各自承担，除法律法规有明确规定外，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。无相关规定时，则由导致该费用发生的一方承担。

第十三条保密义务

除非另一方事先书面同意或法律另有规定，任何一方不能直接或间接地披露，或允许其董事、监事、管理层、职员、代表、代理、顾问和律师等披露以下保 “ ”

密信息（以下简称保密信息：）

（1）本协议的存在；
（2）任何在双方之间关于签订与履行本协议的任何讨论、协议条款、交易条件或有关本协议项下交易的任何其他信息；

（3）任何一方在与另一方就本协议项下交易进行协商或履行本协议过程中获得的关于另一方或其关联企业的任何非公开的信息。
本协议双方的保密义务在下列情形下除外：
（1）任何保密信息可以披露给任何一方的因参与本协议项下交易而需要知道此等保密信息的工作人员、代表、代理、顾问或律师等，进行该等披露的前提是，前述工作人员、代表、代理、顾问和律师等对保密信息负有保密义务；
（2）如果非因任何一方的原因，导致保密信息已由第三方披露而进入公共领域，则任何一方不再对此等保密信息负有保密义务；
（3）按法律和/或相关监管部门的要求，需公开披露的相关信息；
（4）本协议第十三条约定的保密义务不因本协议的终止而终止。
未经与另一方的事先磋商并取得该另一方的同意，任一方均不得以任何形式发布与本协议项下所述交易有关的任何公告；除非该等公告系依据中国法律、政府机关或一方应遵守或服从的其它有关机关的要求而发布，在此情况下，被要求发布公告的一方应在合理可行的范围内，在发布该等公告之前，给予另一方合理的时间对该等公告提出修改意见。

第十四条违约责任

本协议生效后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

第十五条适用法律及争议解决

本协议的签订、效力、履行、解释和争议的解决均适用中国法律。
双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依据该会届时有效的仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式做出，对于双方是终局的、并具有法律约束力。
争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议中不存在争议的其他条款。

第十六条其他

本协议的任何变更、修改或增减，须经双方协商同意后由法定代表人或授权代表签署书面文件并加盖公章，该等书面文件应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等效力。
本协议一式十份，双方各执一份，其余用于报批、备案及信息披露等法律手续之用，每份具有同等法律效力。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之十

关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》的议案

(2021 年5 月28 日)

同意公司与北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》，该协议对股份认购、价款支付及股份交割、锁定期、陈述、保证与承诺、协议成立与生效、违约责任等主要内容进行了明确约定。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之

附生效条件的股份认购协议

本《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“本协议”）由以下双方于 2021 年 1 月 29 日于北京市签署。

甲方（发行人）：王府井集团股份有限公司

注册地址：北京市东城区王府井大街 255 号法定代表人：杜宝祥

乙方（认购人）：北京首都旅游集团有限责任公司

注册地址：北京市通州区萧太后河北岸 5 号 A 栋 A001 法定代表人：宋宇

（甲方乙方并称为“双方”，单称为“一方”）

鉴于：

(A) 甲方是一家依据中国法律设立并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）主板挂牌上市的股份有限公司，股票代码：600859。甲方拟以发行A股方式换股吸收合并北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”），甲方为吸收合并方，首商股份为被吸收合并方（以下简称“本次吸收合并”）；同时，甲方拟向包括乙方在内的不超过35名特定投资者非公开发行A股股票募集配套资金不超过40亿元（以下简称“本次募集配套资金”或“本次募集配套资金发行”，与本次吸收合并合称“本次交易”）。本次募集配套资金发行在本次吸收合并的基础上实施，但本次吸收合并不以本次募集配套资金发行的成功实施为前提。
(B) 乙方是一家依据中国法律成立并合法存续的主体，且符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定和本次募集配套资金发行要求的认购对象，乙方同意按照甲方确定的认购条件与规则认购本次募集配套

资金发行的部分股份，并按照甲方最终确认的认购金额、认购价格和时间缴纳认购款。

(C) 甲方同意向乙方发行本次募集配套资金的部分新股，乙方同意认购甲方本次募集配套资金发行的部分新股。乙方同意本次募集配套资金在本次吸收合并的基础上实施，但本次吸收合并不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终本次募集配套资金成功与否不影响本次吸收合并的实施。为此，双方经友好协商，本着诚实信用、互利互惠、公平自愿的原则，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规及中国证券监督管理部门发布的规范性文件，签署本协议。

第一条股份认购

1、认购标的

乙方拟认购甲方本次募集配套资金发行的每股面值一元的人民币普通股（A 股）股份。

2、认购价格及定价方式

（1）甲方本次募集配套资金采取询价发行方式，定价基准日为本次募集配套资金发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。
（2）如甲方在定价基准日前20个交易日内发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间（包括首尾两日），若甲方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
（3）乙方不参与本次募集配套资金发行定价的市场询价过程，但承诺接受

市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购，即乙方同意按照上述发行价格认购股份。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，乙方同意继续按照本协议约定参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日甲方股票均价的百分之八十（按“进一法”保留两位小数）。

3、认购金额及认购数量
（1）乙方拟认购的本次募集配套资金总额不超过100,000.00万元。
（2）乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集配套资金的发行价格确定，发行数量尾数不足1股的，乙方同意将非整数部分舍去，乙方支付的认购款中对应的不足以折股的余额纳入甲方的资本公积。
4、认购资金来源
乙方用于认购本次募集配套资金发行股份的资金为其自筹合法资金，不存在违反中国法律、法规及中国证监会规定的情形；甲方不得直接或通过利益相关方向乙方及其出资人提供财务资助或补偿，乙方不得接受甲方或其利益相关方以任何方式提供的财务资助或补偿。
第二条价款支付及股份交割
在本协议生效后，乙方应在甲方发出的缴款通知书要求的期限内一次性以现金方式向主承销商指定账户支付本协议约定的认购款项。在前述账户内的认购款项验资完毕后，主承销商将前述认购款项扣除相关费用后的余额划入甲方募集资金专项存储账户。

第三条锁定期

1、乙方在本次募集配套资金发行中认购的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次募集配套资金完成后，乙方通过本次募集配套资金而认购的甲方股份因甲方送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
2、乙方应按照相关法律、行政法规、中国证监会行政规章和规范性文件、上交所相关规则的规定及发行人甲方的要求，就本次募集配套资金发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。
第四条陈述、保证与承诺
1、甲方的陈述、保证与承诺

（1）甲方是按照中华人民共和国法律依法设立并在上交所上市的股份有限公司，合法、有效存续；
（2）甲方在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中，向乙方提供的材料是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、乙方的陈述、保证与承诺
（1）乙方具有签署及履行本协议的充分的民事权利能力及民事行为能力；
（2）乙方具备作为中国A股上市公司股东的资格，且具备与甲方签署本协议及认购股份的资格，不存在法律、法规或规范性文件规定的不得担任A股上市公司股东的情形；
（3）乙方签署、执行本协议并不违反任何法律、法规和规范性文件，亦不违反任何行政命令、司法裁决以及任何其他对乙方具有强制效力的法律文件；也不违反乙方内部的组织文件，或乙方在此前签署的任何其他协议、合同或做出的任何承诺、陈述及保证；
（4）乙方承诺在约定的期限内及时、足额支付全部认购款项，并为甲方验资提供必要的配合；截至本协议签署日，乙方不存在阻碍其认购本次募集配套资金发行股票的实质性障碍；
（5）乙方保证其用于认购本次募集配套资金发行股票的全部资金来源符合中国适用法律的要求，符合中国证监会对认购资金的相关要求；
（6）乙方参与本次募集配套资金发行不存在代其他任何第三方持有的情况；
（7）乙方承诺在为本协议的订立所进行的谈判和协商过程中将按相关法律、法规、中国证监会相关要求及甲方要求向甲方提供全部所需资料，且承诺该等全部资料真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（8）乙方已认真查阅甲方现行有效的公司章程和其他治理文件，并愿意接受其约束，并将严格按照中国证监会、上交所、证券登记结算公司的规定及要求，履行相关呈报文件或信息披露的义务。

第五条协议成立与生效

1、本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章之日起成立，并

在下列条件全部满足之日起生效：

（1）本次交易获得北京市国有资产监督管理委员会的批准；
（2）本次交易及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准（包括批准乙方免于发出要约）；
（3）本次交易及相关事项获得首商股份董事会、股东大会的有效批准；
（4）本次交易获得中国证监会的核准；
（5）本次交易获得国家市场监督管理总局就经营者集中事项的审查通过（如需）。
2、为本次交易实施之目的，甲方及乙方将根据相关法律法规履行相关程序，并尽最大努力获得对本次交易具有审批、审核权限的监管机构或部门的必要批准、核准、同意，以推进本次交易顺利完成。

第六条违约责任

1、双方应严格遵守本协议的规定，对本协议约定的任何违反均视为违约，违约方应对其违约行为造成的损失和后果承担赔偿责任。
2、如任何一方在本协议中所作之任何陈述或保证是虚假、错误或具有重大遗漏的，或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了本协议。任何一方不履行其在本协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对本协议的违反。违约方应赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的所有损失、损害、费用（包括但不限于合理的律师费）和责任。
3、如因甲方原因导致无法完成乙方所持有的股票登记手续的，甲方应赔偿因此给乙方造成的损失。
4、如因法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化等原因，甲方调整或取消本次募集配套资金发行，甲方无需就调整或取消本次募集配套资金发行事宜向乙方承担违约责任。

第七条不可抗力

1、声称受到不可抗力影响的一方应当尽可能在最短的时间内通过书面形式将遭遇不可抗力的情况通知另一方。声称受到不可抗力影响而导致其不能或难以履行本协议的一方，有义务尽一切合理努力消除或减轻该等不可抗力的影响，并应当在合理期限内提供证明。

本协议所称不可抗力，是指在本协议签署之后出现的，不能预见、不能避免并不能克服的，阻碍任何一方全部或部分履行本协议的客观情况，包括但不限于自然灾害、停产罢工、武装叛乱或者政府部门的作为或不作为等。

2、任何一方由于受到不可抗力影响，全部或部分不能履行本协议义务的，将不视为违约。
3、在不可抗力或者其影响终止或消除后，应当立即恢复履行本协议义务。如不可抗力或其影响持续45日以上并导致任何一方丧失继续履行本协议的能力的，则任何一方有权决定终止本协议。
第八条协议的修改、变更、终止
1、本协议成立后，任何一方不得无故解除或终止本协议的履行。
2、双方同意，本协议自以下任一情形发生之日起终止而不必承担违约责任：
（1）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次募集配套资金发行已不能达到募集配套资金目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）有权的审核机构以书面的方式通知甲方本次募集配套资金发行的方案不能获得批准；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本协议；（4）根据有关法律法规规定应终止本协议的其他情形。
3、本协议的变更或修改应经协议双方协商一致并以书面形式作出，变更或修改的内容为本协议不可分割的一部分。
4、未经双方书面同意，任何一方均不得转让其于本协议项下的部分或全部权利或义务。

第九条适用法律及争议的解决

1、本协议适用中华人民共和国（为本协议之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）法律、法规并据此作出解释。
2、双方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起30日内，仍不能通过协商解决的，则任何一方有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，依据该会届时的有效仲裁规则，在北京进行仲裁。仲裁裁决应以书面形式做出，对于双方是终局的、并具有法律约束力。

3、在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议中不存在争议的其他条款。

第十条其他

1、本协议未尽事宜，由双方另行协商并签署书面补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。补充协议与本协议规定不一致之处，以补充协议为准。
2、本协议正本一式八份，双方各执两份，其余报有关单位和部门，每份正本均具有同等法律效力。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之十一

关于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

(2021 年5 月28 日)

就本次交易，同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等相关法规及规范性文件的要求编制的《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

以上议案提请 2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之十二

关于本次交易构成重大资产重组的议案

(2021 年5 月28 日)

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）全体股东发行 A 股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行审议：

本次换股吸收合并中，公司拟购买资产的交易金额为换股吸收合并首商股份的交易金额（交易金额=首商股份换股价格×首商股份总股本）为 672,234.11 万元，超过公司 2020 年经审计的合并报表归属于母公司股东的所有者权益的比例 50%以上且超过 5,000 万元。根据《重组管理办法》的规定，本次换股吸收合并构成公司的重大资产重组。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请 2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之十三

关于本次交易构成关联交易的议案

(2021 年5 月28 日)

本次换股吸收合并的合并方系公司，被合并方系首商股份。鉴于公司与首商股份的控股股东均为北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”），且首旅集团拟以接受市场竞价结果的价格，认购募集配套资金总额不超过 100,000.00 万元。根据《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本次交易构成关联交易。

本议案涉及关联交易事项，根据相关法律法规及规范性文件的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请 2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之十四

关于批准本次交易相关的备考审阅报告的议案

(2021 年5 月28 日)

为本次交易之目的，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，股东大会同意信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易事项出具的《王府井集团股份有限公司备考合并财务报表及审阅报告》（XYZH/2021BJAA10629 号）。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

《王府井集团股份有限公司2019 年度、2020 年度备考合并财务报表审阅报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

以上议案提请 2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之十五

关于确认《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案

(2021 年5 月28 日)

就本次交易事宜，股东大会同意公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司根据《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》等上市公司重大资产重组相关法规和规范性文件的要求，出具《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

以上议案提请 2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之十六

关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

(2021 年5 月28 日)

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”或“王府井”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）全体股东发行A 股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行审议：

根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，董事会认为：

1、王府井聘请中信建投证券股份有限公司担任本次换股吸收合并的独立财务顾问及估值机构。中信建投证券股份有限公司及估值人员除业务关系外与王府井及首商股份均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2、《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》中假设前提和限制条件均按照国家有关法律、法规与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提合理。

3、本次估值的目的是为董事会分析本次换股吸收合并定价的公允性及合理性提供参考。本次估值中估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致，运用符合市场惯例且符合本次换股吸收合并实际情况的分析方法，对本次换

股吸收合并价格的合理性进行了分析。本次估值工作按照国家有关法律、法规与行业规范的要求，估值过程中实施了相应的估值程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，所选用的估值方法合理，参照数据、资料可靠，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际状况，估值方法与估值目的的相关性一致。

4、本次合并的估值定价公允、合理，不存在损害王府井利益或其股东特别是中小股东合法权益的情形。

综上所述，本次交易所选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的的相关性一致，估值结论合理，估值定价公允。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请 2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之十七

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条规定的议案

(2021 年5 月28 日)

一、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定情况；

2、本次交易不会导致存续公司王府井不符合股票上市条件；

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害王府井及其股东合法权益的情形；

4、除《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》已披露的事项外，本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

5、本次交易有利于王府井增强持续经营能力，不存在可能导致王府井重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于王府井在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证

监会”）关于上市公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于王府井形成或者保持健全有效的法人治理结构。

二、本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高王府井资产质量、改善王府井财务状况和增强持续盈利能力，有利于王府井减少关联交易、减少同业竞争、增强独立性；

2、王府井最近一年财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告；

3、王府井及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

4、本次交易所涉及的资产为权属清晰的经营性资产，在约定期限内办理完毕合并程序不存在实质性法律障碍。

综上，经公司董事会审慎判断，本次交易符合《重组管理办法》第十一条及四十三条的规定。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请 2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之十八

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

(2021 年5 月28 日)

经公司董事会审慎判断，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。王府井已在《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中详细披露了本次交易已经履行和尚需履行的决策及审批程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、本次换股吸收合并完成后，首商股份将终止上市并注销法人资格，王府井或其全资子公司将承继及承接首商股份的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前，王府井及首商股份均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。

3、本次交易有利于提高王府井资产的完整性，有利于王府井在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于王府井改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于王府井增强抗风险能力，有利于王府井增强独立性、减少同业竞争。

综上所述，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请 2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之十九

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

(2021 年5 月28 日)

经公司董事会审慎判断，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市，具体如下：

本次换股吸收合并完成后，首商股份作为被合并方，将退市并注销。本次换股吸收合并前，王府井的控股股东为首旅集团，实际控制人为北京市国资委，且最近36 个月内的最终控制人均为北京市国资委，未发生变更。

本次换股吸收合并完成后，王府井的控股股东仍为首旅集团，实际控制人仍为北京市国资委。

因此，本次换股吸收合并不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请 2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年度股东大会会议文件之二十

关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

(2021 年5 月28 日)

公司股票自 2021 年 1 月 18 日起因筹划重大资产重组停牌，停牌前最后一个交易日（2021 年 1 月 15 日）公司股票收盘价为 31.95 元/股，停牌前第 21 个交易日（2020 年 12 月 17 日）公司股票收盘价为 34.69 元/股，该 20 个交易日内公司股票收盘价累计涨跌幅为-7.90%，同期上证指数（000001.SH）累计涨跌幅为 4.74%，同期申万一般零售指数（801203.SI）累计涨跌幅为-6.29%。

综上，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，无异常波动情况。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之二十一

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

(2021 年5 月28 日)

公司本次交易已履行了截至目前阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定；就本次交易向上交所等监管机构提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请 2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之二十二

关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案

(2021 年5 月28 日)

经核查，本次交易相关主体（包括合并双方及合并双方的控股股东，合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东的董事、监事、高级管理人员，以及为本次交易提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次交易的其他主体）均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请 2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之二十三

关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案

(2021 年5 月28 日)

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”、“存续公司”或“王府井”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）全体股东发行A 股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行审议：

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关规定，为保障中小投资者利益，董事会对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，公司采取了相关的填补摊薄即期回报措施，相关主体分别就公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体如下：

1、本次交易对存续公司每股收益的影响

根据王府井的财务报告和信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金影响，本次交易对存续公司王府井的每股收益影响如下：

项目	2020 年度	2020 年度	2019 年度	2019 年度
	本次交易前（实际）	本次交易后（备考）	本次交易前（实际）	本次交易后（备考）
营业收入（万元）	822,344.57	1,135,789.52	2,678,884.07	3,668,965.39
净利润（万元）	35,480.03	32,001.43	94,511.55	143,984.17
归属于母公司所有者的净利润（万元）	38,673.32	35,270.62	96,133.67	135,895.66
基本每股收益（元/	0.50	0.36	1.24	1.39

股）

注：上述测算未考虑募集配套资金影响。

本次交易完成后，存续公司王府井2019 年度的备考营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益均较本次交易前的相关指标得到提升；存续公司王府井2020 年度的备考营业收入较本次交易前有所增加，备考净利润、归属于母公司所有者的净利润和基本每股收益较本次交易前的相关指标有所下降，主要原因是受新冠肺炎疫情影响，首商股份2020 年度业绩下滑，出现亏损。

根据上述分析，本次交易完成后，存续公司王府井2019 年的每股收益得到增厚，2020 年的每股收益有所摊薄，主要是新冠肺炎疫情影响首商股份业绩所致。该等因素不会对首商股份及存续公司的经营业绩产生长期持续性的不利影响，在国内疫情继续保持稳定可控的情况下，预计首商股份的业绩将恢复至正常水平。同时，本次交易完成后，吸收合并双方的业务将得到全面整合，实现规模效应与协同效应，能进一步优化存续公司的财务状况，增强其持续盈利能力，每股收益将随之增厚。

2、应对本次交易可能摊薄即期回报的措施

本次交易实施完毕后，存续公司王府井将采取下列填补措施，增强公司持续回报能力：

（1）加强对吸收合并资产的整合管理，提高存续公司的盈利能力

本次交易完成后，存续公司将在业务、资产、财务及日常管理体系、人员及机构等方面采取有效的整合协同措施。王府井和首商股份将实现资源全面整合和优势互补，协同效应将得到充分释放，实现整合后的存续公司的经营能力将显著提升，其核心竞争力、行业影响力及风险抵御能力亦将进一步巩固和提升，有助于股东每股收益的持续增厚。

（2）规范内部控制，提升经营效率

存续公司将致力于进一步加强企业内部控制和经营管理，优化管理流程，降低运营成本，全面有效地控制企业经营和管理风险，提升日常经营效率。（3）不断完善公司治理，为上市公司发展提供制度保障

存续公司将继续严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法

律、法规和规范性文件的要求，不断完善企业治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及企业财务的监督权和检查权，为存续公司的发展提供制度保障。

（4）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

王府井将根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在王府井主营业务健康发展的过程中，给予投资者持续稳定的回报。

3、王府井董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的

承诺

王府井董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对王府井填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

（2）、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（3）、对本人的职务消费行为进行约束；

（4）、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（5）、全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）、若公司后续推出股权激励政策，全力促使拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（7）、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

（8）、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

4、王府井控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺

王府井控股股东首旅集团根据中国证监会相关规定，对王府井填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“（1）、不越权干预王府井经营管理活动，不侵占王府井利益；

（2）、本承诺出具日后，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的该等新的监管规定时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

（3）、本公司承诺切实履行王府井制定的有关填补回报措施以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给王府井或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之二十四

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

(2021 年5 月28 日)

根据《上市公司证券发行管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关规定的要求，同意公司编制的《王府井集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《王府井集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2021BJAA10628 号）。

《王府井集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《王府井集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

以上议案提请 2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之二十五

关于提请股东大会批准首旅集团免于发出要约的议案

(2021 年5 月28 日)

王府井集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向北京首商集团股份有限公司（以下简称“首商股份”）全体股东发行 A 股股份的方式换股吸收合并首商股份（以下简称“本次换股吸收合并”）并募集配套资金（与本次换股吸收合并统称“本次交易”）。本次交易构成公司的重大资产重组暨关联交易。现提请股东大会就以下事项进行审议：

本次交易完成后，北京首都旅游集团有限责任公司（以下简称“首旅集团”）持有公司股份的比例将超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》第四十七条第二款的规定，首旅集团取得公司本次交易发行的股份可能会触发要约收购义务。鉴于首旅集团已承诺自该等股份发行结束之日起 36 个月内不转让其取得的本次交易发行的股票，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，在上市公司股东大会批准的前提下，首旅集团符合《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。

综上，公司董事会提请股东大会审议批准首旅集团免于发出要约。本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请 2020 年年度股东大会审议。

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之二十六

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案

(2021 年5 月28 日)

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会（并同意公司董事会授权公司董事长、总经理、董事会秘书或其他人士）在相关法律法规范围内全权办理本次交易的全部事宜，包括但不限于：

1、根据有关监管部门或审批机关对本次交易的要求及公司实际情况，在不超出公司股东大会决议的原则下，对本次交易的具体方案进行必要的修订和调整（除涉及有关法律法规及《公司章程》规定的须由股东大会重新表决的事项外），签署相关补充协议（如需）；

2、就本次交易的相关事宜，在不超出公司股东大会决议的原则下，办理本次交易涉及的各项审批、登记、备案、核准、同意、通知等手续；制作、签署、执行、修改、报送及完成与本次交易有关的所有文件（包括但不限于本次交易所涉的协议及申报文件等），并根据有关监管部门或审批机关的要求对申报文件进行相应的补充或调整；办理与本次交易有关的所有信息披露事宜；因公司股票在本次董事会决议公告日至换股吸收合并实施日期间发生除权除息以及根据相关法律法规或监管部门的规定或要求对换股价格、换股比例进行相应调整，并办

理相关手续；

3、确定并公告本次交易所涉的换股吸收合并过程中公司异议股东的收购请求权的实施方案；因公司股票在本次换股吸收合并定价基准日至换股实施日期间发生除权除息事项或发生本次交易方案约定的异议股东收购请求权调整事项对公司异议股东收购请求权的行使价格进行相应调整；

4、根据本次交易的结果，修改《公司章程》的相关条款，办理本次交易涉及的税务、工商等主管部门的登记、备案手续，并根据变更后的经营范围负责申请公司经营所需的业务资质及证照（如需），以及资产、负债、业务、权益、人员以及其他一切权利义务的转让过户、移交、变更等登记手续，包括签署相关法律文件；

5、办理本次交易中债权人利益保护方案的具体执行及实施；

6、根据实际情况决定本次交易募集配套资金的发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及具体使用安排等本次募集配套资金方案有关的一切事项，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

7、办理因实施本次交易而发行的公司股票在证券登记结算机构登记和在上交所上市交易等事宜；

8、聘请本次交易所涉及的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等中介机构；

9、代表公司做出其认为与实施本次交易有关的、必须的或适宜的所有行为及事项。

前述授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

本议案涉及关联交易事项，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联股东应对本议案回避表决，由非关联股东进行表决。

以上议案提请2020 年年度股东大会审议。

AI assistant

Wangfujing Group Co., Ltd. — AGM Information 2021

57062_rns_2021-05-18_0c95b62a-ac25-4dc2-add5-f9de5bc31ef7.PDF

王府井集团股份有限公司

2020年年度股东大会

会议材料

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会

会议议程

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会

会议须知

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会

会议文件目录

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之一

2020 年度董事会报告

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之二

2020 年监事会报告

一、监事会的工作情况

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

四、监事会对公司会计政策变更的独立意见

六、监事会对公司内部控制情况的独立意见

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之三

2020 年财务决算报告

(2021 年5 月28 日)

一、2020 年财务决算情况

1．2020 年主要经济指标完成情况及经营情况

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之四

2020 年度利润分配及分红派息方案

(2021 年5 月28 日)

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之五

2020 年度报告及摘要

王府井集团股份有限公司

2020 年年度股东大会会议文件之六

关于续聘2021 年度会计师事务所的议案

(2021 年5 月28 日)

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

1．基本信息

2. 人员信息

4．投资者保护能力

5．独立性和诚信记录

6.执业信息

7.审计收费

二、拟续聘事务所履行的程序

（一）董事会审计委员会意见

（二）独立董事事前认可及独立意见

王府井集团股份有限公司

关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并 北京首商集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资 产重组相关法律法规规定的议案

王府井集团股份有限公司

关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有 限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

1 、 本次交易方案简要介绍

（ 1 ） 换股吸收合并双方

（ 2 ） 换股发行股份的种类及面值

（ 3 ） 换股对象及合并实施股权登记日

（ 4 ） 换股价格及换股比例

（ 5 ） 换股发行股份的数量

（ 6 ） 换股发行股份的上市地点

(i) 本次换股吸收合并涉及的股份

（ 8 ） 权利受限的换股股东所持股份的处理

（ 9 ） 王府井异议股东的利益保护机制

③可触发条件

④调整机制及调价基准日

（ 10 ）首商股份异议股东的利益保护机制

③可触发条件

④调整机制及调价基准日

（ 11 ）本次交易涉及的债权债务处置

并完成后由王府井承继。

（ 12 ）过渡期安排

（ 13 ）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

(i.) 交割条件

(iii.) 债务承继

（ 2 ） 募集配套资金发行股份的种类和面值

（ 3 ） 发行对象及发行方式

Wangfujing Group Co., Ltd. AGM Information 2021

关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案

关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案

1 、本次交易方案简要介绍

（ 1 ）换股吸收合并双方

（ 2 ）换股发行股份的种类及面值

（ 3 ）换股对象及合并实施股权登记日

（ 4 ）换股价格及换股比例

（ 5 ）换股发行股份的数量

（ 6 ）换股发行股份的上市地点

（ 8 ）权利受限的换股股东所持股份的处理

（ 9 ）王府井异议股东的利益保护机制

（ 2 ）募集配套资金发行股份的种类和面值

（ 3 ）发行对象及发行方式

（ 4 ）定价依据和发行价格

（ 5 ）发行数量

（ 6 ）上市地点

（ 8 ）滚存未分配利润安排

（ 9 ）募集配套资金的用途

4、决议有效期

关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》的议案

王府井集团股份有限公司与北京首商集团股份有限公司换股吸收合并协议

第一条释义

第二条换股吸收合并

（4）换股发行股份的数量

第三条王府井异议股东的收购请求权

（4）调整机制及调价基准日

第五条本次合并的债务处理

第六条员工安置

第七条交割

第八条王府井的陈述和保证

第九条首商股份的陈述与保证

第十条本协议的生效及终止

第十四条违约责任

第十五条适用法律及争议解决

第十六条其他

关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》的议案

1、认购标的

2、认购价格及定价方式

第六条违约责任

第七条不可抗力

第九条适用法律及争议的解决

第十条其他

关于确认《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易之估值报告》的议案

关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案

关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及四十三条规定的议案

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市的议案

关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案

关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案

关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案