Wangfujing Group Co., Ltd. — AGM Information 2021

May 7, 2021

证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：2021-037

王府井集团股份有限公司

关于召开2020 年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

 股东大会召开日期：2021年5月28日

 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

2020 年年度股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结

• 合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2021 年5 月28 日 13 点 30 分

召开地点：北京市东城区王府井大街 253 号王府井大厦11 层本公司会议室。

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2021 年5 月28 日

至2021 年5 月28 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的 投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关 规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

	本次股东大会审议议案及投票股东类型
序号	议案名称	投票股东类 型
		A 股股东
非累积投票议案
1	2020 年度董事会报告	√
2	2020 年度监事会报告	√
3	2020 年度财务决算报告	√
4	2020 年度利润分配及分红派息方案	√
5	2020 年度报告及摘要	√
6	关于续聘2021 年度会计师事务所的议案	√
7	关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团 股份有限公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关 法律法规规定的议案	√
8.00	关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团 股份有限公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√
8.01	本次交易方案简要介绍	√
8.02	换股吸收合并支付方式及具体方案——换股吸收合并双方	√
8.03	换股吸收合并支付方式及具体方案——换股发行股份的种 类及面值	√
8.04	换股吸收合并支付方式及具体方案——换股对象及合并实 施股权登记日	√
8.05	换股吸收合并支付方式及具体方案——换股价格及换股比 例	√
8.06	换股吸收合并支付方式及具体方案——换股发行股份的数 量	√

8.07	换股吸收合并支付方式及具体方案——换股发行股份的上 市地点	√
8.08	换股吸收合并支付方式及具体方案——股份锁定期	√
8.09	换股吸收合并支付方式及具体方案——权利受限的换股股 东所持股份的处理	√
8.10	换股吸收合并支付方式及具体方案——王府井异议股东的 利益保护机制	√
8.11	换股吸收合并支付方式及具体方案——首商股份异议股东 的利益保护机制	√
8.12	换股吸收合并支付方式及具体方案——本次交易涉及的债 权债务处置	√
8.13	换股吸收合并支付方式及具体方案——过渡期安排	√
8.14	换股吸收合并支付方式及具体方案——本次交易涉及的相 关资产过户或交付的安排	√
8.15	换股吸收合并支付方式及具体方案——员工安置	√
8.16	换股吸收合并支付方式及具体方案——滚存未分配利润安 排	√
8.17	募集配套资金安排——募集配套资金的金额	√
8.18	募集配套资金安排——募集配套资金发行股份的种类和面 值	√
8.19	募集配套资金安排——发行对象及发行方式	√
8.20	募集配套资金安排——定价依据和发行价格	√
8.21	募集配套资金安排——发行数量	√
8.22	募集配套资金安排——上市地点	√
8.23	募集配套资金安排——锁定期	√
8.24	募集配套资金安排——滚存未分配利润安排	√
8.25	募集配套资金安排——募集配套资金的用途	√
8.26	决议有效期	√
9	关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京 首商集团股份有限公司换股吸收合并协议》的议案	√
10	关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京 首都旅游集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》的 议案	√
11	关于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集	√

	团股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及 其摘要的议案
12	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√
13	关于本次交易构成关联交易的议案	√
14	关于批准本次交易相关的备考审阅报告的议案	√
15	关于确认《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股 份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配 套资金暨关联交易之估值报告》的议案	√
16	关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法 与估值目的的相关性以及估值定价的公允性的议案	√
17	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十 一条及四十三条规定的议案	√
18	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案	√
19	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市的议案	√
20	关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知》第五条相关标准的议案	√
21	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文 件有效性的议案	√
22	关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司 重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不 得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	√
23	关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的 议案	√
24	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
25	关于提请股东大会批准首旅集团免于发出要约的议案	√
26	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次 交易相关事宜的议案	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第十届董事会第十次会议、第十届董事会第十一次会议、 第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第九次会议、第十届监事会第十次会 议、第十届监事会第十二次会议审议通过，详见公司于2021 年1 月30 日、2021 年4 月24 日、2021 年5 月8 日刊登在《中国证券报》及上海证券交易所网站

www.sse.com.cn 上的相关公告。

• 2、 特别决议议案：第7 至23 项议案、第25 至26 项议案

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：第4 项、第6 项、第7 至23 项、第

• 25 至26 项议案

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：第7 至23 项、第25 至26 项议案

• 应回避表决的关联股东名称：北京首都旅游集团有限责任公司

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及 三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权

• 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投 票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登 陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互 联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果

• 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投 票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出 同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决

• 的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。 四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

• 记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式

委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600859	王府井	2021/5/21

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、 委托人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会 议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时间为 准。

（二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效 证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。

（三）登记时间

2021 年5 月24 日-2021 年5 月24 日上午9:30--12:00 下午13:30--17:30 股东可通过信函或传真方式进行登记。

（四）登记地点

北京市王府井大街253 号王府井大厦11 层

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系人：岳继鹏、连慧青、李智、任昌杰

联系电话：（010）65125960

传 真：（010）65133133

（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

特此公告。

王府井集团股份有限公司董事会 2021 年5 月8 日

附件1：授权委托书

授权委托书

王府井集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021 年5 月28 日 召开的贵公司2020 年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	2020 年度董事会报告
2	2020 年度监事会报告
3	2020 年度财务决算报告
4	2020 年度利润分配及分红派息方案
5	2020 年度报告及摘要
6	关于续聘2021 年度会计师事务所的议案
7	关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限 公司并募集配套资金符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定 的议案
8.00	关于王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有限 公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案
8.01	本次交易方案简要介绍
8.02	换股吸收合并支付方式及具体方案——换股吸收合并双方
8.03	换股吸收合并支付方式及具体方案——换股发行股份的种类及面值
8.04	换股吸收合并支付方式及具体方案——换股对象及合并实施股权登 记日
8.05	换股吸收合并支付方式及具体方案——换股价格及换股比例
8.06	换股吸收合并支付方式及具体方案——换股发行股份的数量
8.07	换股吸收合并支付方式及具体方案——换股发行股份的上市地点
8.08	换股吸收合并支付方式及具体方案——股份锁定期

8.09	换股吸收合并支付方式及具体方案——权利受限的换股股东所持股 份的处理
8.10	换股吸收合并支付方式及具体方案——王府井异议股东的利益保护 机制
8.11	换股吸收合并支付方式及具体方案——首商股份异议股东的利益保 护机制
8.12	换股吸收合并支付方式及具体方案——本次交易涉及的债权债务处 置
8.13	换股吸收合并支付方式及具体方案——过渡期安排
8.14	换股吸收合并支付方式及具体方案——本次交易涉及的相关资产过 户或交付的安排
8.15	换股吸收合并支付方式及具体方案——员工安置
8.16	换股吸收合并支付方式及具体方案——滚存未分配利润安排
8.17	募集配套资金安排——募集配套资金的金额
8.18	募集配套资金安排——募集配套资金发行股份的种类和面值
8.19	募集配套资金安排——发行对象及发行方式
8.20	募集配套资金安排——定价依据和发行价格
8.21	募集配套资金安排——发行数量
8.22	募集配套资金安排——上市地点
8.23	募集配套资金安排——锁定期
8.24	募集配套资金安排——滚存未分配利润安排
8.25	募集配套资金安排——募集配套资金的用途
8.26	决议有效期
9	关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首商集团 股份有限公司换股吸收合并协议》的议案
10	关于签署附条件生效的《王府井集团股份有限公司与北京首都旅游 集团有限责任公司之附生效条件的股份认购协议》的议案
11	关于《王府井集团股份有限公司换股吸收合并北京首商集团股份有 限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议 案
12	关于本次交易构成重大资产重组的议案
13	关于本次交易构成关联交易的议案
14	关于批准本次交易相关的备考审阅报告的议案
15	关于确认《中信建投证券股份有限公司关于王府井集团股份有限公 司换股吸收合并北京首商集团股份有限公司并募集配套资金暨关联 交易之估值报告》的议案

16	关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值 目的的相关性以及估值定价的公允性的议案
17	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及 四十三条规定的议案
18	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》第四条规定的议案
19	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条 规定的重组上市的议案
20	关于公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方 行为的通知》第五条相关标准的议案
21	关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性 的议案
22	关于本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上 市公司重大资产重组情形的议案
23	关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案
24	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
25	关于提请股东大会批准首旅集团免于发出要约的议案
26	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关 事宜的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打 “√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的 意愿进行表决。