Wangfujing Group Co., Ltd. — AGM Information 2017

Aug 18, 2017

证券代码：600859 证券简称：王府井 公告编号：临2017-050 债券代码：122189 债券简称：12 王府01 债券代码：122190 债券简称：12 王府02

王府井集团股份有限公司

关于召开2017 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2017年9月4日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

• (一) 股东大会类型和届次

  • 2017 年第二次临时股东大会

• (二) 股东大会召集人：董事会

• (三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结 合的方式

• (四) 现场会议召开的日期、时间和地点 召开的日期时间：2017 年9 月4 日 13 点 30 分

召开地点：北京市东城区王府井大街253 号王府井大厦11 层本公司会议室

• (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2017 年9 月4 日

至2017 年9 月4 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过 互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序 涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者

• 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

• (七) 涉及公开征集股东投票权

• 无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商 业发展有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相 关法律规定的议案	√
2.00	关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商 业发展有限公司的方案的议案	√
2.01	本次吸收合并的方案概要	√
2.02	本次吸收合并的交易价格和定价依据	√
2.03	本次吸收合并的支付安排	√
2.04	本次发行股份的种类、每股面值	√
2.05	交易对方	√
2.06	发行价格及调整	√
2.07	发行数量及调整	√
2.08	本次发行股份的锁定期安排	√
2.09	发行股份的上市地点	√
2.10	留存收益及滚存利润的归属	√
2.11	过渡期间损益的归属	√
2.12	债权债务处理及债权人保护	√
2.13	员工安置	√
2.14	异议股东保护机制	√
2.15	资产交割和股份发行	√
2.16	违约责任	√
2.17	决议有效期	√
3	关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商 业发展有限公司构成关联交易的议案；	√
4	关于本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定》第四条规定的议案	√
5	关于同意《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井	√

	国际商业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘 要的议案
6	关于签署《吸收合并协议》的议案	√
7	关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评 估报告的议案	√
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案	√
9	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	√
10	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议 案	√
11	关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案	√
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理王府井集团股份有 限公司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司相关事 宜的议案	√
13	关于调整董事的议案	√
累积投票议案
14.00	关于选举监事的议案	应选监事（2） 人
14.01	方子虹	√
14.02	王和信	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第五次会议 审议通过，详见公司于2017 年8 月19 日刊登在《中国证券报》及上海证券 交易所网站www.sse.com.cn 上的相关公告。

• 2、特别决议议案：第1 至12 项议案

• 3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2、3、8、9、13 项议案

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：第1 至12 项议案

• 应回避表决的关联股东名称：北京王府井国际商业发展有限公司，北京京国

• 瑞国企改革发展基金（有限合伙）

• 5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权 的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端） 进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进

行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身 份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果 其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络 投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优 先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投 票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

• (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决 的，以第一次投票结果为准。

• (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件

• 四、 会议出席对象

• (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在 册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600859	王府井	2017/8/29

• (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

• (三) 公司聘请的律师。

• (四) 其他人员

五、 会议登记方法

• （一）自然人股东凭本人身份证、股东帐户卡，委托代理人凭授权委托书、委托 人及代理人身份证、委托人股东帐户卡到本公司董事会办公室登记并领取会 议证；异地股东可用信函或传真的方式登记，传真或信函以到达本公司的时 间为准。

• （二）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效

证明以及股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书以及股东账户卡。

（三）登记时间

2017年9月1日-2017年9月1日 上午 9:30--12:00 下午13:30--17:30

股东可通过信函或传真方式进行登记。

（四）登记地点

北京市王府井大街 253 号王府井大厦 11 层

六、 其他事项

（一）会议联系方式

联系人：岳继鹏、连慧青、赵磊、李智

联系电话：（010）65125960 传真：（010）65133133

（二）会议为期半天，与会股东或股东代理人食宿、交通费自理。

特此公告。

王府井集团股份有限公司 2017 年8 月19 日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

附件1：授权委托书

授权委托书

王府井集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2017 年9 月4 日召开的贵公司2017 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发 展有限公司暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律规 定的议案
2.00	关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发 展有限公司的方案的议案
2.01	本次吸收合并的方案概要
2.02	本次吸收合并的交易价格和定价依据
2.03	本次吸收合并的支付安排
2.04	本次发行股份的种类、每股面值
2.05	交易对方
2.06	发行价格及调整
2.07	发行数量及调整
2.08	本次发行股份的锁定期安排
2.09	发行股份的上市地点
2.10	留存收益及滚存利润的归属

2.11	过渡期间损益的归属	过渡期间损益的归属	过渡期间损益的归属
2.12	债权债务处理及债权人保护
2.13	员工安置
2.14	异议股东保护机制
2.15	资产交割和股份发行
2.16	违约责任
2.17	决议有效期
3	关于王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商业发 展有限公司构成关联交易的议案；
4	关于本次吸收合并符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案
5	关于同意《王府井集团股份有限公司吸收合并北京王府井国际商 业发展有限公司暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
6	关于签署《吸收合并协议》的议案
7	关于批准本次吸收合并相关审计报告、审阅报告及资产评估报告 的议案
8	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
9	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
10	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补回报措施的议案
11	关于本次吸收合并履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文 件的有效性的说明的议案
12	关于提请股东大会授权董事会全权办理王府井集团股份有限公 司吸收合并北京王府井国际商业发展有限公司相关事宜的议案
13	关于调整董事的议案
	序号 14.00 14.01
		累积投票议案名称	投票数
		关于选举监事的议案
		方子虹

14.02 王和信

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作 为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该 议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100 股股 票，该次股东大会应选董事10 名，董事候选人有12 名，则该股东对于董事会选 举议案组，拥有1000 股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进 行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同 的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。 四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选 董事5 名，董事候选人有6 名；应选独立董事2 名，独立董事候选人有3 名；应 选监事2 名，监事候选人有3 名。需投票表决的事项如下：

累积投票议案	累积投票议案
4.00	关于选举董事的议案	投票数
4.01	例：陈××
4.02	例：赵××
4.03	例：蒋××
„„	„„
4.06	例：宋××
5.00	关于选举独立董事的议案	投票数
5.01	例：张××
5.02	例：王××
5.03	例：杨××
6.00	关于选举监事的议案	投票数
6.01	例：李××
6.02	例：陈××
6.03	例：黄××

某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100 股股票，采用累积投票制，他 （她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500 票的表决权，在议案5.00

“关于选举独立董事的议案”有200 票的表决权，在议案6.00“关于选举董事 的议案”有200 票的表决权。

该投资者可以以500 票为限，对议案4.00 按自己的意愿表决。他（她）既 可以把500 票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选 人。

如表所示：

序号	议案名称		投票票数	投票票数
		方式一	方式二	方式三	方式„
4.00	关于选举董事的议案	-	-	-	-
4.01	例：陈××	500	100	100
4.02	例：赵××	0	100	50
4.03	例：蒋××	0	100	200
„„	„„	„	„	„
4.06	例：宋××	0	100	50