Wangfujing Group Co., Ltd. — AGM Information 2015

May 14, 2015

北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十二届股东大会 （2014 年年度股东大会） 会议文件

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二〇一五年六月五日

北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十二届股东大会（2014 年年会）会议议程

• 一、现场会议时间：2015 年 6 月 5 日（星期五）下午 13:30

• 二、现场会议地点：北京市东城区王府井大街 253 号王府井大厦十一层会议室

• 三、会议召集人：北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

• 四、会议主持人：董事长刘冰

• 五、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• 六、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• 七、交易系统投票平台的投票时间：2015 年6 月5 日9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00。

• 八、互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间：2015 年6 月5 日 9:15-15:00。

九、会议议程：

• （一）宣布会议开始

• （二）审议以下报告和议案

• 2014 年度董事会报告。

• 2014 年度监事会报告。

• 2014 年度财务决算报告。

• 2014 年度利润分配及分红派息方案

• 2014 年年度报告及摘要

• 关于变更部分募集资金用途的议案

• 关于修改《公司章程》的议案

• 关于修改《股东大会议事规则》的议案

• 关于续聘 2015 年度审计机构议案

• （三）独立董事2014 年度述职

• （四）股东交流

• （五）宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案

• （六）计票、监票，统计现场及网络表决结果

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（七）宣布表决结果

（八）会议结束

北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十二届股东大会（2014 年年会）会议文件目录

1. 2014 年度董事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„01 2. 2014 年度监事会报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„02 3. 2014 年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„05 4. 2014 年度利润分配及分红派息方案„„„„„„„„„„„„„„„„„07 5. 2014 年年度报告及摘要„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„08 6. 关于变更部分募集资金用途的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„09 7. 关于修改《公司章程》的议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„„13 8. 关于修改《股东大会议事规则》的议案„„„„„„„„„„„„„„„16 9. 关于续聘 2015 年度审计机构议案„„„„„„„„„„„„„„„„„„18

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十二届股东大会（2014 年年会）会议文件之一

董事会报告

(2015 年6 月5 日)

根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2014 年度董事会报告已经公司第 八届董事会第十五次会议审议通过。董事会工作报告具体内容详见公司于 2015 年3 月 21 日刊登在《中国证券报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn上的《北京王府井百货（集 团）股份有限公司2014 年年度报告》之“第四节 董事会报告”。

以上报告提请第三十二届股东大会（2014 年年会）审议。

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第三十二届股东大会（2014 年年会）会议文件二

2013 年监事会报告

(2015 年6 月5 日)

一、监事会的工作情况

报告期内，公司监事会依据有关法律法规、《公司章程》以及《监事会议事规则》，本 着对公司及全体股东负责的精神，认真履行职责，积极开展工作，加强对公司经营管理的 有效监督，包括审议公司定期报告，检查公司财务状况，监督公司董事会、管理层运作情 况，并且监督公司内部控制体系的完善以及运行情况，听取公司内部审计部门工作情况汇 报等。

报告期内，公司监事会共召开4 次会议，具体情况如下：

1、2014 年3 月20 日，第八届监事会第四次会议在本公司召开，会议审议通过2014 年度监事会报告、2014 年年度报告及摘要、2014 年度公司募集资金存放与实际使用情况 的专项报告和2014 年度内部控制自我评价报告。决议公告刊登在2014 年3 月22 日的《中 国证券报》和上海交易所网站www.sse.com.cn 上。

2、2014 年4 月26 日，第八届监事会第五次会议在本公司召开，会议审议通过公司 2014 年第一季度报告。

3、2014 年8 月21 日，第八届监事会第六次会议在本公司召开，会议审议通过公司 2014 年半年度报告、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。决议公告刊登在2014 年8 月23 日的《中国证券报》和上海交易所网站www.sse.com.cn 上。

6、2013 年10 月30 日，第八届监事会第七次会议在本公司召开，会议审议通过公司 2014 年第三季度报告。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司治理和管理运作进行监督，公司监事列席历次董事会会 议以及总裁办公会会议。通过审阅公司定期报告，现场检查等方式对公司运行管理情况进 行监督。

监事会认为：随着内部控制建设的完善与推进，公司各项决策程序合法有效，董事、

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高级管理人员严格依照有关法律法规以及公司制度履行职责，工作勤勉尽责，不存在违反 法律法规、公司章程以及损害公司利益的行为，也不存在滥用职权，损害股东利益情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告及有关文 件，经检查，监事会认为：报告期内，公司各期财务报告真实、客观、准确地反映了公司 的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，未有违反财务管理 制度行为出现。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定， 真实准确的反映了公司财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所出具的审计报告审 慎、客观。

四、监事会对公司会计政策变更的独立意见

报告期内，公司根据2014 年颁布和修订的企业会计准则对公司会计政策进行变更。 经核查，监事会认为：公司此次会计政策变更是执行财政部新会计准则导致的变更，变更 后的会计政策，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，变更的程序合法合规， 不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司非公开发行股票事宜已于2011 年10 月26 日完成。报告期内，经核查公司相关 会计凭证、法律文书等相关文件。监事会认为：公司募集资金的存放、使用和管理符合中 国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集资金进 行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 募集资金使用执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用募集资金的 情形。

六、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

• 1、监事会对公司收购资产情况的独立意见

报告期内，公司不存在收购资产的情况。

2、监事会对公司出售资产情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司出售株洲王府井百货有限责任公司股权事项进行核查。 监事会认为，公司出售株洲王府井百货有限责任公司股权事项程序合法、有效，交易定价

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公平合理，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，不存在损害公司及股 东特别是中、小股东利益的情况。

七、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司向郑州枫华商业管理有限公司提供借款及委托贷款事项 进行核查。监事会认为：公司向郑州枫华商业管理有限公司提供借款及委托贷款是利用公 司自有资金降低该项目融资成本，有利于提高项目成功率，符合公司及股东利益，不存在 损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。

八、监事会对公司内部控制情况的独立意见

报告期内，公司内部控制体系包括内控制度40 个、内控流程152 个，全面覆盖公司 层面控制、业务层面控制和信息系统控制三方面，涵盖公司及所属各分子公司，贯穿决策、 执行和监督全过程。监事会认为：公司进一步完善了公司内控体系，建立了全面风险管理 体系，提高了公司的经营管理水平和风险防范能力，为公司的资产安全及确保公司财务报 告及信息披露的真实、准确、完整、及时提供了有效的保障，内部控制体系符合国家相关 法律法规要求及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。

九、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司财务报告未被出具非标意见。

十、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司未披露过盈利预测或经营计划，也未对利润作出预测。

以上报告提请第三十二届股东大会（2014 年年会）审议。

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第三十二届股东大会（2014 年年会）会议文件之三

2014 年财务决算报告

(2015 年6 月5 日)

2014 年，宏观经济环境低迷、城镇居民人均可支配收入和消费者信心指数的整体下 滑使得零售市场持续降温，社会零售品总额增幅降至2004 年以来最低水平。伴随宏观经 济下行，成本攀升和跨界竞争加剧几大因素影响，实体商业走势愈加疲软，百货业态面临 前所未有的挑战，业内企业经营指标普遍下滑。

受宏观经济及市场环境因素影响，公司实现营业收入 182.77 亿元，同比下降 7.64%； 主营业务毛利率 18.47%，同比上升 0.61 个百分点；利润总额 9.29 亿元，同比下降 5.44%； 净利润 6.36 亿元，同比下降 8.72%。

至报告期末，公司资产负债率有所下降，资金整体运作效率有所提高。

一、2014 年主要经济指标完成情况及经营情况

	2014 完成	2013 完成	同比%
营业收入（万元）	1,827,710.49	1,978,985.06	-7.64
销售费用（万元）	210,213.96	211,798.43	-0.75
管理费用（万元）	59,358.47	57,787.86	2.72
财务费用（万元）	11,483.35	11,909.98	-3.58
投资收益（万元）	16,819.61	8,592.53	95.75
营业外收入（万元）	1,268.09	3,116.16	-59.31
营业外支出（万元）	3,992.75	2,071.09	92.78
利润总额（万元）	92,895.69	98,240.96	-5.44
净利润（万元）	63,616.50	69,693.95	-8.72
归属于上市公司股东净利润 （万元）	63,607.85	69,408.45	-8.36
基本每股收益（元）	1.375	1.500	-8.33

说明：（1）受市场环境持续低迷影响，公司营业收入较上年下降，对公司整体业绩指标的 达成率造成较大影响。

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（2）公司费用总额同比略有下降，其中公司管理费用较上年上升 2.72%，主要受工资 及附加增加影响。

• （3）投资收益同比增幅较大，主要是由于理财收益增加。

• （4）营业外收入同比下降主要是由于政府补助较上年减少。

• （5）公司营业外支出同比上升 92.78%，主要是湛江店关闭给物业方和供应商支付补

• 偿款影响所致。

二、2014 年资产负债状况

	2014年	2013年	同比%
资产总额（万元）	1,374,937.34	1,404,014.28	-2.07
股东权益（万元）	688,925.26	626,835.42	9.91
股东权益比率%	50.11	44.65	12.23
资产负债率%	49.89	55.35	-9.86
流动比率%	1.55	1.28	21.09
速动比率%	1.47	1.21	21.49
归属于上市公司股东每股净 资产（元）	14.876	13.534	9.92
加权平均净资产收益率%	9.648	11.335	-14.88

说明：（1）受公司负债总额减少的影响，公司资产负债率较上年下降，股东权益比例较上 年提升。

（2）由于流动负债总额同比下降，公司流动比率和速动比率均同比上升。

以上报告提请第三十二届股东大会（2014 年年会）审议。

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第三十二届股东大会（2014 年年会）会议文件之四

2014 年度利润分配及分红派息方案

(2015 年6 月5 日)

经信永中和会计师事务所审计，2014 年母公司实现净利润728,016,167.34 元（合并 口径归属于上市公司净利润为636,078,541.63 元），根据《公司法》、《公司章程》规定， 提取10%法定公积金72,801,616.73 元，提取30%任意盈余公积金218,404,850.20 元。加 年初未分配利润1,425,570,316.59 元，减本年度内派发的2013 年度的普通股股利 231,384,044.00 元，减本年度提取的任意盈余公积金261,662,540.94 元，可供分配利润 为1,369,333,432.06 元。

根据有关法规和公司章程规定，在听取不同股东意见的基础上，综合考虑股东利益及 公司经营发展需要，本次分红派息方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基 数，每10 股派发现金4.2 元（含红利所得税），共派发现金红利194,362,596.96 元，占 2014 年度实现的归属于上市公司股东净利润的30.56% ，剩余未分配利润 1,174,970,835.10 元结转以后年度。

本年度资本公积金不转增。

以上方案提请第三十二届股东大会（2014 年年会）审议。

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第三十二届股东大会（2014 年年会）会议文件之五

2014 年年度报告及摘要

(2015 年6 月5 日)

根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，公司2014 年度报告及摘要编制完毕， 由信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

2014 年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

以上报告及摘要提请公司第三十二届股东大会（2014 年年会）审议。

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第三十二届股东大会（2014 年年会）会议文件之六

关于变更部分募集资金用途的议案

(2015 年6 月5 日)

受市场环境变化和公司发展战略调整等因素影响，公司拟终止 2011 年度非公开发行 股票募集资金部分投资项目的实施，所募集到的资金拟变更用于永久补充公司流动资金。 拟终止的项目为唐山新华文化广场新开百货门店项目、重庆王府井解放碑店装修改造项 目、呼和浩特王府井装修改造项目、武汉王府井装修改造项目，涉及改变募集资金投向的 金额为208,444,637.75 元，约占公司非公开发行募集资金总额的11.21%。

一、变更募集资金投资项目的概述

2011 年10 月17 日，经中国证监会《关于核准北京王府井百货(集团)股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1643 号）核准，公司于2011 年10 月26 日成 功向2 家投资者非公开发行人民币普通股（A 股）45,126,182 股，每股发行价格为人民币 41.21 元，经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的XYZH/2011A1012 号验资报告验 证，募集资金总额为1,859,650,000.00 元，募集资金净额1,835,466,873.82 元。其中 现金部分为1,237,000,000.00 元，扣除发行费用24,183,126.18 元，募集现金净额为 1,212,816,873.82 元。该募集现金已于2011 年10 月24 日汇入公司的募集资金专用账 户。

上述募集资金现金部分拟投向成都天府汇城广场、唐山新华文化广场等4 个新开百 货门店项目；双安商场、武汉王府井、重庆王府井解放碑店、呼和浩特王府井等7 个百 货门店装修改造项目以及电子商务、信息系统升级等其他项目。截至目前，累计已使用 募集资金1,614,743,004.13 元（含资产认购部分），尚未使用募集资金总额 263,344,637.75 元（含截至2015 年6 月末预计利息42,620,768.06 元）继续存放于公司 募集资金专用账户。上述金额原承诺分别投向唐山新华文化广场、郑州温哥华广场新开百 货门店项目和重庆王府井解放碑店、武汉王府井、呼和浩特王府井装修改造项目。

公司经充分论证后，拟终止实施唐山新华文化广场新开门店和重庆王府井解放碑 店、武汉王府井、呼和浩特王府井装修改造等4 个项目，上述项目所募集资金拟变更用

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于永久补充公司流动资金，涉及变更资金总金额为208,444,637.75 元（含预计利息 42,620,768.06 元，扣除发行费用24,183,126.18 元），占募集资金总金额的11.21%，占 募集资金现金总额的16.85%。剩余郑州温哥华广场新开百货门店项目继续投入（承诺投 资金额5,490 万元，继续放在募集资金专户内，待项目启动时使用）。具体变更项目情况 如下：

下：
拟变更项目名称	原承诺投资金额 （万元）	拟变更项目已投 入金额（元）	拟变更金额 （元）
新开门店-唐山新华文化广场项目	7950	0.00	79,500,000.00
重庆王府井解放碑店装修改造项目	5000	17,089,607.15	32,910,392.85
呼和浩特王府井装修改造项目	3000	2,403,396.98	27,596,603.02
武汉王府井装修改造项目	5000	0.00	50,000,000.00

上述变更募集资金投资项目事项已经公司第八届第十八次董事会会议审议通过，公司 独立董事对该事项发表了同意意见。该事项需经公司股东大会审议批准。

公司此次变更募集资金投资项目不涉及新项目建设，不构成关联交易。 本次变更募集资金投资项目无需向国家有关部门履行报批或备案程序。

二、变更募集资金投资项目的原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1.新开门店-唐山新华文化广场项目

公司于2010 年1 月与唐山欣泰房地产开发有限公司签署租赁合同书，租赁其在唐山 市路北区开发的“新华文化广场”项目总计58000 平米商业房屋，用于开设百货门店， 租赁期限20 年。项目总投资预计7950 万，内部收益率23.04%，静态回收期5.47 年，动 态回收期6.85 年，拟由公司新成立的全资子公司投入该项目。项目业主原计划于2012 年4 月完成项目物业建设并交付给公司，公司原预计项目于2012 年10 月开业。截至目前 公司未对该项目进行投入。

2.门店装修改造—重庆王府井解放碑店、武汉王府井、呼和浩特王府井项目

重庆王府井解放碑店和呼和浩特王府井均于2004 年开业，至今未曾大规模装修过； 武汉王府井自1998年开业后，仅于2004年装修过一次后，至今未曾再次大规模装修过。 公司原计划于2012 年3-8 月期间对上述门店进行装修改造，提升门店物业和服务环境， 均由上述门店作为项目实施主体。其中重庆王府井解放碑店计划投入5000 万元，武汉王 府井计划投入5000万元，呼和浩特王府井计划投入3000万元。由于市场环境变化，重庆 王府井解放碑店于2013-2014 年度分别进行了局部装修改造，累计使用募集资金1708.96 万元，尚余3291.04 万元募集资金未投入；呼和浩特王府井于2014 年度进行局部装修改

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造，累计使用募集资金240.34 万元，尚余2759.66 万元募集资金未投入；武汉王府井未 实施装修改造，公司未对该项目进行投入。

（二）终止原募集资金投资项目的原因

近年来，受宏观经济增速下行、行业内竞争加剧、互联网带来的跨界竞争等因素综合 影响，消费者和消费行为快速改变，百货零售业市场环境急剧变化，4 万平米以下的独立 百货门店经营以及大规模装修改造投入均难以取得很好的投资回报。为顺应市场环境变 化，并给消费者提供更优质的服务体验，公司发展战略转向购物中心以及奥特莱斯业态， 不再开发单一百货业态的门店，并对原有百货门店将做适当调整。因此，公司拟终止前述 4 个募投项目的实施。

1.新开门店项目-唐山新华文化广场项目

受房地产业景气度和开发商资金实力等因素影响，截至目前，唐山新华文化广场项目 尚未建成交付使用，公司多次与开发商交涉，督促其履行职责，但未能取得有效结果。当 前市场环境发生变化，且公司发展战略转变，公司决定终止该项目的实施。

2.门店装修改造—重庆王府井解放碑店、武汉王府井、呼和浩特王府井项目

综合市场环境变化、门店经营状况以及公司效益平台的稳定等因素，公司未按原计划 于2012 年对上述3 家门店进行大规模装修改造，仅在2013 年-2014 年期间对重庆王府井 解放碑店、呼和浩特王府井实施局部小范围装修改造，投入了部分募集资金。截至2015 年初，重庆王府井解放碑店和呼和浩特王府井租赁合同剩余期限已不足5 年。考虑到市场 因素以及公司发展战略转变，公司决定终止上述3 个门店大型装修改造项目的实施。

上述项目与公司本次非公开发行的其他项目彼此独立，上述项目不再投资不影响其他 项目的正常实施。

三、本次变更募集资金投资项目后的具体用途

鉴于当前市场环境发生变化，为合理有效配置资源，加快公司战略转型的实施，提高 募集资金使用效率，降低财务成本，公司拟变更上述尚未投入的募集资金208,444,637.75 元（含预计利息，扣除发行费用后的净额），占公司募集资金总额的11.21%，全部用于补 充流动资金。仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股 配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

四、本次变更部分募集资金用途的决策程序

本次《关于变更部分募集资金用途的报告》已经公司第八届董事会第十八次会议、第 八届监事会第十次会议分别审议通过。本议案尚需提请公司第三十二届股东大会（2014

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年年会）审议批准。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

1．独立董事意见：本次募集资金用途变更符合公司实际，有利于提高募集资金的使 用效率；符合公司长远发展的需要；符合公司全体股东的利益。该等募集资金用途变更决 策程序符合上市公司募集资金使用、上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章程》的 规定，不存在损害股东合法利益的情形。公司独立董事同意此次募集资金变更，并将该预 案提交公司股东大会审议。

2．监事会意见：本次募集资金投资项目的变更没有违反中国证监会、上海证券交易 所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际情况，程序合法有效。本次变 更募投项目符合公司实际，有利于提高募集资金的使用效率；符合公司长远发展的需要； 符合公司全体股东的利益。该等募集资金用途变更决策程序符合上市公司募集资金使用、 上市公司对外投资的有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害股东合法利益的情 形。公司监事会同意此次募集资金变更，并将该预案提交公司股东大会审议。

3．保荐机构意见：公司顺应业务发展变化，将部分募集资金用途变更用于永久补充 流动资金，有助于提高募集资金使用效率、降低财务成本，符合公司和全体股东利益，不 存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更部分募集资金投资项目的程序符合 《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。因此，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途用于永久补充流动资金， 该变更事项待股东大会通过后方可实施。

以上议案提请公司第三十二届股东大会（2014 年年会）审议。

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第三十二届股东大会（2014 年年会）会议文件之七

关于修改《公司章程》的议案

(2015 年6 月5 日)

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等 法律法规和规范性文件的要求和工商行政管理部门的相关规定，结合公司情况，对《公司 章程》作如下修改：

一、第四条中，公司英文缩写由BWDSG 修改为 WANGFUJING 。

二、第十条、第十一条、第六十七条、第七十三条、第八十二条、第九十七条、第一 百零八条、第一百二十五条、第一百二十八条、第一百二十九条、第一百三十条、第一百 三十一条、第一百三十二条、第一百三十三条、第一百三十六条中关于“总经理、副总经 理”的表述，全面更改为“ 总裁、副总裁 ”

第十三条 公司经营范围中增加： 经济贸易咨询、经营儿童娱乐设施、出租办公用房、 商业用房； 删除： 管制刀具、企业管理培训、保健食品、房屋租赁 ；并对有关条款顺序 进行调整。修改后的第十三条如下：

经依法登记，公司的经营范围：销售糕点、酒、饮料、散装干果、定型包装食品、粮 油、食品、副食品、烟、健字药品、化学药制剂、医疗器械、音像制品、电子出版物、图 书、期刊、报纸、保险柜、汽车配件；烘烤销售面包；美容；餐饮服务；代理家财保险； 电子游艺；汽车货运；制造、加工袜子；服装、针纺织品的制造、加工；洗染；现场制售 面包、糕点（含冷加工糕点）； 经营儿童娱乐设施 （以上项目限下属分支机构经营）；购 销百货、通讯器材、针纺织品、五金交电化工（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、 工艺美术品、金银饰品、仪器仪表、电子计算机及其配件、新闻纸、凸版纸、纸袋纸、家 具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊事机械、制冷空调设备、金属材料、机械电器设 备、化工轻工材料；室内装饰设计；音乐欣赏；舞会；摄影；游艺活动；仓储；日用电器； 电子器具、日用品修理；文化用品修理；设计、制作、代理、发布国内和外商来华广告； 设备租赁； 出租办公用房、商业用房 ； 经济贸易咨询 ；企业管理咨询； 技术服务 ；货物 进出口、技术进出口、代理进出口。 具体经营范围以工商管理部门核定为准。

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三、原第十六条 公司发行的股票，以人民币标明。

修改为：公司发行的股票，以人民币标明 面值 。

四、第七十九条 增加：股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股比例限制。修改后的第七十九条如下：

股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数。

公司 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以 公开 征集股东投票权。 征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

五、原第八十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途 径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

修改为：公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 优先 提 供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

六、第九十条第一款 增加：证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照 实际持有人意思表示进行申报的除外。

修改后的第九十条第一款如下：

出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的 除外。

七、第一百二十一条 董事会会议表决方式修改为：计名或书面表决。 修改后的第一百二十一条如下：

董事会决议表决方式为： 计名或书面 表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用 书面或 传真方式进行并作

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出决议，并由参会董事签字。

八、原第一百二十五条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。公司设副总经理 若干名。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

修改为： 公司设总裁1 名，设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。 公司 总裁 、副 总裁 、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

以上议案提请公司第三十二届股东大会（2014 年年会）审议。

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第三十二届股东大会（2014 年年会）会议文件之八

关于修改《股东大会议事规则》的议案

(2015 年6 月5 日)

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则 （2014 年修订）》、《公司章程》等法律法规和规范性文件的要求和工商行政管理部门的相 关规定，结合公司情况，对《股东大会议事规则》作如下修改：

1. 原第六条、第七条修改为第五条、第六条，原第五条顺延为第七条。原第七条做 如下修改：

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于公司章程所定人数的三 分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实 收 股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合 计 持有 公司百分之十以上股份的股东请求时 ；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

• （六） 法律、行政法规、部门规章 或公司章程规定的其他情形。

• 增加第八条： 董事会应当在本规则第五条和第六条规定的期限内按时召集股东大

• 会。 后续原第八条至第二十一条依次向后顺延一条。

• 删除原第二十二条： 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程

的决定持有异议的，可以请求召集临时股东大会。

1. 第二十四条中：股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安 全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 股东大会的,视为出席。修改为：股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开， 并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定， 采用安全、经济、便捷的网络 和 其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

2. 删除第三十四条中第（四）项和第（六）项，其余各项依次顺延。

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1. 删除原第三十五条，后续第三十六条至第五十条依次向前顺提一条。

2. 原第四十一条向前顺提为第四十条，并增加： 公司 董事会、独立董事和符合相关 规定条件的股东可以 公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具 体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。

3. 原第四十二条向前顺提为第四十一条，并修改为： 股东与股东大会拟审议事项有

关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股 份总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

1. 原第四十三条向前顺提为第四十二条，并修改为： 股东大会审议影响中小投资者

利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。

• 10.原第四十八条向前顺提为第四十七条，并增加： 证券登记结算机构作为沪港通股

• 票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

11.删除原第五十一条，并将相关内容放至修改后的第四十八条： 会议主持人如果对 提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点 票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决 结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 后续原第五十二条至第五十七条 向前顺提2 条。

1. 原第五十五条向前顺提至第五十三条，并增加： 公司控股股东、实际控制人不得 限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

13.原第五十六条向前顺提至第五十四条，删除：修订权属股东大会，解释权属董事 会。

以上议案提请公司第三十二届股东大会（2014 年年会）审议。

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第三十二届股东大会（2014 年年会）会议文件之九

关于续聘2015 年度审计机构议案

(2015 年6 月5 日)

根据中国证监会以及上海证券交易所有关规定，公司审计委员会在 2014 年度报告编 制期间多次与公司年度审计会计师事务所沟通，在充分了解其工作情况以及工作成果的基 础上，建议公司继续聘请信永中和会计师事务所作为公司 2015 年度财务审计机构，并授 权管理层根据实际需要与审计机构确认审计费用。

以上议案提请公司第三十二届股东大会（2014 年年会）审议。

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