Wangfujing Group Co., Ltd. — AGM Information 2013

May 27, 2013

北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十届股东大会 （2012 年年度股东大会） 会议文件

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二〇一三年六月七日

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十届股东大会（2012 年年会）会议议程

会议召集人：北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

会议时间：2013 年 6 月 7 日（星期五）上午 9:30

会议地点：北京市东城区王府井大街 253 号王府井大厦十一层会议室 会议主持人：董事长刘冰

会议议程：

一、宣布会议开始

二、宣读议案

1. 董事会报告。

2. 监事会报告。

3. 2012 年度财务决算报告。

4. 2012 年度利润分配及分红派息预案。

5. 董事会换届选举议案。

6. 监事会换届选举议案。

7. 关于调整独立董事津贴的议案。

8. 关于修改《公司章程》的议案。

9. 关于修改《董事会议事规则》的议案。

10. 2012 年年度报告及摘要。

11. 关于续聘2013 年度审计机构的议案。

三、独立董事述职

四、股东交流

• 五、宣读本次股东大会投票表决办法，股东及股东代表表决议案

• 六、计票、监票，宣布表决结果

• 七、会议结束

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十届股东大会（2012 年年会）会议文件目录

1、董事会报告 ................................................................... 3 2、监事会报告 ................................................................. 28 3、2012 年度财务决算报告 ..................................................... 32 4、2012 年度利润分配及分红派息预案 .......................................... 34 5、董事会换届选举议案 ........................................................ 35 6、监事会换届选举议案 ........................................................ 40 7、关于调整独立董事津贴的议案 ............................................... 42 8、关于修改《公司章程》的议案 ............................................... 43 9、关于修改《董事会议事规则》的议案 ........................................ 46 10、2012 年年度报告及摘要 .................................................... 47 11、关于续聘2013 年度审计机构的议案 ........................................ 48

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十届股东大会（2012 年年会）会议文件之一

董事会报告

(2013 年6 月7 日)

一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

2012 年全球经济总体处于低迷不振的状态，经济复苏乏力，重振艰难。发达国家 的经济仍然处于深度衰退之中，欧债危机的冲击继续在欧洲蔓延，并有扩大的趋势。新 兴经济体受全球环境影响也难以独善其身，经济增长速度明显放缓。

在全球经济持续衰退的背景下，2012 年中国经济总体运行状况平稳，虽然保持了 较快的增长速度，但是经济增长方式，结构失衡以及经济运行质量不高等深层次问题依 然没有解决，经济下行压力和产能过剩的矛盾有所加剧，企业生产成本上升和创新能力 不足问题并存。受内外部环境影响，中国 GDP 呈现前低后高的态势，前三季度延续自 2010 年以来的下滑趋势，第四季度开始回升，全年增长仅 7.8%。

宏观经济环境的持续低迷使得中国零售市场在 2012 年尤为艰难。全年社会消费品 零售总额增幅仅为 14.3%（扣除价格因素仅增长 12.1%），是中国近六年以来增幅最低 的一年。分时期看，与宏观经济走势一致，消费行业前三季度逐季下滑，第四季度略有 恢复，但是依然在低位运行。分地区看，东部沿海等经济发达地区消费增幅明显低于中 西部地区。从百货行业情况看，2012 年商务部监测重点百货企业销售增幅仅为 10.3%， 同样创下近年来的新低。事实上，从 2011 年 10 月开始，百货业增幅开始低于社零增幅， 进入 2012 年后，百货业与社零总额增幅差距逐渐增大，全年低于社零增幅 4.3 个百分 点。在整体消费低迷的同时，百货业还面临着成本攀升、利润收窄以及市场竞争加剧的 三大困难，整体行业经营环境面临严峻挑战。（以上宏观经济数据来源于中国国家统计 局）。

面对艰难的市场环境以及竞争加剧的影响，2012 年公司实现营业收入 1,826,436.67 万元，同比增长 8.97%，利润总额 91,650.51 万元，同比增长 7.63%；归属于上市公司 股东的净利润 67,328.62 万元，同比增长 15.56%；百货主业毛利率为 17.51%，同比提

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升 0.9 个百分点。

报告期内，公司审时度势，积极应对市场挑战。一方面创新营销，灵活掌握营销策 略，有效促进销售增长。通过常态化营销的深入，形成较强的市场冲击力；结合自身经 营特色及定位方向创新营销方式；结合地域及文化特点开展营销活动；强化优势品类及 品牌的推广从而提升营销品质，并且将会员大型专享营销作为门店特色营销，尽最大努 力扩销增效。另一方面从加强精细化管理入手，有效提升经营质量。采用加强供应商管 理、提升要约扣率、控制促销力度等方式进一步深化毛利率管理；通过更新涉及商品价 格、引入淘汰、保底、垫资及商品库存等多项制度有效加强商品管理；通过实施品牌集 中管理工作，将一批国际一、二线且在中国市场影响力大的定位性品牌集中到公司总部 管理，提高了公司对战略性商品资源的集约化管理水平和管控力度，有效突破商品资源 的约束。报告期内，超过 2000 个品牌的引进与调整，促使公司旗下各门店经营定位和 品牌结构进一步完善和提升。

报告期内，为改善购物环境，提升门店经营竞争力，公司在报告期内对成都王府井 春熙路店、重庆王府井解放碑店实施经营调整及装修改造，并对北京市百货大楼西配楼 实施翻建工程。其中，成都王府井历时近 4 个月的装修改造，有效优化购物环境；重庆 王府井解放碑店通过引入快时尚、集合店、时尚餐饮、互动体验等概念，把门店打造为 一个兼具购物中心元素的综合百货店；北京市百货大楼西配楼翻建工程的竣工以及配套 经营调整的完成，促使门店的商品结构进一步优化并提升门店购物环境。

报告期内，福州王府井、湛江王府井、郑州王府井 1 店的对外营业使公司经营总建 筑面积增加至 135 万平方米。同时，抚顺王府井、西宁王府井 2 店和 1 店扩容项目正在 筹备，其中抚顺王府井和西宁王府井 1 店扩容项目均已在 2013 年 1 月开始对外营业， 西宁王府井 2 店预计将于 2013 年上半年对外营业。这是公司继 2009 年后以租赁方式筹 备新店最多的一年。不仅开店质量有所提升，品牌的到位性和业态组合都有新的进步， 而且新店中有 2 家是省会中心城市，符合公司发展战略。

报告期内，公司在河南、山西等地区签约了新的百货租赁项目，并且加大自持物业 的开发力度。西安、郑州、佛山的大型购物中心开始启动建设，预计将于 2014 年底至 2015 年内对外营业，总建筑面积近 45 万平方米，项目建成后将大幅增加公司自有物业 持有比例。

报告期内，公司稳步推进电子商务业态。组建了电子商务的专业团队，明确了业务 发展模式，初步建立运营平台，于 2013 年初实现了上线运营（www.wangfujing.com）。

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报告期内，公司继续严格费用开支审批程序有效控制成本费用提升，在风险可控的 前提下使用投资信托产品等方式有效盘活资金，提高资金使用效率，努力提升企业内生 增长能力；进一步加强工程项目管理，细化物业交付标准，实施新项目建筑设计改造前 置，严格审核工程合同、预算，对项目进行工程招标、采购招标，通过开展工程评估， 确保项目质量，防范风险，节约成本、费用投入；继续按照公司以“信息价值应用为核 心”的信息系统中期发展目标及建设规划的要求，深度挖掘 CRM 系统，在所有门店实 施公司 OA 系统上线运行，完成 BI 数据中心在手机、Ipad 的开发运用，全面提升信息 系统应用，有效提升科学管控水平。

（一） 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

		单位：元 币种:人民币	单位：元 币种:人民币
科目	本期数	上年同期数	变动比例（%）
营业收入	18,264,366,744.36	16,761,089,972.27	8.97
营业成本	14,730,295,167.30	13,633,542,156.43	8.04
销售费用	1,767,760,957.28	1,510,376,321.84	17.04
管理费用	542,803,520.65	516,096,532.22	5.17
财务费用	111,876,009.46	73,535,579.74	52.14
经营活动产生的现金流量净额	1,739,383,774.35	1,672,306,767.85	4.01
投资活动产生的现金流量净额	-2,006,644,134.34	-509,922,305.53	-293.52
筹资活动产生的现金流量净额	2,020,262,623.41	1,093,898,657.93	84.68

2. 收入

（ 1 ） 驱动业务收入变化的因素分析

公司主营业务为百货零售业，营业收入来自于公司旗下各百货门店的商品销售收入 以及少量功能商户的租金收入。

在市场环境持续恶化的情况下，报告期内公司实现营业收入 1,826,436.67 万元，同 比增长 8.97%，同店增长 8.73%。分期段看，二、四季度营业收入的增幅要好于一、三 季度；分商品类别看，全年珠宝类商品销售的下降与女装类商品销售增幅过低对公司整 体销售影响最大，而化妆品类商品和运动类商品在市场低迷的保持了相对较好的增长态 势；分地区看，华北、西南以及华中地区的门店营业收入对公司整体收入贡献最大，其 中北京市百货大楼、北京双安商场、成都王府井春熙路店和成都王府井购物中心、长沙 王府井、太原王府井、西宁王府井以及洛阳王府井年销售收入（含税）均已突破 10 亿 元。但是北京、成都、广州以及包头地区的成熟型门店（开业超过 10 年的门店）由于

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受宏观环境影响较大，收入的增幅低于其他地区的门店，对于公司整体营业收入的提升 带来一定压力。

（ 2 ） 主要销售客户的情况

公司主力顾客群一般为个人消费者，客户很多而且分散无法统计前五名客户情况。

3. 成本

（ 1 ） 成本分析表

（1）	成本分析	成本分析	表
分行业情况
分行业	成本构成 项目		本期金额（元）	本期占总 成本比例 （%）	上年同期金额（元）	上年同期 占总成本 比例(%)	本期金额较 上年同期变 动比例(%)	情况 说明
零售业	营业成本		14,730,295,167.30	84.91	13,633,542,156.43	85.64	8.04
合计	-		14,730,295,167.30	84.91	13,633,542,156.43	85.64	8.04

（ 2 ） 主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商采购金额合计人民币 173,193 万元，占采购总额比 重 11.29%。

4. 费用

项目	2012年（元）	2011年（元）	增减金额（元）	同比增减（%）
销售费用	1,767,760,957.28	1,510,376,321.84	257,384,635.44	17.04
管理费用	542,803,520.65	516,096,532.22	26,706,988.43	5.17
财务费用	111,876,009.46	73,535,579.74	38,340,429.72	52.14
所得税费用	244,578,326.22	230,259,610.47	14,318,715.75	6.22

变动原因说明：

• （1）销售费用同比增加主要是报告期内新增门店以及门店租金增加和装修费用摊

• 销影响所致。

• （2）管理费用同比增加主要是报告期内新增门店影响所致。

• （3）财务费用同比增加主要是报告期内发行公司债券计提债券利息费用影响所

致。

• （4）所得税费用同比增加主要是公司利润增加影响所致。

5. 现金流

项目	2012年（元）	2011年（元）	增减金额（元）
经营活动产生的现金流量净额	1,739,383,774.35	1,672,306,767.85	67,077,006.50
投资活动产生的现金流量净额	-2,006,644,134.34	-509,922,305.53	-1,496,721,828.81
筹资活动产生的现金流量净额	2,020,262,623.41	1,093,898,657.93	926,363,965.48

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现金及现金等价物净增加额 1,753,265,259.95 2,256,312,970.95 -503,047,711.00

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变动原因说明：

（1）本年经营活动现金流量净额比上年增加主要是公司销售收入增加所致。

（2）本年投资活动现金流量净额比上年减少主要是报告期内投资西安王府井、信 托产品，以及支付佛山市雄盛王府商城投资有限公司借款影响所致。

（3）本年筹资活动现金流量净额比上年增加主要是发行公司债影响所致。

6. 其它

（ 1 ）报告期公司利润构成或利润来源未发生重大变动。

（ 2 ）公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明

①2010 年 12 月 24 日，公司第二十六届股东大会审议通过公司向北京王府井国际 商业发展有限公司和成都工投资产经营有限公司非公开发行股票事项。截至 2011 年末， 公司非公开发行股票发行事宜已完成，募集现金总额为 1,237,000,000.00 元，扣除发行 费用 24,183,126.18 元，募集现金净额为 1,212,816,873.82 元。发行完成后公司股份总数 增至 462,768,088 股。

截至报告期末，公司已累计使用募集资金总额为 797,806,169.78 元，尚未使用募集 资金余额 420,653,663.18 元（含募集资金账户存款利息）。募集资金使用情况详见本节 第（五）部分第 3 项。

②2012 年 7 月 6 日，公司第二十九届股东大会审议通过发行公司债券的事项。2012 年 10 月 26 日，本次公司债券的发行工作完成，本期债券分为 5 年期固定利率品种（品 种一）和 7 年期固定利率品种（品种二）。其中品种一的票面利率为 4.94%，品种二的 票面利率为 5.20%，品种一和品种二初始发行规模均为 11 亿元，本期债券总额为 22 亿 元。2012 年 11 月 27 日起，上述公司债券在上交所挂牌交易。

截至报告期末，上述公司债券募集资金已全部按照募集说明书承诺用途，用于补 充公司流动资金。

（二） 行业、产品或地区经营情况分析

1. 主营业务分行业、分产品情况

**1. **	主营业务分行业、	分产品情况	分产品情况	分产品情况
		主营业务分行业情况
分行业	营业收入（元）	营业成本（元）	毛利率 (%)	营业收入比上 年同期增减(%)	营业成本比上 年同期增减(%)	毛利率比上年同期 增减(%)
百货零售业	17,764,859,349.10	14,653,658,845.85	17.51	9.29	8.12	增加0.9百分点

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合计 17,764,859,349.10 14,653,658,845.85 17.51 9.29 8.12 增加 0.9 百分点

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品和提供劳务的关联交易 总金额 0 万元。

2. 主营业务分地区情况

2. 主营业务	分地区情况
地区	营业收入（元）	营业收入比上年增减(％)	备 注
华北地区	7,935,580,032.51	7.76	包含北京、山西、内蒙古地区
华中地区	2,654,125,529.66	7.98	包含河南、湖北、湖南地区
华南地区	1,048,257,971.63	-0.07	包含广东、广西地区
西南地区	4,365,301,230.37	13.85	包含重庆、四川、云南地区
西北地区	1,710,730,764.99	10.49	包含青海、新疆、甘肃地区
华东地区	50,863,819.94	-	包含福建地区
合计	17,764,859,349.10	9.29

3. 占主营业务收入或主营业务利润总额 10% 以上的业务经营活动

分行业或分产品	营业收入（元）	营业成本（元）	毛利率(%)
百货零售业	17,764,859,349.10	14,653,658,845.85	17.51

4. 报告期内无投资收益占公司净利润 10 ％以上的参股公司。

（三） 资产、负债情况分析

1. 资产负债情况分析表

项目	本期期末数（元）	本期期末数 占总资产的 比例(%)	上期期末数（元）	上期期末数 占总资产比 例(%)	增减金额（元）	本期期末金额 较上期期末变 动比例（%）
货币资金	6,957,720,392.28	47.91	5,204,455,132.33	48.00	1,753,265,259.95	33.69
其他应收款	507,221,553.03	3.49	107,923,277.01	1.00	399,298,276.02	369.98
可供出售金融资产	1,269,565,823.00	8.74	376,285,330.50	3.47	893,280,492.50	237.39
长期股权投资	399,283,351.02	2.75	112,064,137.93	1.03	287,219,213.09	256.30
在建工程	102,442,630.61	0.71	27,183,229.08	0.25	75,259,401.53	276.86
商誉	57,021,776.12	0.39	29,730,022.62	0.27	27,291,753.50	91.80
应付利息	21,034,712.33	0.14	0.00	0.00	21,034,712.33	100.00
递延所得税负债	61,288,892.36	0.42	12,805,475.78	0.12	48,483,416.58	378.61
未分配利润	1,651,197,922.85	11.37	1,192,408,815.51	11.00	458,789,107.34	38.48
少数股东权益	198,071,086.18	1.36	-4,714,054.52	-0.04	202,785,140.70	4,301.71

变动原因说明：

• （1）货币资金较期初增加主要是发行公司债、经营积累增加以及预收账款增加影

• 响所致。

（2）其他应收款较期初增加主要是应收塔博曼—华夏柏欣西安（香港）有限公司 的股权转让款及佛山市雄盛王府商城投资有限公司借款影响所致。。

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（3）可供出售金融资产较期初增加主要是投资信托产品影响所致。

（4）长期股权投资较期初增加主要是投资设立西安王府井和佛山市王府商业置业

有限公司影响所致。

（5）在建工程较期初增加主要是门店装修影响所致。

（6）商誉增加主要是公司增资枫华商业公司，购买日合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产的公允价值影响所致。

（7）应付利息较期初增加为计提发行公司债的利息影响所致。

• （8）递延所得税负债较期初增加主要是报告期公司增资枫华商业，其土地使用权

• 评估增值影响所致。

（9）未分配利润较期初增加主要是经营积累增加影响所致。

• （10）少数股东权益较期初增加主要是报告期将郑州枫华商业管理有限公司纳入

• 合并范围影响所致。

2. 公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明

（1）同公允价值计量相关的内部控制制度情况

本公司以公允价值计量的资产，包括公司出于战略或长期投资的考虑从证券一级 市场获得的上市公司股票和公司投资的信托理财产品。公司已建立相关内部控制制度及 流程并指定专门部门持续关注相关资产的市场价格及公允价值的变化，并适时采取措施 保护公司利益。

（2）与公允价值计量相关的项目

单位：元 币种:人民币

项目	期初金额	本期公允价值 变动损益	计入权益的累计公 允价值变动	本期计提 的减值	期末金额
金融资产
其中：1.以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产
其中：衍生金融资产
2.可供出售金融资产	376,285,330.50	0.00	67,855,845.75	0.00	1,269,565,823.00
金融资产小计	376,285,330.50	0.00	67,855,845.75	0.00	1,269,565,823.00

• （3）截至报告期末，公司未持有外币金融资产、金融负债。

（四） 核心竞争力分析

1. 日趋成熟的经营管理模式。 王府井在全国的百货连锁发展取得了业内公认的成

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功。30%以上的门店实现当年开业当年盈利，绝大多数门店经过 1-2 年的培育即可进入 盈利期，开店成功率高达 90%以上。

2. 跨区域发展布局合理，拥有处于不同发展阶段的门店梯次。 王府井从 1996 年率 先开启跨区域百货连锁发展，到目前已完成初创阶段的工作，成功在中国七大经济区域 完成门店网络布局。除大本营北京有 6 家门店外，在一级省会城市开设的门店有 14 家， 在二三线城市开设的门店有 9 家。北京市百货大楼、双安商场、成都王府井、西宁王府 井等成熟型门店不仅在当地市场占据领导地位也确保公司业绩稳定，太原王府井、昆明 王府井、包头王府井等成长型门店为公司业绩增长添加动力，兰州王府井、株洲王府井、 鄂尔多斯王府井、福州王府井等培育型门店为公司未来发展贡献力量。

3. 长期稳定互利共赢的供应商合作机制。 王府井与众多的国内外知名品牌供应商 形成了稳固的合作关系，并逐步推进新型的工商合作关系，近 200 个重点品牌供应商在 王府井门店的平均覆盖率达到 70%。

4 ．庞大的忠诚顾客群。 超过 300 万的王府井会员顾客遍及全国各地，会员贡献的 销售占总销售比重近 50%，成为王府井业绩提升的重要力量。

5. 拥有丰富经验的一流管理团队。 王府井现有管理团队秉承了企业 55 年的历史积 淀，并成功实现了与国际商业的接轨，凭借在中国百货行业耕耘多年的经验，对于行业 领域的内涵有着深刻并具有前瞻性的理解，是王府井十年快速发展的保证。

6. 良好的市场形象和品牌美誉度。 作为中国零售业最知名的品牌，王府井具有悠 久的历史，以诚实诚信、专业化的经营和优质、贴心的服务赢得了消费者、合作伙伴以 及社会公众的一致好评。

（五） 投资状况分析

1. 对外股权投资总体分析

报告期内，公司对外股权投资资金项目 95,588 万元，其中使用募集资金 0 元；使 用非募集资金 95,588 万元。比上年同期投资额 10,600 万元增加 84,988 万元，增加幅度 为 802%。

报告期内新增投资额主要是用于对郑州枫华商业管理有限公司增资取得其 65%股 权,设立抚顺王府井百货有限责任公司、湛江王府井百货有限责任公司、郑州王府井百 货有限责任公司、郑州王府井商业管理有限责任公司、西安王府井商业运营管理有限公 司以及投资设立佛山市王府商业置业有限公司，上述公司主营业务均为百货零售业或购

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物中心建设运营。

(1)持有其他上市公司股权情况

							单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币	单位:元 币种:人民币
证券代码	证券简称	初始投资金额	占该公司股权 比例％		期末账面值	报告期损益	报告期所有者 权益变动	会计核算 科目		股份来源
601588	北辰实业						32,880,000.00	可供出售 金融资产		股票上市 前购买
		328,800,000.00	4.07		417,850,000.00	4,110,000.00
000501	鄂武商						-419,630.62	可供出售 金融资产		股票上市 前购买
		291,362.00	0.03		1,715,823.00	0.00
合计		329,091,362.00	-		419,565,823.00	4,110,000.00	32,460,369.38	-		-

(2)报告期内，公司未买卖其他上市公司股份。

• (3)报告期内，公司未参股非上市金融企业。

2. 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1)委托理财情况

2012 年公司董事会审议通过了 3 个信托投资项目，分别为中关村购物中心收益权 单一资金信托项目、安盈•商业物业投资Ⅱ期单一信托项目和盈瑞 1 号单一资金信托项 目，投资总额共计 10 亿元，占公司截至 2011 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益的 18.6%。项目受托方均为北京国际信托有限公司。

截至报告期末，公司已投资中关村购物中心收益权单一资金信托项目和安盈•商业 物业投资Ⅱ期单一信托项目，总投资额 8.5 亿元。盈瑞 1 号单一资金信托项目由于资金 使用方嘉铭投资有限公司延期使用资金，截至本报告出具之日公司尚未投资该项目，预 计将于 2013 年 4 月底前实施该笔投资。

上述委托理财事项详见公司于 2012 年 12 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》 和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的委托理财公告（临 2012-035 号）。 (2)委托贷款情况

本年度公司无委托贷款事项。

3. 募集资金使用情况

(1)募集资金总体使用情况

单位:元 币种:人民币

募集 年份	募集方 式	募集资金总额 （含发行费用）	本年度已使用募集 资金总额	已累计使用募集资 金总额	尚未使用募集资 金总额（含利息）	尚未使用募集资 金用途及去向
2011	非公开	1,859,650,000.00	417,697,983.55	1,420,456,169.78	420,653,663.18	存于本公司募集

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	发行					资金专项账户。
合计	/	1,859,650,000.00	417,697,983.55	1,420,456,169.78	420,653,663.18	/

经中国证监会核准，2011 年 10 月，公司通过非公开发行股票方式定向募集资金 1,859,650,000.00 元，其中募集现金 1,237,000,000.00 元，由北京王府井国际商业发展有 限公司以现金认购；成都工投资产经营有限公司以其持有的成都王府井百货有限公司 13.51%股权作价 62,265 万元认购其余部分本次非公开发行的股份。公司募集资金的现 金部分用于新开门店、门店装修改造、电子商务、信息系统升级以及补充流动资金。

公司募集现金总额为 1,237,000,000.00 元，扣除发行费用 24,183,126.18 元，募集现 金净额为 1,212,816,873.82 元，已存入本公司募集资金专项账户。

本报告期内，公司使用募集资金总额为 417,697,983.55 元。截至报告期末，累计使 用募集资金总额 1,420,456,169.78 元（含资产认购部分），尚未使用募集资金总额 420,653,663.18 元（含存款利息 5,642,959.14 元）继续存放于公司募集资金专用账户。 对于尚未使用的募集资金，公司未调整募集资金投资项目用途和资金投入金额。

(2)募集资金承诺项目使用情况

①已投入项目 I 报告期前已投入项目

截至 2011 年期末，成都工投以资产认购公司股份已完成，公司已持有成都王府井 百货有限公司 100%股东权益。鄂尔多斯太古国际广场项目、双安商场装修改造项目的 募集资金均已投入完毕。截至 2012 年期末，鄂尔多斯项目收益为-8,201,937.56 元。 II 报告期内，公司非公开发行股票募集现金承诺项目使用情况说明如下：

项目类型	项目名称	项目募集金 额 （万元）	实际投入金额（元）	累计使用募集资金金 额（元）
新开门店	成都天府汇城广场项目	26,840	22,661,363.66	214,365,418.05
	鄂尔多斯太古国际广场 项目	6,000	0.00	60,000,000.00
	唐山新华文化广场项目	7,950	0.00	0.00
	郑州温哥华广场项目	5,490	0.00	0.00
	小计	46,280	22,661,363.66	274,365,418.05
门店装修改造 项目	百货大楼西配楼翻建工 程	3,137	19,273,322.46	27,704,846.04
	双安商场	8,000	0.00	80,000,000.00

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	长沙店	4,000	15,155,517.35	20,642,785.19
	重庆解放碑店	5,000	10,816,711.92	10,816,711.92
	武汉店	5,000	0.00	0.00
	呼和浩特店	3,000	0.00	0.00
	西宁一店	3,000	0.00	0.00
	小计	31,137	45,245,551.73	139,164,343.15
电子商务	电子商务项目建设	10,183	32,000,000.00	37,000,000.00
信息系统升级	信息系统升级项目	6,100	17,791,068.16	47,276,408.58
补充流动资金	补充流动资金	30,000	300,000,000.00	300,000,000.00
	合计	123,700	417,697,983.55	797,806,169.78

i) 成都天府汇城广场项目。成都王府井百货有限公司于 2010 年出资设立了成都王 府井购物中心有限责任公司，并于 2011 年 12 月 24 日对外试营业。截至报告期末，成 都二店部分装修工程决算尚未结束，工程款项未完全支付。该项目预计总投资 268,400,000.00 元，已投入 214,365,418.05 元，累计使用募集资金 214,365,418.05 元，其 余未使用资金 54,034,581.95 元，未来继续用于该项目。截至报告期末，本项目收益为 31,097,617.94 元。

ii) 百货大楼西配楼翻建工程。2011 年 7 月该项目开始动工拆除。2011 年底，该项 目结构封顶，2012 年 9 月底对外营业。截止报告出具日，本项目工程已竣工，决算尚 未完成。项目预计总投资 31,370,000.00 元，已投入 27,704,846.04 元，其中报告期内投 入 19,273,322.46 元，累计使用募集资金 27,704,846.04 元，其余未使用资金 3,665,153.96 元，未来继续用于该项目。

iii) 长沙店装修改造。根据长沙市场环境以及长沙店经营状况，长沙王府井的装修 将分年度分阶段进行。在 2011 年及 2012 年中，长沙店实施了部分装修改造。按照门店 经营计划及装修改造安排，2013 年还将对长沙店部分区域实施装修改造。项目预计总 投资 40,000,000.00 元，已投入 20,642,785.19 元，其中报告期内投入 15,155,517.35 元， 累计使用募集资金 20,642,785.19 元，其余未使用资金 19,357,214.81 元，未来继续用于 该项目。

iv) 重庆解放碑店装修改造。截至报告期末，重庆解放碑店部分装修改造工程已竣 工，工程决算尚未完成。项目预计总投资 50,000,000.00 元，已投入 10,816,711.92 元， 其中报告期内投入 10,816,711.92 元，累计使用募集资金 10,816,711.92 元，其余未使用 资金 39,183,288.08 元，未来继续用于该项目。

v) 西宁一店装修改造。2013 年，公司在西宁王府井东侧签署了新项目，公司将该

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项目的筹备与西宁王府井的装修改造一并实施。鉴于上述原因，西宁王府井装修改造时 间调整至 2012 年末和 2013 年。报告期内，项目已部分实施，尚未完工。项目预计总投 资 30,000,000.00 元，报告期内未使用募集资金。

vi) 电子商务项目建设。公司已于 2011 年 10 月 9 日出资设立北京王府井百货集团 北京网尚电子商务有限责任公司，目前筹备工作基本完成，网站已上线试运营。项目预 计总投资 101,830,000.00 元，已投入 37,000,000.00 元，其中报告期内投入 32,000,000 元，累计使用募集资金 37,000,000.00 元，其余未使用资金 64,830,000.00 元，未来继续 用于该项目。截至报告期末，本项目收益为-12,511,290.76 元。

vii) 信息系统升级项目。报告期内，公司完成了部分服务器、网络设备及相关硬件 设备升级配置工作，完成了 CRM 系统管理平台、数据中心和商务智能系统，搭建集团 办公管理平台和企业即时通讯平台。项目预计总投资 61,000,000.00 元，已投入 47,276,408.58 元，其中报告期内投入 17,791,068.16 元，累计使用募集资金 47,276,408.58 元，其余未使用资金 13,723,591.42 元，未来继续用于该项目。

viii) 补充流动资金。报告期内，公司使用募集资金 300,000,000.00 元用于补充流动 资金。

②未投入项目

I 唐山项目和郑州项目。该两个项目原业主预计将于 2012 年上半年交付房屋，项 目于 2012 年内开业，现均由于业主原因导致建设周期拉长，公司将在取得上述项目房 屋后，及时筹备开业。

II 武汉王府井、呼和浩特王府井装修改造项目。考虑市场因素、公司效益平台稳 定以及该两家门店经营调整方案，公司拟将该两家门店装修改造时间调整至 2014 年。

4. 主要子公司、参股公司分析

(1) 主要控股公司及参股公司基本情况

单位：元 币种:人民币

公司名称	业务性质	权益比例(%)	权益比例(%)	注册资本	总资产	净资产	净利润
		直接	间接
北京王府井百货集 团双安商场有限责 任公司				280,000,000.00	861,284,528.71	430,348,270.30	61,263,635.96
	商业零售批发	100
成都王府井百货有 限公司	商业零售批发					1,163,695,429.83	437,963,567.18
		100		373,170,335.61	2,213,826,308.08
广州王府井百货有	商业零售批发	100		10,000,000.00	166,885,904.50	69,786,818.14	37,164,814.87

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限责任公司
武汉王府井百货有 限责任公司	商业零售批发			10,000,000.00	63,968,151.76	-9,309,456.71	3,798,910.17
		100
包头王府井百货有 限责任公司	商业零售批发			10,000,000.00	259,950,102.14	76,514,816.52	52,122,955.04
		100
长沙王府井百货有 限责任公司	商业零售批发			10,000,000.00	404,312,757.62	105,383,250.09	89,154,502.52
		100
呼和浩特王府井百 货有限责任公司	商业零售批发			10,000,000.00	50,977,546.88	15,584,543.92	5,164,319.55
		100
洛阳王府井百货有 限责任公司	商业零售批发			10,000,000.00	168,839,205.80	50,681,748.16	34,935,242.47
		100
西宁王府井百货有 限责任公司	百货零售批发			10,000,000.00	280,369,044.52	112,989,863.87	97,927,080.09
		100
北京王府井百货集 团长安商场有限责 任公司				261,908,843.53	498,386,263.31	351,166,531.78	27,863,970.58
	百货零售批发	100
株洲王府井百货有 限责任公司	百货零售批发			10,000,000.00	49,140,768.65	-42,670,374.24	-21,103,602.36
		100
鄂尔多斯市王府井 百货有限责任公司	百货零售批发			10,000,000.00	92,199,509.02	-12,522,177.44	-8,201,937.56
		100
福州王府井百货有 限责任公司	百货零售批发			10,000,000.00	142,919,053.43	-5,413,606.95	-13,347,093.57
		100
抚顺王府井百货有 限责任公司	百货零售批发			10,000,000.00	54,737,019.27	4,012,763.11	-5,987,236.89
		100
湛江王府井百货有 限责任公司	百货零售批发			10,000,000.00	57,297,661.92	-3,347,064.10	-13,347,064.10
		100
郑州王府井百货有 限责任公司	百货零售批发			10,000,000.00	76,726,823.23	1,868,908.28	-8,131,091.72
		100
郑州王府井商业管 理有限责任公司	企业管理咨询 房屋租赁等	100		230,000,000.00	620,812,317.08	226,812,695.92	-3,187,304.08
北京宏业物业管理 有限责任公司	物业管理房屋 出租	100		70,000,000.00	202,165,145.79	19,329,879.07	-3,762,719.92
北京海文王府井百 货有限责任公司	百货零售批发			10,000,000.00	60,787,409.45	9,971,908.83	3,605,258.87
		60
北京王府井大厦有 限公司	百货销售房屋 出租	100		236,179,230.96	1,054,069,146.15	601,620,160.13	10,258,893.39
北京王府井百货商 业物业管理有限公 司	物业管理企业			493,854,061.24	338,680,129.00	283,869,358.14	-49,211,303.37
		100
	管理咨询等
北京王府井百货集 团北京网尚电子商 务有限责任公司				5,000,000.00	25,213,653.56	-7,716,962.89	-12,511,290.76
	网上零售	100
北京王府井洋华堂 商业有限公司	百货零售批发	40		1800万美元	43,016,875.39	27,731,554.56	-14,806,947.61

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柒-拾壹（北京）有 限公司	便利店零售	25		3500万美元	344,236,118.41	218,694,524.00	-24,888,797.30
北京恒和投资发展 有限公司	投资咨询			36,000,000.00	27,785,812.14	22,578,027.91	2,970,948.47
		49
西安王府井商业运 营管理有限公司	企业管理咨询 等	50		600,000,000.00	600,155,250.55	600,116,437.91	116,437.91
佛山市王府商业置 业有限公司	物业经营及管 理	50		10,000,000.00	34,091,552.00	9,090,882.57	-909,117.43

(2) 报告期内新增及处置公司情况

①新增公司情况

被投资的公司名称	主要经营活动	持股比例	新增方式	新增目的	备注
抚顺王府井百货有限 责任公司	百货零售业	100%	新设公司	经营百货店	2012年5月8日办理完成工商注册， 现正处于筹备期。
湛江王府井百货有限 责任公司	百货零售业	100%	新设公司	经营百货店	2012 年5 月31 日办理完成工商注 册，2012年12月12日对外营业。
郑州王府井百货有限 责任公司	百货零售业	100%	新设公司	经营百货店	2012 年6 月14 日办理完成工商注 册，2012年12月28日对外营业。
郑州枫华商业管理有 限公司	百货零售业	65%	增资持股	百货零售业	2012年4月28日办理完成工商变更 登记，现正处于筹备期。
郑州王府井商业管理 有限责任公司	企业管理咨询 房屋租赁等	100%	新设公司	购物中心建设运营	2012 年8 月16 日办理完成工商注 册，现正处于筹备期。
西安王府井商业运营 管理有限公司	企业管理咨询 等	50%	新设公司	购物中心建设运营	2012 年5 月23 日办理完成工商注 册，现正处于筹备期。
佛山市王府商业置业 有限公司	物业经营及管 理	50%	新设公司	购物中心建设运营	2012年4月1日办理完成工商注册， 现正处于筹备期。

②处置公司情况。

I 深圳市王府井进出口贸易有限公司：报告期内，公司第七届董事会第五次临时会 议审议通过了深圳王府井进出口公司变更注册资本的议案。同意深圳市王府井进出口贸 易有限公司变更注册资本金，将原注册资本金中 4620 万元转入资本公积，注册资本减 至 80 万元。截至报告期末，上述事项已完成。深圳王府井进出口公司原欠本公司款项 已全部偿还。

2012 年 10 月，深圳市中能阳光科技发展有限公司对深圳市王府井进出口贸易有限 公司增资 200 万元，持有该公司 71.43%的股权，本公司持有其股权比例变更为 28.57%。 经北京产权交易所公开挂牌转让，2012 年 12 月 27 日，公司将持有的深圳进出口公司 剩余股权全部转让给深圳市中能阳光科技发展有限公司。截至本报告出具之日，股权转 让事项已完成。

II 北京桑普光电技术有限公司：该公司为深圳市王府井进出口贸易有限公司的控股

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子公司，本公司转让深圳市王府井进出口贸易有限公司股权后，该公司一并处置完毕。 III 北京市双安广告中心：报告期内，根据公司经营需要，北京市双安广告中心清 算后注销。

(3) 对公司净利润影响达到 10% 的子公司及参股公司经营情况

			单位：元	单位：元	币种:人民币
公司名称	主营业务收入	同比%	主营业务利润	同比%	净利润	同比%
成都王府井百货有限公司	6,407,193,583.33	14.81	1,094,414,239.84	16.38	437,963,567.18	33.76
长沙王府井百货有限责任公司	1,234,632,502.00	6.66	210,372,992.96	19.45	89,154,502.52	29.59
西宁王府井百货有限责任公司	1,095,468,369.79	14.30	162,500,089.12	32.58	97,927,080.09	32.41

5. 非募集资金项目情况

报告期内，公司对外股权投资资金项目 95,588 万元，其中使用募集资金 0 元；使 用非募集资金 95,588 万元。比上年同期投资额 10,600 万元增加 84,988 万元，增加幅度 为 802%。

（1）抚顺王府井百货有限责任公司。2012 年 5 月，公司出资 1000 万元设立抚顺 王府井百货有限责任公司，持有该公司 100%股权，用于开设百货门店。该公司工商登 记已办理完成，截至 2013 年 1 月，已对外营业。报告期内，本项目收益为 -5,987,236.89 元。

（2）湛江王府井百货有限责任公司。2012 年 5 月，公司出资 1000 万元设立湛江 王府井百货有限责任公司，持有该公司 100%股权，用于开设百货门店。该公司工商登 记已办理完成，现已正式营业。报告期内，本项目收益为 -13,347,064.10 元。

（3）郑州王府井百货有限责任公司。2012 年 6 月，公司出资 1000 万元设立郑州 王府井百货有限责任公司，持有该公司 100%股权，用于开设百货门店。该公司工商登 记已办理完成，现已正式营业。报告期内，本项目收益为 -8,131,091.72 元。

（4）郑州枫华商业管理有限公司及郑州王府井商业管理有限责任公司。经公司第 七届董事会第十三次会议审议通过，公司决定以现金增资方式取得郑州枫华商业管理有 限公司 65%股权，增资总额人民币 39,088 万元。报告期内，公司已持有枫华商业 65％ 股权。该公司收益为-4,845,611.33 元。

2012 年 7 月，经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司以现金 2.3 亿元投资设立郑州王府井商业管理有限责任公司，并在设立完成后，将本公司持有的枫 华商业 65%股权转让给郑州王府井商业。2012 年 8 月，郑州王府井商业办理完成工商

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登记。2012 年 11 月，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了关于郑州王府井商 业公司以增资方式引入合作伙伴的事项。2013 年 2 月，本公司与塔博曼郑州(香港)有限 公司（TAUBMAN ZHENGZHOU (HONG KONG)LIMITED）签署了合资合同。塔博曼 郑州以人民币 22,140 万元向郑州王府井商业增资。增资完成后，本公司持有郑州王府 井商业 51%股权，塔博曼郑州持有郑州王府井商业 49%股权。截至本报告出具之日， 上述增资事项正在履行有关部门审批程序。温哥华广场项目尚在建设过程中，预计在 2014-2015 年内建成。报告期内，郑州王府井商业收益为-3,187,304.08 元。

上述事项详见公司分别于 2011 年 9 月 22 日、2012 年 7 月 12 日、2012 年 11 月 23 日和 2013 年 2 月 7 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的第七届董事会第十三次会议决议公告（临 2011-015 号）、关于 投资郑州枫华商业管理有限公司的公告（临 2011-016 号）、第七届董事会第二十三次会 议决议公告（临 2012-018 号）、第七届董事会第二十七次会议决议公告（临 2012-030 号）、关于子公司增资引入合作伙伴进展的公告（临 2013-002 号）。

（5）西安王府井商业运营管理有限公司。2012 年 3 月，公司第七届董事会第十六 次会议审议通过了投资 6 亿元成立西安王府井商业运营管理有限公司，并由西安王府井 执行购买西安赛高城市广场商业用房的事项。2012 年 5 月，西安王府井工商登记已办 理完成。2012 年 6 月，公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了公司以不低于转 让标的评估值的价格转让西安王府井 50%股权的事项。2012 年 7 月，上述股权转让事 项获得北京市国资委评估核准，并完成了在北京产权交易所的公开挂牌程序。2012 年 8 月 29 日，本公司与塔博曼-华夏柏欣西安（香港）有限公司（Taubman-TCBL Xian (Hong Kong) Limited）签署股权转让协议。2012 年 12 月，上述股权转让工商变更手续已经完 成。截至本报告出具之日，西安赛高城市广场项目正在建设过程中，预计在 2014-2015 年内建成。报告期内，本项目收益为 116,437.91 元。

上述事项详见公司分别于 2012 年 3 月 7 日、2012 年 6 月 26 日、2012 年 8 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的 第七届董事会第十六次会议决议公告（临 2012-004 号）、第七届董事会第二十二次会议 决议公告（临 2012-015 号）、关于出售子公司股权进展的公告（临 2012-023 号）。

（6）佛山市王府商业置业有限公司。2012 年 3 月，公司第七届董事会第十八次会 议审议通过了公司投资 43,000 万元与广州雄盛宏景投资有限公司（以下简称"雄盛宏景 "）共同租赁佛山禅城区季华路 B 地块开发建设购物中心的事项（即佛山购物中心项目

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B 地块）。2012 年 4 月，公司已同雄盛宏景共同出资设立佛山市王府商业置业有限公司。 该公司注册资本金 1000 万元。其中本公司投资 500 万元，持有该公司 50%的股权，该 公司工商登记已办理完成。截至本报告出具之日，佛山购物中心项目正处于规划设计拆 迁阶段，预计 2 年后建成。报告期内，本项目收益为-909,117.43 元。

上述事项详见公司于 2012 年 4 月 5 日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证 券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登的第七届董事会第十七次会议决议公告（临 2012-007 号）、关于租赁土地建设佛山购物中心项目的公告（临 2012-008 号）。

二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

展望未来，金融危机的长期性、艰难性和复杂性已充分展现，全球经济的低速增长 态势将延续。世界经济已由金融危机前的快速发展期进入深度转型调整期。2013 年全 球经济仍将是一个在艰难缓慢中寻求复苏途径的年度，依然充满矛盾和变数。

在全球经济面临转型的背景下，经过了 30 多年高速发展的中国经济发展到今天， 也出现了诸多结构性问题，依靠出口与投资拉动经济增长和依靠资源驱动拉动经济增长 的方式均呈现难以为继的局面。在内外双重因素的影响下，中国很难再维持过去粗放发 展的经济增长模式，转变经济发展方式，调整结构，深化改革创新已经迫在眉睫。未来 中国经济将回到相对较低的平台上以更高的质量来运行和增长。经济增长需要由依托出 口和投资，转为依靠内需，特别是消费内需的拉动；由资源驱动型向更加讲求质量、效 益、劳动生产力的创新型驱动转型。2013 年中国经济运行总体平稳，基本面向好，不 会有过大的起伏。

受宏观环境影响，中国零售市场当前也面临着转型。一方面经济转型期给零售行业 带来了巨大机遇。中国政府已将拉动内需作为战略基点，消费将对中国经济增长起基础 性作用，同时居民收入的快速提高和社会保障支出的增加以及更高效的增值税取代营业 税的政策都将为行业增长奠定基础；另一方面宏观经济转向低速高质量运行使得行业增 速趋于稳定，与此同时，行业发展也出现了一些新趋势、新变化，各业态竞争加剧，购 物中心、电子商务及专业店等业态增长迅猛，消费者消费心理日趋理性化、消费取向日 趋多元化，人工、物业等成本的持续走高，商业毛利水平的不断收窄等都增加了企业运 营困难。百货行业高增长、低成本、低竞争的时代已经过去。2013 年消费市场总体将 是一个平稳中缓慢回暖的市场，继续下行与快速回升的可能性都不大，市场回暖的速度

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将取决于中国新一届政府的政策导向和落实程度。

（二）公司发展战略

面对转型期的经济发展特点，王府井将充分尊重经济规律和产业规律，主动把握和 驾驭规律，针对行业和企业短板用改革和创新的思维，以超前的意识，围绕大力提升质 量、效益和投入产出全面规划调整和安排公司未来的各项工作，保持公司健康可持续发 展。

个性化、时尚化的消费需求决定了公司百货主业还将继续坚持，并将更加注重百货 业态的创新与发展，公司将本着“从精、从重”的发展原则选择新的百货门店项目，更 加注重项目质量。同时，公司将积极推进购物中心业态的发展，稳健推进电子商务业态。

2013 年，公司将充分利用市场明显回暖前的时间做好再次发力的准备，特别是巩 固已有的市场份额，提升内部管理，稳定效益平台，加强体制经营管理的创新，提升企 业对市场规律和市场发展的把握程度和预见性，把握发展的主动权。

（三）经营计划

2013 年，王府井将在充分研究并认识宏观经济转型期的特点，积极应对市场的变 化与挑战，继续贯彻公司既定方针，以变革、创新为驱动力，以提升经营质量为中心， 以风险防控、保证企业健康运行为管控目标，以构建核心价值观为载体，真抓实干，攻 坚克难，开拓进取，确保公司健康、稳定、持续地发展。

公司力争 2013 年度营业收入实现同比增长 10%以上，预计新开业百货门店 1-2 家。 受新增门店以及次新门店市场培育、现有门店经营装修改造以及公司为应对市场低迷采 取的加大营销力度抢占市场份额等因素影响，年内公司整体成本费用依然较上年有所增 加。

为实现经营计划，公司将保持积极进取的状态，调动一切有利因素促进经营指标完 成。加大营销模式的创新，以变应变，努力扩销增效。在兼顾规模与效益的同时更加注 重指标质量。进一步完善对门店的经营指标综合评价体系。加强对门店的分类管理与指 导，全面推进强店策略，树立区域标杆，着力打造区域“旗舰店”，并且抓好弱势门店 及新门店的培育。加快经营方式的创新，扩大经销商品比重，发挥总部集管品牌的优势， 强化重点品牌培育，加强战略合作伙伴的管理和服务，全面构筑商品资源集约化管理平 台。从人性化服务入手，以顾客为中心，开展服务创新，全面提升服务竞争力。2013 年，公司拟对北京市百货大楼部分楼层、长沙王府井部分楼层、西宁王府井 1 店实施装

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修改造及经营调整。

在做好日常经营的同时，公司将加强百货业态的创新和转型，强化综合百货的功能 配套和购物体验，将市场细分程度高且物业体量小的门店向主题百货转型，并积极探索 折扣百货等新型百货业态。公司将积极推进购物中心业态的发展，加快购物中心开发运 营模式的搭建，全力做好西安、郑州、佛山购物中心的筹备。此外，2013 年公司还将 稳健推进电子商务业态，树立经营特色，扩大线上商品种类，充分发挥王府井的品牌优 势、供应商资源优势、客户资源优势，使线上商品与线下商品相融合，线下服务向线上 服务延伸，建设有特色的王府井网上商城。

2013 年公司将继续坚持“从精、从重”的发展原则，将尚未进入的中心城市和省 会城市的布局摆在首位；加快北京新城的网点开发；继续抢占已进入地区的城市布局， 发展同城多店和同区域多店；关注有潜质的三线城市。在项目选择上将更加注重质量， 强化对已签约项目的维护和已开业项目的后评估。2013 年内，焦作王府井百货进入筹 备开业期，西宁王府井百货 2 店预计将于上半年对外营业。

2013 年公司将深化营运管理，提升管控水平，进一步加强毛利率管理工作力度， 提升商品管理水平。加强费用管理，提升资金使用效率。加强工程管理和信息系统管理。 规范物业管理，提高物业管理专业化水平。此外，公司还将着力加大机制创新，快速复 制、生成各个岗位专业人才，加强创新型、复合型人才的建设；构建高效的人力资源组 织管理体系，营造良好的人才成长环境，提供广阔的发展空间。

（四）因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

为实现发展战略，公司将采取多样化的发展策略，存量发展方式、自有物业比重的 增持、电子商务等新业态的拓展都将使公司资金需求增加。此外，现有门店的经营装修 调整也将带来资金需求的增加。未来几年，公司部分资金需求及使用计划如下：

1. 募集资金使用计划

2011 年公司通过非公开发行股票方式定向募集资金 185,965 万元，其中募集现金 123,700 万元，由王府井国际以现金认购；成都工投以其持有的成都王府井百货有限公 司 13.51%股权认购其余部分本次非公开发行的股份。募集资金的现金部分将用于新开 门店、门店装修改造、电子商务、信息系统升级以及补充流动资金。未来主要解决如下 项目的资金需求：

• (1) 租赁唐山“新华文化广场”开设百货店项目。公司已与唐山欣泰房地产开发有

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限公司签订租赁合同书，租赁地下一层至地上五层的商业房屋共计 58,000 平方米，租 赁期限为 20 年。目前该项目建设进展缓慢，开业时间尚无法确定。

(2) 租赁郑州“温哥华广场”开设百货店项目。公司与郑州枫华商业管理有限公司 签订租赁合同，租赁郑州市郑东新区龙湖南区温哥华时代广场部分商业面积共计 26,000 平方米。该项目正在建设过程中。

(3) 长沙王府井、武汉王府井、呼和浩特王府井、西宁王府井装修改造项目。其中 长沙王府井部分装修改造项目、西宁王府井装修改造项目将于 2013 年内实施，其余项 目将于 2014 年实施。

(4) 电子商务项目。2013 年，公司拟对电子商务系统进行优化调整，并拟对仓库实 施装修改造，计划投入 473 万元。

(5) 信息系统升级。公司信息系统升级在 2011 及 2012 年内已完成部分工作，未来 2-3 年内，公司还将继续推进数据中心建设、商务智能中心建设、会员管理系统建设、 顾客服务体系建设、硬件系统升级、灾备体系升级等，并最终实现公司信息系统的全面 升级，满足公司业务发展的需要。2013 年公司拟对信息系统升级改造项目投入 1,372 万元。

2. 其他资金需求及使用计划

(1) 建设佛山购物中心项目。公司董事会于 2012 年内审议通过了建设佛山购物中 心项目的事项，该项目预计 2013 年投资 25,000 万元。

(2) 拟新设百货门店项目。2013 年，公司拟在青海西宁、河南焦作地区租赁物业开 设百货门店，并在福建福州地区租赁物业运营购物中心项目。其中西宁王府井百货 2 店（西宁王府井第一分公司）已于 2012 年 8 月注册成立，2013 年该门店预计装修投入 不超过 5,000 万元。焦作王府井百货注册资本 1,000 万元，装修投入 5,000 万元预计将 在 2013 年-2014 年内陆续投入。

(3) 现有门店装修项目。2013 年度，公司拟对北京市百货大楼部分楼层实施经营调 整和装修改造，预计装修投入不超过 3,500 万元。

（五）可能面对的风险

转型期的宏观经济背景将使中国消费市场走向相对平稳的增长态势。与此同时，百 货零售业面临着成本攀升、利润收窄、竞争加剧三大挑战。其中，人工成本、物业成本 以及水电等其他经营成本都呈现刚性攀升态势，而毛利水平的不断下滑造成行业利润持

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续收窄，零售业，特别是强势企业之间的竞争愈发激烈，也促使业内企业成本进一步上 升。

针对上述挑战，王府井一方面将继续加强运营管理，积极扩销增效，抢占市场份额， 同时严控费用支出，保持公司效益平台的稳定增长；另一方面公司将坚定不移的实施连 锁规模发展的战略，推进要素资源的统筹集中，扩大经销比重，集中管理要素，在最大 限度的降低企业成本的同时不断创新百货业经营方式，并且积极开拓购物中心业态，促 使公司在规模与效益上获得更好的发展，为股东创造更多价值。

三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

（一）董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用

（二）董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用

（三）董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明

不适用

四、利润分配或资本公积金转增预案

（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况

1. 公司现行现金分红政策制定以及执行情况

• (1) 报告期内，公司现金分红政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

• 公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

①公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

②公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案。公 司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三 十。

③公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中披露 原因。

④存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

• (2) 2012 年 6 月 20 日公司第二十八届股东大会（2011 年年会）审议通过了 2011 年

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度分红派息方案。2011 年度分红派息方案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总 数为基数，每 10 股派发现金 3.00 元（含红利所得税），剩余未分配利润结转下年度。 本年度资本公积金不转增。2012 年 8 月 3 日，公司发布 2011 年度分红派息实施公告， 公司分红派息股权登记日为 2012 年 8 月 8 日，除息日为 2012 年 8 月 9 日，现金红利发 放日为 2012 年 8 月 15 日。截至本报告出具之日，公司 2011 年度利润分配方案已实施 完毕。

2. 公司现金分红政策修订情况

为进一步提高对股东投资的回报，不断完善公司利润分配事项的决策程序和机制， 根据中国证监会北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京 证公司发[2012]101 号）要求，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了修订后的 《公司章程》，进一步完善了公司利润分配政策。修订后的《公司章程》将提请最近一 次股东大会审议。

新修订的利润分配政策明确规定了公司年度现金分红的最低标准和比例，完善了利 润分配方案的决策程序和审批机制，并规定了利润分配政策修订的决策和审批机制。本 次政策修订过程中，公司独立董事在考虑公司实际情况、市场水平和中小股东意见的基 础上充分发表意见，尽职履责并发挥了积极作用，公司监事会对新的分配政策进行审议 并做出了决议，公司充分维护了中小股东的合法权益。

董事会修订后的利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：

• 1．公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向

• 股东分配股利；

2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的 整体利益及公司的可持续发展；

3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司 可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的条件和比例：

• 1．现金分红的具体条件和比例：

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除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司正常 经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年 实现的母公司可供分配利润的百分之十，并且公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

前述特殊情况是指以下情况：

（1）公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投 资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买资产的累 计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

• （2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表内可供分配利润的百分

• 之十的；

（3）公司除募集资金、政府专项财政资金以及其他按照政府要求必须采用专款专用或 专户管理方式管理的资金以外的现金（含银行存款、高流动性债券等）余额均不足以支付现 金股利的；

公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的

影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合全体股东 的整体利益。

• 2．发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票

股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分 配预案。

（四）利润分配方案的审议程序：

1．公司的利润分配方案由财务总监拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。财务总监制定利润分配方案 时应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。董事会对利 润分配政策进行审议的过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充 分听取中小股东意见和诉求。

• 2．公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金

• 分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董 事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

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（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成 重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报 告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司为 股东提供网络投票方式。

上述事项详见 2012 年 8 月 25 日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn 上的第七届董事会第二十四次会议决议公告（临 2012-021 号）。

（二）公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或 预案

单位：元 币种：人民币

分红年 度	每10股送 红股数（股）	每10股派息数 (元)（含税）	每10股转 增数（股）	现金分红的数额 （含税）	分红年度合并报表中归 属于上市公司股东的净 利润	占合并报表中归属 于上市公司股东的 净利润的比率(%)
2012年	0	7.00	0	323,937,661.60	673,286,184.87	48.11
2011年	0	3.00	0	138,830,426.40	582,627,320.51	23.83
2010年	0	3.00	0	125,292,571.80	376,030,727.48	33.32

五、积极履行社会责任的工作情况

1. 加强商品质量管理，保护消费者权益。按照国家《产品质量法》及公司商品质 量管理有关规定要求，公司严格商品质量管理，重点加强准入环节供应商有效经营资质 审查、销售中商品质量现场检查、内部各岗位商品质量管理工作到位性的检查与考核， 严格把好上货关、销售关，使消费者买到放心商品。同时，结合 315、十八大会议等时 事热点，组织开展专项检查工作，提早动手、防微杜渐，排除问题，确保企业依法诚信 经营，保护消费者合法权益不受侵害，维护企业良好社会形象。

2. 引进新科技，节能创效益。2012 年公司积极开展门店节能降耗工作，成效明显。 通过加装空调风机变频装置、引进"照明节能时控器"以及并积极推进无纸化办公等措 施，在降低能源损耗费用的同时为绿色环保做出贡献，社会效益显著。

3. 推进企业文化建设。2012 年公司全面启动企业文化的整合提升工作，聘请专业 咨询公司，完成了企业文化的基础调研工作，通过对收集到的资料和信息的分析、整理，

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以及对公司文化积淀和创新性的价值主张进行系统的总结、提炼、升华、再创新，形成 了王府井百货公司企业文化分析报告，逐步形成王府井百货核心价值理念体系的雏形。

1. 积极投身公益事业，热心回馈社会。公司组织了多项公益活动，并积极参与各 地慈善活动。从日常的小微公益，到特殊党费的捐赠；从为 721 自然灾害捐款捐物资， 到为困难母亲捐款，帮助孤残儿童、为孤寡老人送温暖；从"爱心公社"的组建，到捐助 贫困山区小学；从举办各种植树活动为地球制造绿色生机，到组织"走酷""骑行"活动倡 导绿色出行低碳生活。王府井和王府井人在构建和谐社会、促进区域经济发展方面做出 了许多努力，并得到了社会的认可。

六、其他披露事项

经公司参股子公司北京王府井洋华堂商业发展有限公司股东各方一致同意，该公 司不再合作经营，对其实施清算。截至本报告出具之日，该公司清算工作尚未完成。

以上报告提请第三十届股东大会（2012 年年会）审议。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十届股东大会（2012 年年会）会议文件之二

监事会报告

(2013 年6 月7 日)

一、监事会的工作情况

报告期内，北京王府井百货（集团）股份有限公司监事会依据有关法律法规、《公 司章程》以及《监事会议事规则》，本着对公司及全体股东负责的精神，认真履行职责， 积极开展工作，加强对公司经营管理的有效监督，包括审议公司定期报告，检查公司财 务状况，监督公司董事会、高管层运作情况，并且监督公司内部控制体系的完善以及运 行情况，听取公司内部审计部门工作情况汇报等。

报告期内，公司监事会共召开7 次会议，具体情况如下：

1、2012 年3 月21 日，第七届监事会第十次会议在本公司召开，会议审议通过《2011 年度监事会报告》、2011 年年度报告及摘要。决议公告刊登在2012 年3 月24 日的《中 国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站www.sse.com.cn 上。

2、2012 年4 月26 日，第七届监事会第十一次会议在本公司召开。会议审议通过 公司2012 年第一季度报告。

3、2012 年5 月31 日，第七届监事会第十二次会议在本公司召开，会议审议通过 关于更换监事的议案。根据工作需要，倪学玲女士不再担任公司监事、监事会主席职务。 提名王彬先生作为第七届监事会监事人选。决议公告刊登在2012 年5 月31 日的《中国 证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站www.sse.com.cn 上。

4、2012 年6 月20 日，第七届监事会第十三次会议在本公司召开。经第二十八届 股东大会（2011 年年会）会议选举王彬先生为公司第七届监事会监事后，第七届监事 会第十三次会议审议选举王彬先生为公司第七届监事会主席，任期自2012 至2013 年， 审议通过关于公司符合发行公司债券条件的议案、审议通过关于核查本次发行公司债券 方案的议案。决议公告刊登在2012 年6 月21 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上 海交易所网站www.sse.com.cn 上。

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5、2012 年6 月21 日，第七届监事会第十四次会议在本公司召开，会议审议通过 关于转让西安王府井50%股权的议案。决议公告刊登在2012 年6 月26 日的《中国证券 报》、《上海证券报》和上海交易所网站www.sse.com.cn 上。

6、2012 年8 月22 日，第七届监事会第十五次会议在本公司召开，会议审议通过 公司2012 年半年度报告及摘要、公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告。修订 后的《公司章程》提请公司最近一次股东大会审议。决议公告刊登在2012 年8 月25 日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海交易所网站www.sse.com.cn 上。

7、2012 年10 月25 日，第七届监事会第十六次会议在本公司召开。会议审议通过 公司2012 年第三季度报告。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，监事会依法对公司运作进行监督，公司监事列席历次董事会会议以及总 裁办公会会议。通过审阅报告，现场检查等方式对公司运行情况进行监督。监事会认为： 随着内部控制建设的深入，公司决策程序合法有效，董事、高级管理人员严格依照有关 法律法规以及公司制度履行职责，工作勤勉尽责，不存在违反法律法规、公司章程以及 损害公司利益的行为，也不存在滥用职权，损害股东利益情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会及时了解公司经营及财务状况，认真审核了各期财务报告及有关 文件，经检查，监事会认为：报告期内，公司各期财务报告真实、客观、准确地反映了 公司的财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》和《企业会计制度》，未有违反财 务管理制度行为出现。公司财务报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》 的规定，真实准确的反映了公司财务状况和经营成果。信永中和会计师事务所出具的审 计报告审慎、客观。

四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司非公开发行股票事宜已于2011 年10 月26 日完成。报告期内，经核查公司相 关会计凭证、法律文书等相关文件。监事会认为：公司募集资金的存放、使用和管理符 合中国证监会、上海证券交易所相关法规和公司《募集资金管理办法》的要求。对募集 资金进行了专户存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益

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的情况，募集资金使用执行了必要的审批手续并履行了信息披露义务，不存在违规使用 募集资金的情形。

五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

1、监事会对公司收购资产情况的独立意见

报告期内，公司不存在收购资产的情况。

2、监事会对公司出售资产情况的独立意见

（1）转让西安王府井商业运营管理有限公司（以下简称“西安王府井商业”）50% 股权事项。为实施公司连锁发展战略，公司通过转让西安王府井商业50%股权引入塔博 曼-华夏柏欣西安（香港）有限公司，共同经营西安赛高城市广场购物中心项目。

经核查，监事会认为：公司本次转让西安王府井 50%股权的事项未涉及关联交易， 转让标的聘请了具有证券从业资格的评估公司进行评估，交易价格参考评估值确定，并 且将通过产权交易所采用公开挂牌交易程序进行转让。交易各方遵循市场原则和公开、 公平、公正的原则进行交易，设定的交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益。 董事会审议相关事项程序合法合规，不存在损坏公司和中小股东利益的情形。

（2）公司之子公司郑州王府井商业管理有限责任公司（以下简称“郑州王府井商 业”）以增资方式引入塔博曼郑州（香港）有限公司（以下简称“塔博曼郑州”）事项。 2012 年，郑州王府井商业以增资方式引入塔博曼郑州，共同运营郑州温哥华广场项目， 增资事项完成后本公司持有郑州王府井商业51%股权，塔博曼郑州持有郑州王府井商业 49%股权。

经核查，监事会认为：郑州王府井商业以增资方式引入塔博曼郑州事项未涉及关联 交易，公司聘请具有证券从业资格的评估公司对郑州王府井商业的公司价值进行评估， 增资金额参考评估值确认，交易各方遵循市场原则和公开、公平、公正的原则进行交易， 设定的交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益。董事会审议相关事项程序合法 合规，不存在损坏公司和中小股东利益的情形。

（3）转让深圳市王府井进出口贸易有限公司（以下简称“深圳进出口公司”）事 项。2012 年，根据经营需要，公司将深圳进出口公司处置，截至2012 年期末，公司已 将持有的深圳进出口公司股权全部转让给深圳市中能阳光科技发展有限公司。

经核查，监事会认为：公司转让深圳王府井进出口公司事项未涉及关联交易，转让 标的聘请了具有证券从业资格的评估公司进行评估，交易价格参考评估值确定，并且将

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通过产权交易所采用公开挂牌交易程序进行转让。交易各方遵循市场原则和公开、公平、 公正的原则进行交易，设定的交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益。董事会 审议相关事项程序合法合规，不存在损坏公司和中小股东利益的情形。

六、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，公司未发生重大关联交易。

七、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见

公司财务报告未被出具非标意见。

八、监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见

公司未披露过盈利预测或经营计划，也未对利润作出预测。

以上报告提请第三十届股东大会（2012 年年会）审议。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十届股东大会（2012 年年会）会议文件之三

2012 年度财务决算报告

(2013 年6 月7 日)

2012 年，全球经济持续衰退、中国经济增速放缓，宏观经济环境的异常低迷使得 零售市场环境变得异常恶劣。受宏观经济低迷以及行业竞争加剧的影响，公司营业收入 较计划略有差异，但归属于上市公司股东的净利润仍然取得了较好的成绩。此外，由于 报告期内发行公司债券，截至报告期末，公司资金充裕，资产负债率有所提升，资金整 体运作效率有所提高，发展后劲进一步增强。

一、2012 年主要经济指标完成情况及经营情况分析

单位：万元

			单位：万元
	2012年	2011年	同比
营业收入	1,826,436.67	1,676,109.00	8.97%
利润总额	91,650.51	85,151.95	7.63%
净利润额	67,192.67	62,125.99	8.16%
归属于上市公司股东净利润	67,328.62	58,262.73	15.56%
基本每股收益	1.455元	1.370元	6.20%

（1）报告期内，由于新开门店以及培育期门店亏损，造成公司利润增幅低于收入 增幅。

（2）报告期内归属于上市公司股东净利润的增幅大于净利润的增幅，主要是由于 收购成都王府井少数股东权益导致。

二、2012 年资产状况分析

	2012年	2011年	同比增长%
资产总额	1,452,269.80万元	1,084,222.87万元	33.95
股东权益	612,776.65万元	535,826.05万元	14.36
股东权益比率	42.19%	49.42%	下降7.23个百分点

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资产负债率	57.81%	50.58%	上升7.23个百分点
流动比率	1.35%	1.13%	19.47
速动比率	1.29%	1.06%	21.70
基本每股收益	1.455元	1.370元	6.20
稀释每股收益	1.455元	1.370元	6.20
每股净资产	12.81元	11.59元	10.53
加权平均净资产收益率	11.876%	14.735%	-19.40

受公司债发行影响，公司资产总额和资产负债率均较同期有所提升。

以上报告提请第三十届股东大会（2012 年年会）审议。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十届股东大会（2012 年年会）会议文件之四

2012 年度利润分配及分红派息预案

(2013 年6 月7 日)

经信永中和会计师事务所审计，2012 年北京王府井百货（集团）股份有限公司母公 司实现净利润756,666,511.31 元，根据《公司法》、《公司章程》规定，提取10%法定 公积金75,666,651.13 元。加年初未分配利润425,538,225.68 元，减本年度内派发的 2011 年度的普通股股利138,830,426.40 元，累计未分配利润为967,707,659.46 元。

本次分红派息预案为：以分红派息实施股权登记日公司股份总数为基数，每10 股 派发现金7.00 元（含红利所得税），剩余未分配利润结转下年度。

本年度资本公积金不转增。

以上预案提请第三十届股东大会（2012 年年会）审议。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十届股东大会（2012 年年会）会议文件之五

董事会换届选举议案

(2013 年6 月7 日)

北京王府井百货（集团）股份有限公司第七届董事会任期自 2010 至 2013 年，现已 届满。根据《公司法》和《公司章程》规定，本次会议将选举产生公司第八届董事会。 第八届董事会人员由 11 人组成，任期三年，自 2013 年至 2016 年。公司第七届董事会 提名刘冰女士、东嘉生先生、杜宝祥先生、杜建国先生、于仲福先生、张学刚先生、胡 腾鹤先生作为公司第八届董事会董事候选人，提名黄桂田先生、郭国庆先生、龙涛先生、 董安生先生为第八届董事会独立董事候选人，一并提请第三十届股东大会（2012 年年 会）选举。

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附：董事候选人简历

刘冰女士简历

刘冰，女，59 岁，大学文化，高级经济师、高级政工师，现任公司董事长、总裁， 北京王府井东安集团有限责任公司董事长，北京王府井国际商业发展有限公司董事长。 工作经历：

1971.02-1979.10 51033 部队干部

1979.10-1987.12 先后任北京市百货大楼总经理办公室副主任、党委办公室主任、党 委宣传部部长

1987.12 -1993.04 先后任北京市百货大楼、北京百货大楼集团党委副书记、副总经理 1993.04 -2007.03 任本公司董事、常务副经理、党委副书记、董事会秘书

• 2007.03-2012.12 任本公司董事、总裁 2012.12 至今 任本公司董事长、党委书记、总裁

东嘉生先生简历

东嘉生，男，57 岁，研究生学历，高级经济师，现任公司董事，北京王府井国际 商业发展有限公司董事、总经理。

工作经历：

• 1974.12-1980.5 解放军海军航空兵服役

• 1980.5-1986.6 北京市钟表眼镜公司钟表科业务员、公司团委书记

• 1986.6-1989.8 北京市一商局干部

• 1989.8-1992.3 北京长安商场党委副书记

• 1992.3-1992.9 北京双安商场筹备处副主任

• 1992.9-1995.4 北京东安市场党委书记兼副总经理、北京新东安有限公司筹备处副 主任

• 1995.4-1996.7 北京市委商贸工委正处级调研员

• 1996.7-2000.8 北京东安集团公司副总经理

• 2000.8-2007.6 任本公司副总裁

• 2007.6-2010.5 任本公司董事、副总裁

• 2010.5-2011.5 任本公司董事、党委副书记、副总裁

• 2011.5 至今 任本公司董事、党委副书记

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杜宝祥先生简历

杜宝祥，男，54 岁，大学本科学历，高级经济师。现任本公司常务副总裁，北京 王府井国际商业发展有限公司董事。

工作经历：

1983.9-1985.9 北京通县商业局干部

1985.9-1996.5 先后任北京市百货大楼精品商场副经理、经理、总经理助理

1996.5-1996.10 任北京王府井百货海文分公司总经理

1996.10-1998.3 任本公司零售本部总经理

1998.3-2011.11 任本公司副总裁

2011.11 至今 任本公司常务副总裁

杜建国先生简历

杜建国，男，53 岁，MBA，高级会计师，现任本公司董事、财务总监，北京王府 井国际商业发展有限公司董事。

工作经历：

1981.9-1986.4 北京市服装采购供应站财会科主管会计

1986.4-1989.12 北京市服装公司财务科副科长兼北京市服装采购供应站财会科科长

1990.1-1992.8 北京市百货大楼服装采购供应站财会科科长

1992.8-1998 先后任本公司财务部副部长、常务副部长

1998 -2000 任本公司财务部部长

2000-2007.6 任本公司副总会计师兼财务部部长

2007.6-2008.7 任本公司董事、副总会计师兼财务部部长

2008.8 至今 任本公司董事、财务总监

于仲福先生简历

于仲福，男，43 岁，中共党员，硕士学位，现任本公司董事、北京国有资本经营 管理中心副总经理，北京王府井国际商业发展有限公司董事。

于先生历任北京市石景山区计经委工业科副科长，北京市经委中小企业处副主任科 员、主任科员、副处长，北京市经委企业改革处副处长(主持工作)，北京市国有资产监 督管理委员会改革发展处(综合处)副处长、企业改革处副处长、处长。

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胡腾鹤先生简历

胡腾鹤，男，41 岁，经济学硕士学位，持有律师、各类证券、基金、期货从业资 格，中国首批注册的保荐代表人。现任本公司董事、中信产业投资基金管理有限公司董 事总经理，投资委员会成员，北京王府井国际商业发展有限公司董事。

张学刚先生简历

张学刚，39 岁，本科学历，1997 年毕业于中国政法大学法律系。张先生现任本公 司董事、福海国盛（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）委派代表，新远景佑成（天 津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）董事，冀东发展集团有限责任公司、北京王府 井国际商业发展有限公司董事。

黄桂田先生简历

黄桂田，男，50 岁，中共党员，经济学博士。现任本公司独立董事、北京大学校 长助理，北京大学经济学院党委书记兼副院长。

黄先生自 1985 年起先后在华中师范大学任教，北京大学从事博士后研究。1999 年 起在北京大学经济学院任教。期间先后任北京大学经济学院院长助理、副院长、党委书 记兼副院长。黄先生现兼任北京大学产业与文化研究所所长、国家社会科学基金学科评 审组专家、北京市经济学总会副秘书长。

郭国庆先生简历

郭国庆，男，51 岁，民盟成员，经济学博士。现任本公司独立董事、中国人民大 学教授、博士生导师，第十一届全国人大代表，中国商业史学会副会长，英国牛津大学 企业信誉中心国际研究员。

郭先生为第七届全国青联委员，第八、九、十届全国政协委员。自 1995 年起先后 任中国人民大学教授、博士生导师，人民大学中国市场营销研究中心主任。现兼任中钢 集团吉林炭素股份有限公司、酒鬼酒股份有限公司、格力地产股份有限公司独立董事， 深圳市大富科技股份有限公司监事会主席。

董安生先生简历

董安生，男，62 岁，法学博士学位。

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现任中国人民大学法学院教授，博士生导师，人民大学金融与证券研究所研究员， 人民大学民商法律研究中心副主任，人民大学金融与财政政策研究中心研究员；社会兼 职为中国法学会会员，中国国际法学会理事，中国比较法学会理事，北京国际法法学会 理事，深圳仲裁委员会仲裁员。

自1992 年以来长期从事证券律师业务，曾经担任过五十余家A 股上市公司、B 股 上市公司、H 股上市公司、香港股上市公司股票发行与上市的中国法律顾问。现兼任京 东方科技集团股份有限公司、四川西部资源控股股份有限公司、山东通裕重工股份有限 公司独立董事，盛明国际（控股）有限公司独立非执行董事，北京首都机场股份有限公 司监事。

龙涛先生简历

龙涛，男，61 岁，经济学硕士学位。

现任中央财经大学会计系副教授、北京海问咨询有限公司董事长。曾任职于中央财 经大学会计系、毕马威会计公司纽约分部、中国证券监督管理委员会股票发行审查委员 会委员、中港证券小组中方会计专家组成员。

龙先生在公司财务、会计、审计、资产评估及企业改制、上市等方面具有丰富的理 论及实践经验。现兼任庆铃汽车股份有限公司、北京北辰实业股份有限公司独立董事。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十届股东大会（2012 年年会）会议文件之六

监事会换届选举议案

(2013 年6 月7 日)

根据《公司法》和《公司章程》规定，北京王府井百货（集团）股份有限公司第七 届监事会任期自 2010 至 2013 年，现已届满，本次会议将选举产生公司第八届监事会。 第八届监事会由 3 人组成，任期三年，自 2013 年至 2016 年，其中 2 人由股东大会选举 产生，1 人由职工民主选举产生。公司第七届监事会提名王彬先生、张清云先生作为公 司第七届监事会监事候选人，提请公司第三十届股东大会（2012 年年会）选举。由职 工民主选举产生的监事蔡君女士将直接进入第八届监事会。

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附：监事候选人简历 王彬先生简历

王彬，男，汉族，1959 年 10 月出生，中共党员，本科学历，审计师，中国注册会 计师。现任本公司监事会主席、北京王府井东安集团有限责任公司监事、北京王府井国 际商业发展有限公司监事长。

工作经历：

• 1978 年至 1986 年 在总参通讯营先后任正排司务长、营部正排职书记、会 计，第三通信团副连职军需助理、财务助理。

• 1986 年至 2001 年 7 月 在北京市审计局先后任科员、副主任科员、主任科员、 行政事业审计分局二科科长、行政事业审计处助理调研 员、社会保障审计处（分局）副处长兼任副局长。

• 2001 年 7 月至今 在北京市国有企业监事会先后任副处级专职监事、正处 级专职监事。

• 2012 年初至今 任北京王府井东安集团有限责任公司监事、北京王府井 国际商业发展有限公司监事长。

• 2012 年 6 月至今 任本公司监事会主席。

张清云先生简历

张清云，男，1956 年 11 月出生，中共党员，研究生学历，人力资源师，政工师。 现任本公司监事、党委组织部部长。

工作经历：

• 1978.12-1984.6 北京市文化用品公司任团委书记

• 1984.7-1989.8 北京市第一商业局任团委书记

• 1989.9-1995.5 北京市文化用品公司副总经理、党委副书记

1995.6-1999.4 北京市百货公司总经理兼党委书记

• 1999.5-2004.12 北京红都集团总经理

• 2005.1-2010.3 北京王府井百货（集团）股份有限公司人力资源部部长 2010.3-2012.12 北京王府井百货（集团）股份有限公司党委工作部部长 2012.12 至今 北京王府井百货（集团）股份有限公司党委组织部部长

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十届股东大会（2012 年年会）会议文件之七

关于调整独立董事津贴的议案

(2013 年6 月7 日)

为更好的发挥独立董事在公司运作中的作用，参考同行业公司独立董事津贴水平和 公司实际情况，根据《公司章程》及有关法规规定，经北京王府井百货（集团）股份有 限公司董事会薪酬与考核委员会提议，提请公司调整独立董事税前津贴，由原每人每月 津贴 6,000 元调整至 7,000 元。

以上议案提请第三十届股东大会（2012 年年会）审议。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十届股东大会（2012 年年会）会议文件之八

关于修改《公司章程》的议案

(2013 年6 月7 日)

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 〔2012〕37 号）和北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》（京 证公司发〔2012〕101 号）文件要求，结合北京王府井百货（集团）股份有限公司发展 战略以及经营需要，拟对《公司章程》修改如下：

一、在第七十八条中增加一项“调整公司利润分配政策”作为第六项，原第六项 顺延为第七项，修改后的第七十八条为：

第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

一 ( ) 公司增加或者减少注册资本；

(二) 公司的分立、合并、解散和清算；

(三) 本章程的修改；

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总 资产 30％的；

(五) 股权激励计划；

(六) 调整公司利润分配政策

(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产 生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

二、修改第一百五十六条 ，具体修改如下：

原第一百五十六条：公司利润分配政策为：公司可以采取现金或者股票方式分配股 利。公司实施利润分配办法，应严格遵守下列规定：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报。

（二）公司每一会计年度如实现盈利，董事会应向股东大会提出现金股利分配预案。 公司三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之 三十。

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（三）公司董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当在最近一期的定期报告中 披露原因。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

修改为：

第一百五十六条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：

1．公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比 例向股东分配股利；

2．公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股 东的整体利益及公司的可持续发展；

3．公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（二）利润分配的形式：

公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下， 公司可以进行中期利润分配。

（三）利润分配的条件和比例：

• 1．现金分红的具体条件和比例：

除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，现金流满足公司 正常经营和长期发展的前提下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不 少于当年实现的母公司可供分配利润的百分之十，并且公司三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

前述特殊情况是指以下情况：

（1）公司若有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重 大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买 资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的 10%。

（2）当年母公司累计可供分配利润低于当年度实现的合并报表内可供分配利润的 百分之十的；

（3）公司除募集资金、政府专项财政资金以及其他按照政府要求必须采用专款专 用或专户管理方式管理的资金以外的现金（含银行存款、高流动性债券等）余额均不足 以支付现金股利的；

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公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活 动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债券融资环境，以确保分配方案符合 全体股东的整体利益。

2．发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放 股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股 票股利分配预案。

（四）利润分配方案的审议程序：

1．公司的利润分配方案由财务总监拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分 配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。财务总监制定利润 分配方案时应与公司独立董事、监事会充分沟通及讨论，听取独立董事、监事会的意见。 董事会对利润分配政策进行审议的过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的 意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道与股东特别是中小股 东进行沟通和交流，充分听取中小股东意见和诉求。

2．公司因前述第（三）项规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行 现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明， 经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（五）公司利润分配政策的变更：

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营 造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论 证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项 时，公司为股东提供网络投票方式。

以上议案提请第三十届股东大会（2012 年年会）审议。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十届股东大会（2012 年年会）会议文件之九

关于修改《董事会议事规则》的议案

(2013 年6 月7 日)

根据公司实际情况，拟对北京王府井百货（集团）股份有限公司《董事会议事规则》 第二章第二条进行如下修改：

原第二条为：公司董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人。 现修改为：公司董事会由11 名董事组成，设董事长1 人，独立董事4 人。

以上议案提请第三十届股东大会（2012 年年会）审议。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十届股东大会（2012 年年会）会议文件之十

2012 年年度报告及摘要

(2013 年6 月7 日)

根据有关法律法规以及《公司章程》的规定，北京王府井百货（集团）股份有限公 司2012 年度报告及摘要编制完毕，由信永中和会计师事务所为本公司出具了标准无保 留意见的审计报告。

公司2012 年度报告及摘要详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

以上报告及摘要提请第三十届股东大会（2012 年年会）审议。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第三十届股东大会（2012 年年会）会议文件之十一

关于续聘 2013 年度审计机构的议案

(2013 年6 月7 日)

根据中国证监会以及上海证券交易所有关规定，北京王府井百货（集团）股份有限公 司董事会审计委员会在 2012 年度报告编制期间多次与公司年度审计会计师事务所沟通，在 充分了解其工作情况以及工作成果的基础上，提请公司继续聘请信永中和会计师事务所有 限责任公司作为公司 2013 年度财务审计机构，并授权管理层根据实际需要与审计机构确认 审计费用。

以上议案提请第三十届股东大会（2012 年年会）审议。

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