北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）会议文件

2010 年12 月24 日

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第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）会议文件目录 (2010 年12 月24 日)

1．审议关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2．逐项审议关于非公开发行股票方案的议案；
3．审议关于批准公司与成都工投签属附条件生效的股份认购协议的议案；
4．审议关于批准公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案；
5．审议关于非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案；
6．审议关于批准本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案；
7．审议关于前次募集资金使用情况的报告；
8．审议本次非公开发行股票预案的议案；
9．审议授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；
10.审议关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）会议文件之一

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

(2010 年12 月24 日)

为保持公司持续快速发展，公司拟向公司控股股东北京王府井国际商业发展有限公司（下称“王府井国际”）、控股子公司成都王府井百货有限公司（下称“成都王府井”）的少数股东成都工投资产经营有限公司（下称“成都工投”）发行股票。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等关于上市公司非公开发行股票的法律法规，经逐项自查，公司认为符合向特定对象非公开发行股票的条件。

逐项自查如下：

1、公司本次非公开发行股票的特定对象为公司控股股东王府井国际和成都工投，符合相关规定的特定对象。

2、公司本次非公开发行股票符合相关规定：

（1）发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九

（2）本次发行的股份自发行结束之日起，十二个月内不得转让；其中王府井国际和成都工投认购的股份，三十六个月内不得转让；

（3）募集资金使用符合以下规定：

①本次募集资金数额不超过项目需要量；

②募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定；

③本次募集资金使用项目不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，也不直接或间接投资于以买卖有价证券

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为主要业务的公司；

④投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；

⑤公司已建立募集资金专项存储制度，本次募集资金将按规定存放于公司董事会决定的专项账户。

（4）本次非公开发行股票不会导致公司控股权发生变更。
3、公司不存在下列情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政

处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；

（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；

（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

以上议案提请第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）审议。

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第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）会议文件之二

关于非公开发行股票发行方案的议案

(2010 年12 月24 日)

根据公司业务发展的需要，公司拟向特定对象非公开发行股票，具体方案如下：

一、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。

二、发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股东王府井国际和控股子公司成都王府井百货有限公司（下称“成都王府井”）的少数股东成都工投。

成都工投以其持有的成都王府井13.51%股权认购本次非公开发行的股份。根据中和资产评估有限公司出具的《北京王府井百货(集团)股份有限公司拟收购成都王府井百货有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2010）第V1059 号），经公司与成都工投协商确定，成都工投持有的成都王府井13.51%股权作价人民币62,265万元。

王府井国际承诺以现金认购本次发行的股份数量为2,980万股。

四、发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。本次非公开发行的发行价格为41.51 元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行价格将相应调整。

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五、发行数量及募集资金金额

本次发行股份数量为4,480万股，募集现金与认购资产的总额预计为185,965

万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行底价相应地调整。

六、本次发行股份的限售期

王府井国际和成都工投所认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起。

七、募集资金投向

公司本次非公开发行股票拟募集资金总额为185,965万元。成都工投以成都王府井13.51%股权认购部分本次非公开发行的股份，其余部分股份由王府井国际以现金认购，预计可募集现金123,700万元。

本次募集现金的投资项目情况如下：

项目类型	项目名称	投资金额（万元）
新开门店	成都天府汇城广场项目	26,840
	鄂尔多斯太谷国际广场项目	6,000
	唐山新华文化广场项目	7,950
	郑州温哥华广场项目	5,490
	小计	46,280
门店装修改造	百货大楼西配楼翻建工程	3,137
	双安商场	8,000
	长沙店	4,000
	重庆解放碑店	5,000
	武汉店	5,000
	呼和浩特店	3,000
	西宁一店	3,000
	小计	31,137
电子商务	电子商务建设项目	10,183
信息系统升级	信息系统升级改造项目	6,100
补充流动资金	补充流动资金	30,000
	合计	123,700

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行

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投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

八、本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

九、本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

十、上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

由于本议案涉及关联交易，关联股东王府井国际需回避表决。

以上议案提请第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）逐项审议并表决。

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第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）会议文件之三

关于批准公司与成都工投签署附条件生效的股份认购协议

的议案

(2010 年12 月24 日)

2010 年12 月6 日，公司与成都工投签署附条件生效的《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行A 股股份认购协议》，协议主要内容如下：

一、协议主体

甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司

乙方：成都工投资产经营有限公司

二、协议签订时间： 2010 年 12 月 6 日

三、认购价格

双方确认，本次发行的发行价格为本次非公开发行 A 股股份定价基准日前二十个交易日甲方 A 股股票交易均价的 90%（具体计算公式为：发行价格=【定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量】 X 90%），即 41.51 元/股。

乙方按发行价格认购甲方本次发行的股份。若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，则乙方的认购价格相应调整。

四、目标资产及其价格或定价依据

1、本次目标资产（认购对价资产）为：乙方持有的成都王府井 13.51%股权。
2、认购对价资产的价格：经甲、乙双方协商确定，乙方持有的成都王府井

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13.51%股权作价人民币 62,265 万元。

五、认购方式、支付方式

乙方以其持有的认购对价资产作为对价，认购甲方本次非公开发行部分新发股份。

六、协议的生效条件

协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

1、甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
2、认购对价资产的评估报告获成都市国有资产监督管理委员会的核准/备案；
3、成都市国有资产监督管理委员会对本交易的批准；
4、北京市国有资产监督管理委员会对甲方本次发行的批准；
5、中国证监会对甲方本次发行的核准。

七、资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属

双方约定，目标资产自资产评估基准日至资产交割日所发生的全部收益或损失归甲方所有或承担。

八、资产交付或过户的时间安排

双方同意并确认，双方应尽一切努力，在协议生效后一百八十日（180）内（或视股份发行工作的具体进程，在法律允许情况下，双方另行同意的其他日期），完成以下资产交割手续：

1、乙方将认购对价资产过户至甲方名下，即，至成都市工商行政管理局办理股权过户手续，将乙方持有的成都王府井13.51%股权过户至甲方名下；

2、甲方在认购对价资产完成交割后的三十（30）个营业日内，将本次向乙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙方名下。

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九、协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，本协议无任何保留条款、前置条件。

十、违约责任条款

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

以上议案提请第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）审议。

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第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）会议文件之四

关于批准公司与王府井国际签署附条件生效的股份认购协议的议案

(2010 年12 月24 日)

2010 年12 月6 日，公司与控股股东王府井国际签署附条件生效的《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行A 股股份认购协议》，协议主要内容如下：

一、协议主体：

甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司

乙方：北京王府井国际商业发展有限公司

二、协议签订时间 ：2010 年 12 月 6 日

三、认购价格

四、认购方式、支付方式

乙方以现金认购甲方本次非公开发行的部分新发股份。本协议项下乙方拟认购的新发股份的数量为 2,980 万股。若甲方 A 股股票在定价基准日至发行日期

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间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，乙方拟认购的发行股份数量也相应调整。

乙方按照甲方和本次发行的保荐人发出的缴款通知，一次性将全部认购款汇入本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。

五、协议的生效条件

协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

1、甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
2、北京市国有资产监督管理委员会对本次发行的批准；
3、中国证监会豁免甲方因本次发行而触发的要约收购义务；
4、中国证监会对甲方本次发行的核准。

六、认购股份的限售期

乙方认购的甲方本次非公开发行 A 股股份自本次非公开发行结束之日起三十六（36）个月内不得转让。

七、合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，本合同无任何保留条款、前置条件。

八、违约责任条款

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

由于本议案涉及关联交易，关联股东王府井国际需回避表决。

以上议案提请第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）审议。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）会议文件之五关于本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告的议案

(2010 年12 月24 日)

本次非公开发行募集资金总额为185,965 万元。成都工投以其持有的成都王府井13.51%的股权认购部分本次非公开发行的股份，其余部分由王府井国际以现金认购，预计可募集现金123,700 万元，用于新开4 家门店、门店装修改造、电子商务和信息系统升级以及补充流动资金等项目。详细内容请见《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性研究报告》（附件一）。

以上议案提请第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）审议。

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第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）会议文件之六

关于批准本次非公开发行股票购买资产评估结果的议案

（2010 年12 月24 日）

公司与成都工投资产经营有限公司共同委托具备证券从业资格的中和资产评估有限公司对成都王府井百货有限公司（以下简称“成都王府井”）的股权价值进行评估。中和资产评估有限公司选取收益法和市场法对成都王府井的股权在评估基准日2010年10月31日的市场价值进行了评估，最终中和资产评估采用收益法的评估结果，成都王府井股东的全部权益价值为460,880万元，并出具了中和评报字（2010）第V1059号评估报告。

经核查，担任资产评估的中和资产评估有限公司，具备证券期货相关业务评估资格；评估机构和经办评估师与评估对象、公司及公司控股股东之间没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。因此，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

本次公司拟收购成都工投持有的成都王府井13.51%的股权，经双方协商，本次收购的交易金额以成都王府井股权评估值为依据，最终交易金额确定为62,265 万元。

以上议案提请第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）审议。

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第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）会议文件之七

关于前次募集资金使用情况的报告

(2010 年12 月24 日)

一、前次募集资金的数额和资金到账时间

经中国证监会证监许可[2009]1050 号文核准，北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）于2009 年10 月19 日公开发行了8.21 亿元可转换公司债券，扣除各项发行费用后实际募集资金净额801,534,000.00 元。截至2009 年10 月23 日，上述募集资金已全部存放于本公司开设于民生银行北京正义路支行的募集资金专户中，业经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并于2009 年10 月23 日出具了XYZH/2009A1011 号验资报告。

二、前次募集资金实际使用情况

1．前次募集资金使用情况对照表（单位：万元）

募集资金总额：	募集资金总额：	募集资金总额：	80,153.40	80,153.40	80,153.40	80,153.40	已累计使用募集资金总额： 80,153.40	已累计使用募集资金总额： 80,153.40	已累计使用募集资金总额： 80,153.40	已累计使用募集资金总额： 80,153.40	已累计使用募集资金总额： 80,153.40	已累计使用募集资金总额： 80,153.40
							各年度使用募集资金总额： 80,153.40
变更用途的募集资金总额：				0			2009 年：			80,153.40
变更用途的募集资金总额比例：
	投资项目		募集资金投资总额				截止日募集资金累计投资额					项目达到预定可使用状态日期/或截止日项目完工程度
序号	承诺投资项目	实际投资项目	募集前承诺投资金额		募集后承诺投资金额	实际投资金额	募集前承诺投资金额	募集后承诺投资金额	实际投资金额		实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额
1	收购王府井大厦公司 55%的股权，扩展北京市百货大楼经营规模。	收购王府井大厦公司 55%的股权，扩展北京市百货大楼经营规模。	80,153.40		80,153.40	80,153.40	80,153.40	80,153.40	80,153.40		0	2010年9月

合计 80,153.40 80,153.40 80,153.40 80,153.40 80,153.40 80,153.40 0

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2．前次募集资金实际投资项目变更

本公司前次募集资金实际投资项目未发生变更的情况。

3．前次募集资金投资项目已对外转让或置换

本公司前次募集资金投资项目无对外转让或置换的情况。

4．未使用完毕的前次募集资金

本公司前次募集资金已经全部使用完毕。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

北京王府井大厦有限公司（以下简称“王府井大厦”）收购完成后，根据经营需要，本公司将王府井大厦与北京市百货大楼进行总体布局，整体经营。由于王府井大厦并未独立经营，考虑品类区域划分因素，王府井大厦难以单独计算其由于经营百货带来的收益。

自2009 年1 月起，王府井大厦做为北京市百货大楼北馆陆续对外营业，使本公司旗舰店北京市百货大楼面积得到扩充，为北京市百货大楼的品牌提升与环境改造奠定了重要的基础。

近两年来，在北京市百货大楼面积有效扩充的基础上，本公司一方面逐步推进北京市百货大楼的结构调整与品牌升级，引进了包括爱马仕、卡地亚、梵克雅宝、香奈儿、COACH、欧米茄、TUMI、宝马、Paris、Lancel 在内的大量国际一、二线品牌，有效提升北京市百货大楼的品牌形象，打造了经典时尚、精品百货的新形象；另一方面通过完善配套功能，增加了包括电影院、餐饮、美容美发、停车场在内的大量服务项目，有效的延展了服务功能，积极探索具有购物中心元素的精品时尚百货经营模式。通过近两年的调整，北京市百货大楼的品牌定位和市场形象均有了较大提升，配套服务功能和购物环境得到较大改善。

由于部分品牌及功能装修周期较长，在此期间，王府井大厦始终有部分经营面积在进行装修工程。直至2010 年6 月，王府井大厦才实现全面对外营业。与此同时，本公司于2010 年4 月开始对北京市百货大楼南馆进行加固装修工程。在工程进行阶段，北京市百货大楼南馆二、三、四层全部停业。截至2010 年9 月末，北京市百货大楼整体经营调整完成，北京市百货大楼全面对外营业。鉴于北京市百货大楼近两年内始终处于环境改造，品牌提升过程中，因此近两年效益

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情况不足以代表其正常效益情况。经过前一阶段的铺垫，进入2010 年以来，北京市百货大楼的销售收入有了显著的提升。

下表中为北京市百货大楼营业收入情况：

项目	2008 年度	2009 年度	2010 年1-9 月
营业收入	1,200,221,524.74	1,203,765,612.97	1,146,450,508.48

四、前次募集资金实际使用情况与年报和其他信息披露文件中披露的有关内容比较

本公司对前次募集资金使用的预案、审核、进展与完成情况均如实履行披露义务。将募集资金实际使用情况与本公司定期报告及其他信息披露的有关内容做逐项对照，实际情况与披露内容相符。

以上报告已经信永中和会计师事务所有限责任公司审核，提请第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）审议。

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第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）会议文件之八

关于本次非公开发行股票预案的议案

(2010 年12 月24 日)

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法规的要求，公司董事会编制了《北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案》（附件二）。

由于预案内容包括公司控股股东王府井国际以现金方式认购本次非公开发行股票及签订附条件生效认购合同等相关事项，关联股东王府井国际需回避表决。

以上议案提请第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）审议。

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第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）会议文件之九

关于授权董事会全权办理

本次非公开发行股票相关事宜的议案

(2010 年12 月24 日)

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及公司《章程》的有关规定，为顺利实施本次非公开发行股票，提请股东大会授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，包括：

（一）授权董事会根据具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择，具体申购办法以及其他与发行和上市有关的事宜；

（二）授权董事会代表公司进行所有与本次非公开发行相关的谈判，签署包括募集资金投资项目运作过程中的重大合同在内的所有相关协议及其他必要文件，制作、准备、修改、完善、签署与本次非公开发行的全部文件资料，并进行适当的信息披露。

（三）授权董事会选择及聘任合格的专业机构，包括但不限于保荐机构、承销商、律师、审计机构、评估机构等参与本次非公开发行事宜；

（四）授权董事会办理向相关监管部门申请本次非公开发行并上市交易的审批事宜，并依据监管部门的意见（如有）对具体方案做适当调整（除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外）；

（五）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内，授权董事会对募集资金金额，以及募集资金投资项目等事项作出调整；

（六）若根据证券监管部门和国有资产管理部门对非公开发行政策、规定或要求、意见，出现需调整本次收购资产交易价格的情形，授权董事会根据实际情况在不超过20%的幅度内作相应调整。

（七）根据本次实际非公开发行的实际结果，授权董事会增加公司注册资本

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和实收资本，对《公司章程》有关条款进行修改，办理验资手续，及相关工商变更登记事宜；

（八）授权董事会在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票登

记、股票限售，以及在上海证券交易所上市事宜；

（九）授权董事会设立本次非公开发行募集资金专项账户，以及办理其他与本次非公开发行有关的其他事项；

（十）本授权自股东大会审议通过后12 个月内有效。

在上述授权基础上，同意董事会再授权由公司董事长及其他两名董事组成的执行委员会，决定、办理及处理上述与发行有关的一切事宜。

以上议案提请第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）审议。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）会议文件之十

关于豁免王府井国际以要约方式增持股份的议案

(2010 年12 月24 日)

公司拟非公开发行股份4,480万股，其中向公司控股股东王府井国际发行2， 980万股。王府井国际承诺以现金认购公司本次发行的股份，并承诺本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

根据《上市公司收购管理办法》，此举将触发王府井国际的要约收购义务。现提请股东大会批准王府井国际免于以要约的方式增持公司的股份，以取得中国证监会的要约豁免。

由于本议案涉及关联交易，关联股东王府井国际在该议案表决过程中需回避表决。

以上议案提请第二十六届股东大会（2010 年第一次临时股东大会）审议。

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附件一：

北京王府井百货（集团）股份有限公司

2010 年非公开发行股票募集资金投资项目

可行性研究报告

北京王府井百货（集团）股份有限公司（以下简称“王府井百货”或“公司”）拟于 2010 年申请非公开发行股票，现将本次非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析说明如下：

一、本次非公开发行股票募投项目的基本情况

本次非公开发行股票募集资金总额预计为 185,965 万元，其中成都工投资产经营有限公司（以下简称“成都工投”）以其持有的成都王府井百货有限公司（以下简称“成都王府井”）13.51%股权作价 62,265 万元认购部分本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票预计募集现金 123,700 万元，现金部分投资项目具体如下：

如下：
项目类型	项目名称	投资金额（万元）
新开门店	成都天府汇城广场项目	26,840
	鄂尔多斯太古国际广场项目	6,000
	唐山新华文化广场项目	7,950
	郑州温哥华广场项目	5,490
	小计	46,280
门店装修改造	百货大楼西配楼翻建工程	3,137
	双安商场	8,000
	长沙店	4,000
	重庆解放碑店	5,000
	武汉店	5,000
	呼和浩特店	3,000
	西宁一店	3,000
	小计	31,137
电子商务	电子商务建设项目	10,183

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信息系统升级	信息系统升级改造项目	6,100
补充流动资金	补充流动资金	30,000
合计		123,700

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

二、收购成都王府井 13.51% 股权

（一）成都王府井基本情况

1 、成都王府井的概况

公司名称：成都王府井百货有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：成都市总府街 15 号

主要办公地点：成都市总府街 15 号

法定代表人：郑万河

注册资本：37,317.03 万元

经营范围：百货销售；酒类销售；音像制品零售（有效期至 2011 年 12 月 31 日）、书刊零售（有效期至 2012 年 12 月 31 日）；零售中华鳖（有效期至 2012 年 4 月 4 日）；预包装食品、散装食品、冷冻（藏）食品销售，熟肉制品、糕点、面点加工、销售（有效期至 2011 年 5 月 23 日）；自有房屋租赁；自有高档写字楼、公寓的出租、出售；卷烟、雪茄烟零售（有效期至 2011 年 3 月 31 日）。

2 、股权及控制关系

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（1）主要股东及持股比例

截至目前，公司和成都工投分别持有成都王府井 86.49%和 13.51%的股权。

（2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

成都王府井的公司章程规定，股东之间可以转让其全部出资或者部分出资。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。

（3）原高管人员的安排

本次非公开发行不涉及成都王府井高管人员变动，发行完成后，公司不会对其原有高管人员进行调整。

3 、成都王府井主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

（1）主要资产的权属状况

截至 2010 年 10 月 31 日，成都王府井的主要资产为流动资产和固定资产，其中流动资产主要包括货币资金和其他应收款，固定资产主要为房屋建筑物。成都王府井拥有的房屋所有权情况如下表所示：

序号	坐落位置	设计用途	面积（平方米）	产权证编号
1	成都锦江区总府路15 号2 栋	车库、商业、办公	33,696	蓉房权证成房监证字第0608565号
2	成都锦江区总府路15 号3 栋	车库、商业、住宅	31,041	蓉房权证成房监证字第0608567号
3	成都锦江区总府路15 号4 栋	车库、商业、其他	61,388	蓉房权证成房监证字第0972714号
4	成都锦江区福兴街1号	商业	9,286	成房权证监证字第 1899041号
5	成都锦江区福兴街1号1栋 1层7号	商业	204	成房权证监证字第 2172446号
6	成都锦江区福兴街1号1栋 2层201号	商业	4,081	成房权证监证字第 2068502号
7	成都锦江区福兴街1号1栋 3层301号	商业	4,183	成房权证监证字第 2068505号
8	成都锦江区福兴街1号1栋 4层401号	商业	4,126	成房权证监证字第 2068504号

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成都锦江区福兴街1号1栋 5层503号	商业	80	成房权证监证字第 2172452号
成都锦江区福兴街1号1栋 6层602号	商业	489	成房权证监证字第 2172432号
成都锦江区福兴街1号1栋 7层702号	商业	542	成房权证监证字第 2172436号

上述资产由成都王府井合法取得，属于成都王府井所有，权属无争议。

（2）对外担保情况

截至 2010 年 10 月 31 日，成都王府井无对外担保情况。

（3）负债情况

根据信永中和会计师事务所有限责任公司 2010 年 11 月 15 日出具的《审计报告》（XYZH/2010A1015），截至 2010 年 10 月 31 日成都王府井的负债情况如下表所示：

单位：万元

	单位：万元
项目	2010 年10 月31 日
应付账款	45,245.98
预收款项	43,254.12
应付职工薪酬	1,013.12
应交税费	5,314.87
其他应付款	10,543.11
专项应付款	2.50
预计负债	5,624.11
负债合计	110,997.81

从上表中可以看出，截至 2010 年 10 月 31 日，成都王府井的主要负债包括应付账款、预收账款及其他应付款，应付账款主要为应付供应商的款项，预收款项主要为对客户的预收货款，其他应付款主要为应付物业出租方的房租等。

4 、成都王府井最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

成都一店自 1999 年底开业以来，连续多年保持高速增长态势，在成都乃至西南地区处于市场领导地位。2009 年，在外部经济环境不利的情况下，成都王府井突出经营特色，优化品牌组合，不断提升效益水平，百货业务仍然发展迅速，

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在西南地区的竞争地位得到进一步提升。2009 年成都王府井实现营业收入 329,126.15 万元，实现净利润 11,118.71 万元。

根据信永中和会计师事务所有限责任公司 2010 年 11 月 15 日出具的《审计报告》（XYZH/2010A1015），成都王府井最近一年及一期的财务信息摘要如下（合并财务报表口径）：

（1）简要资产负债表

单位：万元

项目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	206,389.70	181,386.35
负债总额	110,997.81	142,709.20
少数股东权益	-	-
归属于母公司股东权益	95,391.90	38,677.16

（2）简要利润表

单位：万元

		单位：万元
项目	2010年1-10月	2009年度
营业收入	368,238.62	329,126.15
营业利润	29,693.78	14,491.85
利润总额	29,720.83	14,688.92
净利润	24,397.71	11,118.71
归属于母公司所有者的净利润	24,397.71	11,118.71

（3）简要现金流量表

单位：万元

项目	2010年1-10月	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	35,315.41	38,714.55
投资活动产生的现金流量净额	-23,759.41	-14,865.01
筹资活动产生的现金流量净额	6,181.06	16.37
现金及现金等价物净增加额	17,737.05	23,865.90
期末现金及现金等价物余额	104,282.32	86,545.26

（4）主要财务指标情况

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主要财务指标	2010年1-10月	2009年度
销售毛利率（%）	18.72%	18.52%
总资产收益率（%）	12.58%	6.93%
净资产收益率（加权平均，%）	36.40%	33.57%
流动比率（倍）	1.34	0.84
速动比率（倍）	1.26	0.77
资产负债率（合并，%）	53.78%	78.68%

（二）目标资产作价

根据中和资产评估有限公司出具的《北京王府井百货(集团)股份有限公司拟收购成都王府井百货有限公司股权项目资产评估报告书》（中和评报字[2010]第 V1059号），以2010年10月31日为评估基准日，成都王府井以收益法评估后的全部股东权益价值为460,880万元。

经公司与成都工投协商确定，成都工投持有的成都王府井13.51%股权作价人民币62,265万元。

（三）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析

1、董事会意见

2 、独立董事意见

1）承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及成都工投无任何关
联关系，具有充分的独立性。
2）本次评估的假设前提遵循了市场通用的惯例和准则，符合评估对象的实
际情况，评估假设前提具有合理性。
3）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评

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估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。

三、新开门店项目

（一）成都“天府汇城广场”项目

1、项目背景

2009 年成都市实现地区生产总值 4,502.6 亿元，同比增长 14.7%；成都市常住人口 1,300 万人，城市居民人均可支配收入 18,659 元，2009 年全市实现社会消费品零售总额 1,949.9 亿元，创近年来新高。公司在成都的春熙路开设的王府井百货店从 2006 年以来持续保持成都百货单店销售第一的位置，2009 年的销售规模超过 21 亿元，在成都建立了较强的市场影响力。成都商业市场发达，拥有伊藤洋华堂、太平洋百货、百盛等知名百货企业，且均已在成都开设多家门店，占据优势商业资源。在激烈的市场竞争态势下，公司有必要在成都开设新店，发挥同城多店的协同作用，充分利用公司在成都的市场号召力和品牌影响力，增强公司在成都的竞争力和市场份额。

本次公司通过租赁的方式在成都开设天府汇城广场店（下称“成都二店”），门店体量约 9.81 万平方米，定位于大型购物中心。成都二店位于成都市武侯区二环路南三段科华路 9 号，该位置位于成都城南的交通主干线，四周交通路网密集，且毗邻成都在建的地铁 1 号线和成都双流国际机场，交通便利。成都二店所处区域是武侯区中央商务区，项目周边有多个高档住宅楼、商务写字楼、政府机构和多家高校，消费人群充足，购买力旺盛。成都二店所处区域的商业配套比较成熟，周边有数家大型卖场和专业购物中心，但该区域尚缺乏高端商业中心。随着公司成都二店的进驻，该区域的集客能力将明显提升，有望成为成都南城新的商业中心。

2 、项目定位

该项目建成后将成为成都南城的大型购物中心。成都二店以中高档精品百货为主，设置影院、餐饮、娱乐、美容美体美发、个人护理、书店、超市等多种配套功能，为消费者营造舒适、愉悦的购物氛围，满足消费者购物消费、社交、休

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闲娱乐等多重需求。

3 、租赁物业情况

天府汇城广场建筑面积总计 16 万平方米，共计 5 个楼层。公司已与成都西南食品城签订房屋租赁合同，租赁天府汇城广场地上一层至地上四层商业房屋的建筑面积约 98,086 平方米，租赁期限为 20 年。

4 、项目投资概算

该项目预计总投资约 26,840 万元，具体情况如下：

序号	项目建设内容	投资金额（万元）
1	结构改造	5,000
2	门店装修	11,000
3	柜位精装修	4,000
4	设施设备及安装	5,340
5	铺底流动资金	1,500
项目总投资		26,840

5 、项目效益情况

按照 15 年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为 20.11%，静态投资回收期为 5.40 年（不包含建设期），动态投资回收期为 7.95 年（不包含建设期，折现率为 10%），收益情况良好。

6 、项目实施方式

该项目由成都王府井负责建设和运营。

7 、项目进展情况

出租方已将房屋交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为 10 个月。根据公司预计，成都二店将在 2011 年 12 月底开业。

（二）鄂尔多斯 “ 太古国际广场 ” 项目

1 、项目背景

鄂尔多斯位于内蒙古自治区西南部，全市常住人口 162.54 万人，2009 年鄂尔多斯市生产总值达 2,161 亿元，社会消费品零售总额达 321 亿元，城镇居民人

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均可支配收入达到 21,883 元。近几年，鄂尔多斯市经济发展迅速，居民收入水平和消费水平显著提高。本次公司以租赁方式在鄂尔多斯东胜区伊金霍洛西街的 “太古国际广场”开设新店。根据鄂尔多斯 2010-2020 年城市总体规划，该项目所处位置是东胜区新建的铁西商业中心的中央区域，2009 年鄂尔多斯投入大额资金对该区域的老旧社区进行改造，提升周边道路环境和交通设施，引进知名连锁企业，计划将该区域打造成东胜区新的核心商圈。

鄂尔多斯、呼和浩特和包头三市区位相邻，是内蒙古自治区经济发展最具活力的“金三角”地带。公司在呼和浩特和包头均已开设门店，且获得了较好的效益。此次公司在鄂尔多斯开设新店将进一步完善公司在内蒙古自治区的门店网络，增强区域内的竞争实力和提高在内蒙古市场的市场份额。

2 、项目定位

该项目以高档精品时尚百货为主，以超市、餐饮功能项目为配套经营。

3 、租赁物业情况

“太古国际广场”由内蒙古三江房地产开发有限公司开发，规划用地面积约 10 万平方米，建筑面积约 25 万平方米，是一个集酒店、购物、高端住宅于一体的城市综合体。公司与内蒙古三江房地产开发有限公司已签订租赁合同书，租赁 “太古国际广场”地下二层至地上五层的建筑面积共计 58,272 平方米，租赁期限为 20 年。

4 、项目投资概算

该项目预计总投资约 6,000 万元，具体情况如下：

序号	项目建设内容	投资金额（万元）
1	门店装修	3,800
2	柜位精装修	1,200
3	设施设备及安装	500
4	铺底流动资金	500
项目总投资		6,000

5 、项目效益情况

按照 15 年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为 20.57%，静态

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投资回收期为 5.04 年（不包含建设期），动态投资回收期为 6.47 年（不包含建设期，折现率为 10%），收益情况良好。

6 、项目实施方式

公司已在鄂尔多斯成立鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司，负责该项目的建设和运营。

7 、项目进展情况

出租方将于 2011 年 3 月底前将物业交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为 6 个月。根据公司预计，鄂尔多斯店将在 2011 年 9 月开业。

（三）唐山“新华文化广场”项目

1 、项目背景

唐山市常住人口 733.9 万，其中市区 307 万。2009 年唐山市地区生产总值达 3,781.44 亿元，社会消费品零售总额达到 958.56 亿元，城市居民人均可支配收入达到 18,053 元。唐山地处渤海湾中心地带，是河北省的经济强市，也是建设中的京津冀经济圈的重要枢纽城市。作为河北省的经济强市，唐山市的居民拥有较高的收入水平和消费能力，具备发展高端商业的潜力。

本次公司以租赁方式在唐山市路北区新华路与文化路交叉口的新华文化广场开设新店。该项目位于唐山市黄金地段，南侧紧邻规划中的万达广场，西侧与城市中心绿地相邻，是唐山市的核心商业区域。本次公司进驻唐山，有助于公司进一步完善在华北地区的门店网络。依托公司在华北地区的市场影响力、优质的商业地段和唐山的市场潜力，该项目具备较强的发展潜力。

2 、项目定位

该项目以中高档精品时尚百货为主，以超市、餐饮功能项目为配套经营。

3 、租赁物业情况

“新华文化广场”由唐山欣泰房地产开发有限公司开发，规划建筑面积 23.86

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万平方米，是集商业、办公、酒店、娱乐、餐饮等功能于一体的城市综合体项目，也是河北省政府督办商贸流通发展的重点工程。公司已与唐山欣泰房地产开发有限公司签订租赁合同书，租赁地下一层至地上五层的商业房屋共计 58,000 平方米，租赁期限为 20 年。

4 、项目投资概算

该项目预计总投资约 7,950 万元，具体情况如下：

序号	项目建设内容	投资金额（万元）
1	门店装修	5,800
2	柜位精装修	800
3	设施设备及安装	750
4	铺底流动资金	600
项目总投资		7,950

5 、项目效益情况

按照 15 年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为 23.04%，静态投资回收期为 5.47 年（不包含建设期），动态投资回收期为 6.85 年（不包含建设期，折现率为 10%），收益情况良好。

6 、项目实施方式

公司拟将募集资金投入到新成立的全资子公司进行该项目的建设和运营。

7 、项目进展情况

唐山欣泰房地产开发有限公司已与唐山市国土资源局签订《国有用地使用权出让合同》，并取得了唐山市城乡规划局出具的《建设用地规划许可证》。新华文化广场项目所在区域的拆迁工作已经完成，预计 2012 年 4 月可完成物业的建设并交付给公司。公司预计该项目 2012 年 10 月开业。

（四）郑州“温哥华广场”项目

1 、项目背景

郑州市是河南省省会，全市常住人口 752.1 万。2009 年，郑州市地区生产总值达 3,300.4 亿元，社会消费品零售总额达到 1,434.8 亿元，城镇居民人均可支配收入达到 17,117 元。本次公司以租赁方式在郑东新区农业路和众意西路交汇处

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的温哥华广场开设新店。根据郑东新区的规划，该项目所处区域为郑东新区的核心区域，项目周边未来将建设成为郑州市的商业中心、行政中心和高端住宅及商务写字楼的聚集区。随着郑东新区的经济和商业的发展，该项目具有较好的发展前景。

2 、项目定位

该项目以中高档精品时尚百货为主。

3 、租赁物业情况

公司拟与郑州枫华商业管理有限公司签订租赁合同，租赁郑州市郑东新区龙湖南区温哥华时代广场部分商业面积共计 26,000 平方米。

4 、项目投资概算

该项目预计总投资约 5,490 万元，具体情况如下：

序号	项目建设内容	投资金额（万元）
1	门店装修	3,800
2	柜位精装修	600
3	设施设备及安装	690
4	铺底流动资金	400
项目总投资		5,490

5 、项目效益情况

按照 10 年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为 25.08%，静态投资回收期为 5.59 年（不包含建设期），动态投资回收期为 6.69 年（不包含建设期，折现率为 10%），收益情况良好。

6 、项目实施方式

公司拟将募集资金投入到新成立的全资子公司进行该项目的建设和运营。

7 、项目进展情况

业主将于 2012 年 5 月将物业交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为 7 个月。根据公司预计，该店将在 2012 年 12 月底前开业。

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四、门店装修改造项目

公司拟投资 31,137 万元募集资金用于百货大楼西配楼的翻建工程以及双安商场、长沙店、武汉店、重庆解放碑店、呼和浩特店和西宁一店等 6 家门店的升级改造。

（一）百货大楼西配楼翻建工程

1 、项目背景及时间安排

北京市百货大楼坐落在遐尔闻名的王府井商业步行街中心地段，1955 年 9 月开业，是新中国历史上第一座由国家投资兴建的大型百货零售店，被誉为“新 ” 中国第一店。2008 年 9 月，公司收购了北京王府井大厦公司的 55%股权，收购完成后，公司将王府井大厦作为北京市百货大楼北馆，与原北京市百货大楼进行总体布局规划，并相继对百货大楼北馆、南馆进行了装修调整。2010 年 6 月，百货大楼整体经营调整完成。通过近两年的调整，百货大楼的品牌定位和市场形象均有了较大提升，配套服务功能和购物环境得到较大改善。

百货大楼西配楼位于百货大楼主楼西侧，是百货大楼整体经营的一部分。百货大楼西配楼建于 1972 年 9 月，随着时间的推移，一些地方开始老化，逐渐出现安全隐患。公司聘请国家建筑工程质量监督检验中心对该楼结构安全性进行了全面的检测鉴定，鉴定结论为：西配楼大部分框架梁、柱承载力不满足《建筑抗－震设计规范》（GB50011 2001）要求，处理建议为对该楼拆除重建或进行抗震加固。为给消费者营造温馨、安全的购物环境，公司拟对百货大楼西配楼进行翻新，并与百货大楼主楼进行统一布局。

2010 年 7 月 16 日，北京市东城区发展和改革委员会出具了京东城发改（备） [2010]6 号文，同意该项目备案。本项目由公司负责组织实施，预计将于 2011 年 2 月开始实施，工期 18 个月。

2 、项目投资概算

2、项目投资概算
序号	项目名称	总投资(万元)
一	建安工程费	1,756
二	室内精装及柜台装修	1,050
三	工程建设其他工程费	231

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四	预备费	100
五	总投资	3,137

3 、项目效益

百货大楼西配楼的改造翻建，可彻底消除潜在的安全隐患，并通过外立面改造、统一设计装潢等手段，使得百货大楼西配楼与百货大楼主楼形成有机的融合，达到扩大经营规模、树立统一形象的效果，从而优化百货大楼整体的购物环境、提升客流、提高经济效益。

（二） 6 家门店的升级改造

1 、项目背景及时间安排

（1）双安商场

双安商场开业于 1994 年，在北京地区具有一定的知名度和影响力。双安商场经营效益良好，是公司的旗舰门店之一。双安商场最近一次装修在 2004 年，原设计施工所采用的装修材料和设备设施已呈老化，导致店内购物环境质量下降。为巩固双安商场在北京市场的竞争优势，公司拟对双安商场进行升级改造。双安商场的改造将坚持时尚精品百货的经营方向，加快类别结构调整的步伐，提高国际一线奢侈品牌比重，全面提升商品经营档次，使品类空间布局更趋于合理，品类结构有效优化，从而增强商场的品牌价值，提升双安商场在北京的市场竞争力。

根据公司的经营计划，双安商场拟于 2011 年 4 月-2012 年 4 月实施装修改造。

（2）长沙店

长沙店 2004 年 12 月开业，2010 年 5 月-11 月长沙店对 2-6 层实施了装修改造。2009 年长沙店含税销售额突破 8.6 亿，单体店销售已跻身长沙市场第二名，已基本确立了长沙百货业市场领先者的地位。为巩固长沙店在长沙市场的竞争优势，配合长沙店近期完成的部分装修改造，公司将对长沙店的 1 层和 7 层进行装修改造，对物业环境、服务环境、品牌结构等多方面进行一定规模的调整，提升长沙店的竞争实力。

根据公司的经营计划，长沙店拟于 2011 年 3 月-8 月实施装修改造。

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（3）武汉店

武汉店自 1998 年 1 月开业以来，在 2004 年 6-8 月进行过楼层结构改造后，没有进行过门店的升级改造。武汉地区商业竞争十分激烈，为巩固公司在武汉市场的份额，公司将对武汉店的物业环境、服务环境、品牌结构等多方面进行一定规模的调整，提升武汉店的竞争实力。

根据公司的经营计划，武汉店拟于 2011 年 3 月-8 月实施装修改造。

（4）重庆解放碑店

重庆解放碑店于 2004 年开业，开业时间已超过 6 年，门店装修和设备设施已呈老化状况。近几年，重庆市政府对解放碑商业区进行了整体的升级改造，着力打造以解放碑商圈为核心的解放碑 CBD，准备把解放碑 CBD 建设成我国西部最有影响的地区性商业名区和重要的商务功能区。为适应大环境的变化，提高重庆解放碑店对品牌商的吸引力，继续巩固市场份额，重庆解放碑店将对物业环境、服务环境进行升级改造。

根据公司的经营计划，重庆解放碑店拟于 2012 年 3 月-8 月实施装修改造。（5）呼和浩特店

呼和浩特店于 2004 年 12 月开业，开业时间已超过 6 年，至今未进行升级改造。呼和浩特店周边的竞争对手如维多利亚商厦、天元商场在近几年都加强了化妆品、服装类一线品牌的引进，对呼和浩特店的经营造成一定压力。为适应新的市场竞争情况，公司计划对呼和浩特店的物业环境进行升级改造，更大程度地满足高端品牌对空间位置、经营面积的要求，塑造良好购物氛围，全力打造自身的优势品类。

根据公司的经营计划，呼和浩特店拟于 2012 年 3 月-6 月实施装修改造。

（6）西宁一店

西宁一店于 2006 年 11 月开业，经过近四年的经营，西宁一店在当地消费者心目中口碑颇好，取得了良好的销售业绩，销售额连年递增，具有一定市场领先地位，高端品牌进驻西宁一店的意愿愈加明显。但是，目前西宁一店在物业设施、

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设备等硬件环境方面还不能满足那些国际一、二线品牌对硬件环境提出的要求，这对招商工作的具体实施已形成障碍。同时，随着中西部地区消费能力的显著提升，其他百货零售企业加快了在中西部的布局，进入西宁市场的百货企业不断增加，市场竞争愈加激烈。为应对市场环境变化，保持在西宁的领先地位，西宁一店拟实施升级改造，改善物业环境、提高品牌级别。

根据公司的经营计划，西宁一店拟于 2012 年 3 月-7 月实施装修改造。

2 、项目投资概算

6 家门店升级改造内容及投资情况如下：

序号	建设内容			投资金额（万元）	投资金额（万元）
		双安商场	长沙店	武汉店	重庆解放碑店	呼和浩特店	西宁一店
一	外立面改造、结构改造	1,500
二	装修工程费	5,343	3,599	4,379	4,344	2,856	2,684
三	其他费用(设计/招标/验收等)	719	311	368	365	144	145
四	预备费	438	90	253	291		171
五	总投资	8,000	4,000	5,000	5,000	3,000	3,000

3 、项目财务评价

上述门店的升级改造，将有效改善公司门店内部的购物环境，提升市场形象，增加对顾客的吸引力，且公司计划在装修改造同时进行品牌的部分调整，优化品牌组合，最终实现商圈内竞争力和业绩提升的目标。

2009 年，拟升级改造的 6 家门店营业收入合计如下：

项目	项目	双安商场	双安商场	长沙店	武汉店	重庆解放碑店	呼和浩特店	西宁一店
主营业务收入		121,573		84,952	31,707	28,139	29,161	55,269
净利润		8,527		2,704	210	-575	303	4,107
公司根据拟升级改造的6家门店历史业绩预测了装修前后未来收益如下：
项目	指标		2011 年		2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
装修前	主营业务收入		414,696		425,950	439,324	451,810	464,743
	净利润		19,766		20,429	20,636	21,439	22,272

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装修后	主营业务收入	378,177	445,825	522,303	599,587	668,142
	净利润	13,630	19,880	25,311	30,860	38,466
净利润增加额		-6,136	-548	4,675	9,421	16,194

五、电子商务项目

（一）项目背景

1、国内网络购物市场增长迅猛

目前，我国网络购物市场发展迅猛，2009 年我国网购用户规模达 1.08 亿人，同比增长 45.90%。根据艾瑞咨询统计数据，2009 年网购市场交易规模达 2,500 亿元，同比增长 93.7%；未来几年网络购物市场仍将维持较快增速，预计 2013 年网购市场交易规模有望突破 1 万亿元。艾瑞统计相关数据显示，中国网络购物交易额占社会消费品零售总额的比重近年来始终保持稳定增长，2009 年网络购物占社会消费零售总额比重约为 1.98%。商务部提出到“十二五”（2011 年-2015 年）期末，力争使网络购物交易额占我国社会消费品零售总额的比重提高到 5% 以上。

2 、垂直 B2C 网站及实体百货企业纷纷进军在线百货销售

由于看好电子商务的未来发展前景，在线百货销售正在成为各大垂直 B2C 网站以及实体百货店争相发展的领地。而 2010 年以来，麦考林、卓越亚马逊、当当网、京东网上商城等众多垂直 B2C 商城也将触角伸向在线百货零售。2009 年，卓越亚马逊百货销售额已经超过了图书；京东商城也通过收购千寻网的方式，大力拓展服装等百货业。百丽、爱慕、李宁等品牌商也纷纷开展网络经营。为应对电子商务对传统百货店的冲击，拓宽销售渠道，实体百货店开始纷纷触网，以迎接上述新的竞争和挑战，如银泰百货开始运作 B2C“银泰汇”网上商城。

3 、国家政策大力支持电子商务发展

2009 年 12 月，商务部颁布了《关于加快流通领域电子商务发展的意见》，该《意见》明确指出加快发展面向消费者的专业网络购物企业；培育一批知名度高、实力强、运作规范的专业网络购物企业，建设交易商品丰富、服务内容多样的新型商业网站；加快发展面向消费者的第三方电子商务平台，鼓励传统企业、中小企

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业和个人借助电子商务平台开展网上交易。推进实体百货店和网上销售的结合，推动百货零售企业以网络销售带动门店销售将成为中国百货行业的重要发展趋势。

4 、百货零售企业开展电子商务具有天然优势

百货零售企业一般拥有良好的品牌知名度、较高信誉度、庞大的顾客资源和供应商合作资源，这些是百货零售行业开展电子商务的天然优势。王府井百货目前已经积累了优质的消费会员资源，这在网站推广前期是转化到公司网络消费的最大潜在客户群；另外，王府井百货在实体经营过程中积累了大量的供应商资源，与 200 多个一线品牌建立了战略合作伙伴关系，这也成为公司开展电子商务业务的重要基础资源。

（二）公司电子商务系统急需升级改造

1 、公司电子商务的经营现状

2007 年公司确定以双安商场为试点开展电子商务试点，探索实体零售百货店开展网上零售的商业模式，并在实践中逐步总结出“虚实结合”业务体制和经营方法，并实现了电子商务销售的稳步增长。公司已经搭建了门店版网络销售平台（www.goonow.com），该平台集商品展示、订单处理、客户服务、账务管理于一体，支持展示网站、商品检索、在线订购、在线支付等网络购物的全过程，全面实现了顾客通过互联网选购，门店在线处理并配送上门的网络购物体验。目前，以该平台为基础的网络销售运营管理体系在双安商场、广州王府井、长沙王府井三家门店全面试点实施。

在试点阶段，公司总部信息技术部负责电子商务的牵头实施工作，制定了《电子商务组织管理体系》《供应商、商品准入》、《订单管理及配货管理》、《收银及销售结算管理》、《客户服务规则》等一系列制度和工作流程，同时还尝试和探索利用互联网进行品牌营销，为公司电子商务的发展积累了丰富的经验。

自 2007 年正式运营起，公司电子商务试点业务年均增长率达 100%。截至 2009 年底，上述三家门店电子商务全年实现销售收入 4,326.83 万元，年销售额同比增长 90.47%，总订单量 28,068 笔，平均客单价为 1,541.55 元，日均 IP 访问

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量约 4,800 个，日均 pv 浏览量 33,600 次。

2 、王府井百货电子商务必须突破现有发展瓶颈

目前，公司现有的电子商务经营模式具有较大的局限性，必须进行提升改造。国内百货业普遍采取联营经营体制，该体制的特点给传统零售商从事电子商务业务带来了天然的局限；同时公司目前采取“虚实结合”的电子商务发展模式，也具有一定的局限性，如各门店独立核算和单独开展电子商务经营，与电子商务不受地域限制、需要统一服务形象、统一销售网站之间存在矛盾。另外，电子商务运营所必须具备的采购能力、单品运营管理能力、物流解决能力都是公司实体门店所欠缺的。

公司将利用本次非公开发行募集资金进一步完善电子商务业务模式，建设完整的电子商务运营平台，升级电子商务系统，建立智能分析和会员管理专业系统，全面推动公司电子商务业务的发展。

（三）项目建设的目标和实施

1 、项目建设目标

公司拟对现有电子商务系统进行全面升级改造，建立公司统一的电子商务经营管理平台，完善网络零售服务体系。经过三到五年的努力，公司将大大提高电子商务在公司业务中的比重，实现实体百货店和网上销售两种业态的良性互动。

2 、项目的实施

公司将设立全资子公司进行电子商务运营。本项目实施进度情况如下：

项目实施阶段	项目主要内容	完成时间
电子商务系统整合升级	整合硬件系统，搭建统一的电子商务平台，网络环境升级，电子商务在线销售平台整合升级，以及建立电子商务系统与企业ERP系统数据接口	2011年6月
建立电子商务智能分析系统	数据仓库的建设和商务智能系统开发	2011年12月
电子商务运营体系构建	电子商务组织机构建设	2010年6月
	电子商务仓储中心和呼叫中心建设	2012年10月
电子商务实施推广阶段	先在三家门店进行试点实施，再在其他门店进行实施推广	2012年6月

（四）项目投资概算

项目支出明细项目

金额（万元）

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电子商务系统建设及物流中心建设	软件购置及开发实施费用、硬件购置、宽带网络环境、物流中心信息系统搭建、物流中心固定资产购置	2,683
采购支出	化妆品、时尚家居采购以及时尚办公用品等	5,000
营销推广	网络推广、传统媒体推广以及公关活动等费用	2,500
合计		10,183

（五）项目经济效益分析

本项目建成后预计第三年开始实现盈利。公司电子商务业务虽在运营之初难以获得较好的经济效益，但公司从战略角度出发，可逐步积累电子商务运营经验，以应对未来非百货类企业通过电子商务向百货行业渗透的市场挑战，拓展全新的百货运营平台。

六、信息系统升级项目

（一）项目背景

近几年零售行业竞争日趋激烈，信息系统作为提高零售企业竞争力的手段，日益得到各连锁经营企业的重视。自 2001 年实行业务系统整合以来，公司的信息化建设经过十年的快速发展，逐步形成了符合王府井百货自身管理特色、具备持续扩展能力的信息化综合管理平台，并在公司业务发展中发挥了重大作用。但随着公司打造“中国第一百货”的战略发展目标的实施，连锁经营规模的不断扩大、公司涉足的业态日益丰富、零售业发展日益集约化，信息集成和应用需求也在快速提升，这对公司现有信息系统在管控能力、资源整合、流程优化等方面提出了更高要求，现有信息系统的全面升级已势在必行。

（二）项目建设的目标和内容

此次信息系统升级改造的核心目标是支持公司未来五年的战略规划，实现 “以信息价值应用为核心”的系统平台整体升级改造，具体包括以下几个方面：

1、构建公司数据管理中心与商务智能分析平台，推动信息系统由流程管理向信息挖掘、信息应用转型，建立集团级的具有前瞻性、灵活性、针对性的数据中心与 BI 分析平台，满足企业对数据价值的深度挖掘与经营指导需要；2、建立公司统一的会员管理平台，建设实施 CRM 系统，满足公司会员管理共性与个性的需要，提升客户忠诚度；3、适应公司多业态发展，建设实施购物中心管理系统；

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4、建立完整顾客服务体系，增加服务手段与沟通渠道，提升顾客满意度，加强客户情感关怀；5、新开门店与现有门店硬件系统升级；6、建设灾备机制，加强风险防范，保证企业业务系统的连续性。

（三）项目投资概算

项目	支出明细项目	金额（万元）
服务器/网络及相关硬件设备配置	数据中心服务器、多媒体系统、呼叫中心建设、总部服务器升级、门店硬件升级、新店信息系统搭建以及灾备系统升级等	4,775
软件配置	数据仓库软件、BI分析平台软件、BI分析平台软件、多媒体自助查询系统软件、会员服务网站软件开发以及灾备系统本地备份软件等	1,025
其他	软件实施和网络费用等	300
本项目投入合计		6,100

（四）项目的组织与实施

本项目由公司信息技术部主持实施，具体实施将根据各子项的计划，分阶段进行。公司将在未来两到三年内完成数据中心建设、商务智能中心建设、会员管理系统建设、顾客服务体系建设、硬件系统升级、灾备体系升级等，并最终实现公司信息系统的全面升级，满足公司业务发展的需要。

（五）经济效益分析

本项目运行后不直接产生收入，其效益主要表现为企业管理水平的提高、人力成本节约、管理费用下降以及核心竞争力的增强，为公司连锁化、规模化、精细化、集约化管理创建良好的信息技术平台，提高公司决策科学性，提升顾客满意度，并最终提高企业的竞争能力和盈利能力。

七、补充流动资金

（一）补充流动资金的必要性

1 、公司未来业务发展对流动资金提出了新的需求

（1）公司将进一步提高自营业务比重

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联营是目前我国百货零售行业普遍采用的经营模式。国内百货业长期采用联营模式使百货企业过多依赖商品代理商，导致百货企业对商品资源控制力逐渐下降，影响了百货企业的盈利能力。随着强势供应商商品集合能力的进一步增强，上述问题更加突出。为实现对商品资源控制，获得最大程度的经营自主权，实现商品经营的差异化，进一步提高盈利能力，公司将进一步加大集采（即自主采购和自主经营）力度，以不断提高公司自营业务的规模和比重，突破现有盈利模式，提升盈利水平。为此，公司将通过不断提高品类或单品自营规模，扩大品牌代理业务和加大自有品牌开发业务等具体手段，实现公司自营业务发展规划。加大集采力度，调高自营业务比重，需要提高商品采购资金投入，对流动资金提出了新的需求。

（2）部分重点品牌和品类商品的垫底资金需求不断提高

为引入重点品牌商品，规避原材料涨价和季节变化因素导致部分品类商品价格波动带来的经营风险，百货零售行业一般为上述商品供应商提供垫底资金。公司根据未来经营状况，计划进一步补充重点品牌、品类商品的垫底资金。

国际品牌商品（如国际一线化妆品、皮具等）通常为公司各门店重点品类中的定位性品牌，市场占有率和品牌知名度极高，且具有商品单价高、单品量大、更新速度快等特点。为保证该类商品库存充足、新品上柜及时、促销活动同步开展，并最终为门店销售和利润的稳步增长提供坚实保障，百货门店一般均为国际品牌化妆品提供垫底资金。另外，由于季节性因素或原材料价格波动影响，部分商品品类（如羊绒、羊毛制品等）的价格浮动较大，为降低经营风险，争取利润最大化，此类商品往往需要提前几个月下订单订货。由于产品所需库存量较大且单价较高，厂家的资金压力巨大，所以部分地区的门店需要为供应商垫付部分货款，以保证门店备货充足，从而有效避免由于备货不足、旺季断货、价格上涨等原因导致的损失。

（3）公司未来两到三年将加大品牌推广力度

品牌建设已经成为百货类企业提高竞争力、吸引客源的重要手段。目前，国内众多百货类企业都加大了品牌推广力度，以进一步吸引客源，抢占市场话语权的百货品牌大战已经开始。根据公司发展规划，未来两到三年公司计划通过广播、

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电视、户外、平面、网络、新媒体等途径加大广告投放，同时还将做好公关传播、活动营销和客户体验等工作，以加大公司品牌推广力度，进一步提升“王府井百货”的市场影响力和美誉度，增强公司市场竞争力。

2 、公司现有流动资金是保障公司正常运营的需要

截至 2010 年 9 月末，公司货币资金余额为 225,289.46 万元，但这些货币资金余额多数由公司应付账款和预收款项形成，公司不能以上述资金填补新增流动资金需求，而必须通过外部融资解决新增资金缺口。

（二）流动资金的预计使用方向

公司本次募集资金用于补充流动资金部分的预计使用情况如下：

序号	项目	金额（万元）
1.	补充重点品牌、品类商品垫底资金	7,500
2.	提升自营业务比重	7,500
3.	扩大品牌代理业务	6,000
4.	拓展自有品牌业务	4,000
5.	品牌推广	5,000
合计		30,000

北京王府井百货（集团）股份有限公司

二 O 一 O 年十二月七日

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附件二：

北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开发行股票预案

2010年12月7日

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公司声明

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1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行
引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与之相反的声明均属不实
陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其它专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、
确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次发行已经公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需获得北京市
国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
2、本次非公开发行股票的对象为王府井国际、成都工投。其中，王府井国
际以现金认购本次发行的股份2,980万股；成都工投以其持有的成都王府井 13.51%股权作价人民币62,265万元，认购本次发行的股份。
3、本次发行价格为41.51元/股，该价格不低于定价基准日前20个交易日公司
股票交易均价的90%。
4、本次发行的募集资金预计为185,965万元，其中募集现金123,700万元，现
金部分将用于新开门店、门店装修改造、电子商务、信息系统升级以及补充流动资金。
5、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

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释义

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在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

王府井/公司/本公司/发行人指北京王府井百货（集团）股份有限公司王府井东安集团指北京王府井东安集团有限责任公司，为公司实际控制人王府井国际指北京王府井国际商业发展有限公司，为公司控股股东成都王府井指成都王府井百货有限公司成都工投指成都工投资产经营有限公司北京王府井百货（集团）股份有限公司向北京王府井国际商业发展有限公司和成都工投资本次非公开发行/本次发行指产经营有限公司合计发行4,480万股股份之行为中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会北京市国资委指北京市人民政府国有资产监督管理委员会元指人民币元北京王府井百货（集团）股份有限公司非公开本预案指发行股票预案上交所指上海证券交易所元、万元指人民币元、人民币万元

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第一节本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、百货零售业增长前景良好

近年来，受益于国家经济增长、居民收入提高、城市化进程加快等因素，我国的百货零售业发展迅速，社会消费品需求增长较为强劲。根据国家统计局公布的统计数字，我国社会消费品零售总额从 2005 年的 67,177 亿元扩大到 2009 年的 125,343 亿元，年均复合增长率达 16.87%。

未来随着中国经济结构的转型和收入分配制度的完善，社会消费在国内经济中的比重将进一步提升，国内百货企业将迎来新一轮的发展机遇。

2、连锁经营成为行业发展的共识

目前，连锁经营已经成为我国百货业态发展的共识，已在全国范围内初步完成布局的百货企业主要有王府井、百盛集团和新世界百货。此外，大商股份、银泰百货、银座股份、金鹰商贸等也在积极地实施连锁扩张战略。

值得注意的是，百货业的连锁难于超市、家电连锁等业态，其成功与否与当地消费者的消费习惯、商圈地理位置等众多因素有关，而不能够简单复制。纵观国外知名的百货连锁品牌，可以发现很多百货店在连锁发展的过程中，并非简单复制，而是更加强调区域化、个性化，从门店布局到商品结构都是针对当地市场进行特别设计以适应消费者的需求。

3、公司在激烈的竞争中面临良好的发展机遇

王府井是全国百货零售行业的龙头企业之一，“王府井”品牌在全国家喻户晓，具有较强的市场影响力。公司较早在国内实施百货业跨区域连锁经营策略，自1996年在广州开设第一家连锁百货店以来，目前已在北京、成都、包头、重庆、长沙、呼和浩特、西宁、乌鲁木齐等15城市拥有22家连锁百货店，已初步建立了

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领先的规模优势。依托公司品牌优势、规模优势以及优秀的经营团队，王府井具有较强的竞争力和良好的发展潜力。

（二）本次非公开发行的目的

公司拟提出2010 年非公开发行股票的计划，筹集资金用于收购成都王府井的少数股东权益、新开门店、改造旧店以及补充流动资金等项目，这将有利于把握市场发展机遇、实施公司的发展战略。

1、提高对拟收购门店的决策效率和战略实施能力

公司拟通过本次发行收购成都王府井的少数股东权益。成都王府井一直以来都是公司主要的收入和利润来源之一，未来发展势头良好。尽管成都王府井一直都是由公司负责具体经营管理工作，但是成都王府井的少数股东在其中也拥有相应的权利。收购成都王府井的少数股东权益，可提高公司的决策效率，确保公司战略意图的顺利执行。

2、完善零售网络布局，发挥规模优势

公司拟使用本次发行的部分募集资金开设新门店。随着经济的发展，我国居民消费能力在迅速增强，消费市场的快速发展期仍在继续，零售企业面临新的发展机遇。公司拟通过开设门店，进一步完善门店布局，在优势地区进一步提高市场份额，在劣势地区缩小竞争差距；营业规模的扩大，也有利于提高与供应商的议价能力，降低采购成本。

3、改善经营环境，增强门店竞争力

公司拟使用本次发行的部分募集资金对部分旧店进行改造。近年来，消费者对商品档次、购物环境的要求都在提高。公司部分门店开业年限较长，设施、设备和装潢比较陈旧，对客户的吸引力减弱。公司拟对部分旧店进行改造，改善门店的购物环境、经营档次和服务硬件，提升门店市场形象，从而有效提高顾客对公司的忠诚度，增强门店的竞争力。

4、提高公司盈利能力，实现股东利益最大化

本次发行后，公司的资本实力增强，发展步伐加快，盈利能力进一步提升，

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有利于实现股东利益的最大化。

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二、本次非公开发行方案概要

（一）非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，面值为1.00元/股（人民币元，下同）。

（二）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行股票的发行对象为王府井国际和成都工投。

（四）发行数量及募集资金金额

本次发行股份数量为4,480万股，募集现金与认购资产的总额预计为185,965 万元。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行股份的数量也根据本次募集资金总额与除权除息后的发行价格相应地调整。

（五）本次发行股份的限售期

王府井国际和成都工投所认购的股份的限售期为三十六个月，限售期自本次发行结束之日起。

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（六）发行价格及定价原则

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（七）募集资金投向

本次募集现金的投资项目情况如下：

项目类型	项目名称	投资金额（万元）
新开门店	成都天府汇城广场项目	26,840
	鄂尔多斯太谷国际广场项目	6,000
	唐山新华文化广场项目	7,950
	郑州温哥华广场项目	5,490
	小计	46,280
门店装修改造	百货大楼西配楼翻建工程	3,137
	双安商场	8,000
	长沙店	4,000
	重庆解放碑店	5,000
	武汉店	5,000
	呼和浩特店	3,000
	西宁一店	3,000
	小计	31,137
电子商务	电子商务建设项目	10,183
信息系统升级	信息系统升级改造项目	6,100
补充流动资金	补充流动资金	30,000
	合计	123,700

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决；若实际募集资金净额超过公司募集资

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金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。

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（八）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行前公司滚存未分配利润由本次非公开发行后新老股东共享。

（九）本次发行决议有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

（十）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

三、本次发行是否构成关联交易

截至本预案公告日，王府井国际持有公司 47.17%的股份，为公司控股股东，王府井国际认购公司本次非公开发行的股份构成关联交易。

本公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了独立意见。相关议案在提交公司董事会审议时，关联董事郑万河先生、刘冰女士对王府井国际认购公司本次非公开发行股份相关事项回避表决。股东大会审议时，关联股东王府井国际将回避表决。

四、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，控股股东王府井国际持有公司 19,701.56 万股股份，占公司总股本的 47.17%。

本次发行数量为 4,480 万股，王府井国际拟认购 2,980 万股。本次发行后，王府井国际的持股比例将进一步上升，因此本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

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五、本次发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行相关事宜已于 2010 年 12 月 7 日获本公司第七届董事会第五次会议审议通过，尚需获得北京市国资委、公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。

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第二节董事会前确定的发行对象的基本情况

公司本次非公开发行董事会前确定的发行对象为王府井国际、成都工投，其基本情况如下：

一、王府井国际的基本情况

（一）基本情况

公司名称：北京王府井国际商业发展有限公司

法定代表人：郑万河注册资本：1,000 万元

成立日期：2006 年 5 月 24 日

注册地址：北京市东城区王府井大街 255 号 5 层 537 室

经营范围：实业投资、投资管理；资产经营及管理（非金融业务）；企业资产重组咨询、投资咨询；商业咨询与管理服务；销售日用品、工艺美术品、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、家具、日用杂品、电子产品。

（二）公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图

北京市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 北京王府井东安集团有限责任公司 100% 北京王府井国际商业发展有限公司 47.17% 北京王府井百货（集团）股份有限公司

王府井国际的实际控制人为北京市国资委。

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（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

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目前，王府井国际除持有公司股权外，未进行其它业务的投资和经营。

王府井国际近三年主要经营数据（母公司报表数据）如下：

			单位：万元
项目	2009年末	2008年末	2007年末
资产总额	176,879.55	162,874.84	214,604.97
负债总额	161,053.57	157,932.76	157,932.76
归属母公司所有者权益	15,825.97	4,942.08	56,672.21
项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	-	-	-
归属母公司所有者净利润	10,883.90	3,938.61	13,179.71

注：王府井国际原按照财政部 2006 年以前颁布的企业会计准则和《企业会计制度》（以下合称“原会计准则和制度”）编制财务报表；自 2009 年 1 月 1 日起，王府井国际开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则。上表引用的 2008 年度的相关财务信息已按照《企业会计准则第 38 号 - 首次执行企业会计准则》的要求进行追溯调整；上表引用的 2007 年度相关财务信息根据原会计准则和制度编制。

（四）最近一年简要财务会计报表

根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/2009A1037-4 号《审计报告》，王府井国际最近一年经审计的母公司财务报表主要财务数据如下：

1、截至 2009 年 12 月 31 日的简要母公司资产负债表

单位：万元

	单位：万元
项目	2009年末
资产总额	176,879.55
其中：流动资产	17,942.61
负债总额	161,053.57
其中：流动负债	161,053.57
所有者权益总额	15,825.97

2、 2009 年的简要母公司利润表

单位：万元

项目 2009 年度

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	- 13,200.73 13,200.73 10,883.90
营业收入	-
营业利润	13,200.73
利润总额	13,200.73
净利润	10,883.90

（五）王府井国际及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据王府井国际出具的声明，王府井国际自 2006 年 5 月 24 日成立以来，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。王府井国际董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争

本次发行完成后，公司控股股东王府井国际、实际控制人及其控制的其他企业所从事的业务与王府井的业务不存在同业竞争的情形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内王府井国际与本公司之间的重大交易情况

公司 8.21 亿元可转换公司债券于 2009 年 10 月 23 日公开发行完毕，王府井国际共计配售可转换公司债券 394,031 手，占发行总量的 47.99%。王府井国际已于 2009 年底前出售了其所持的全部王府井可转换公司债券。

二、成都工投的基本情况

（一）基本情况

公司名称：成都工投资产经营有限公司

法定代表人：戴晓明

注册资本：51,870 万元

成立日期：1996 年 12 月 30 日

注册地址：成都高新区桂溪工业园

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经营范围：资产经营、资本运营、企业产权转让、租赁、承包、出售、投资经营、投资咨询（以上经营范围不含国家禁止和限制经营项目）。

（二）股权控制关系结构图

（三）最近三年主要业务的发展状况和经营成果

目前，成都工投的主要业务为股权投资、资产经营和融资租赁。成都工投近三年主要经营数据（合并报表）如下：

单位：万元

			单位：万
项目	2009 年末	2008 年末	2007 年末
资产总额	159,697.06	142,676.73	125,470.48
负债总额	56,576.76	53,938.84	29,575.77
归属母公司所有者权益	102,711.67	88,296.22	95,894.71
项目	2009 年度	2008 年度	2007 年度
营业收入	2,293.48	3,395.99	4,004.09
归属母公司所有者净利润	10,723.30	4,239.31	1,109.38

（四）最近一年简要财务会计报表

根据四川华衡会计师事务所有限公司出具的川华衡审字（2010）第 28 号《审计报告》，成都工投最近一年经审计的合并财务报表主要财务数据如下：

1、截至 2009 年 12 月 31 日的简要合并资产负债表

	单位：万元
项目	2009年末
资产总额	159,697.06
其中：流动资产	98,516.02

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	56,576.76 38,220.17 102,711.67 408.63
负债总额	56,576.76
其中：流动负债	38,220.17
归属于母公司所有者权益	102,711.67
少数股东所有者权益	408.63

2、 2009 年的简要合并利润表

2、 2009年的简要合并利润表
	单位：万元
项目	2009年度
营业收入	2,293.48
营业利润	13,818.73
利润总额	13,802.44
净利润	10,744.84
归属于母公司所有者的净利润	10,723.30

（五）成都工投及其董事、监事、高级管理人员近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

根据成都工投出具的声明，成都工投最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。成都工投董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近 5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

本次发行完成后，成都工投及其控股股东、实际控制人所从事的业务与王府井的业务不会存在同业竞争的情形，不涉及关联交易。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内成都工投与本公司之间的重大交易情况

2010 年 10 月 28 日，公司和成都工投共同以货币形式对成都王府井进行增资扩股，其中公司增资 287,767,889.24 元，成都工投增资 35,402,446.37 元。增资完成后，成都王府井的注册资本增加到 373,170,335.61 元，公司的持股比例变为 86.49%，成都工投的持股比例变为 13.51%。

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三、附条件生效的股份认购协议内容摘要

2010 年 12 月 6 日，王府井国际、成都工投分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

（一）公司与王府井国际签订的附条件生效股份认购协议的内容摘要

一、协议主体：

甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司

乙方：北京王府井国际商业发展有限公司

二、协议签订时间：2010 年 12 月 6 日
三、认购方式、支付方式
1、认购方式：现金认购
2、认购金额：2,980万股甲方股票

乙方按照甲方和本次发行的保荐人发出的缴款通知，一次性将全部认购款

汇入本次发行保荐人为本次发行专门开立的银行账户。

四、协议的生效条件

协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

（1）甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（2）北京市国资委对本次发行的批准；
（3）中国证监会豁免甲方因本次发行而触发的要约收购义务；
（4）中国证监会对甲方本次发行的核准。
五、合同附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，本合同无任何保留条款、前置条件。

六、违约责任条款

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协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规
定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。
（二）公司与成都工投签订的附条件生效股份认购协议的内容摘要
一、协议主体：

甲方：北京王府井百货（集团）股份有限公司

乙方：成都工投资产经营有限公司

二、协议签订时间：2010 年 12 月 6 日

三、目标资产及其价格或定价依据
（1）本次目标资产（认购对价资产）为：乙方持有的成都王府井 13.51%股

权。

（2）认购对价资产的价格：经甲、乙双方协商确定，乙方持有的成都王府
井 13.51%股权作价人民币 62,265 万元。

四、认购方式、支付方式

乙方以其持有的认购对价资产作为对价，认购甲方本次非公开发行部分新发股份。

五、协议的生效条件

协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

6、甲方本次发行及本协议经甲方董事会、股东大会批准；
（7）认购对价资产的评估报告获成都市国有资产监督管理委员会的核准/

备案；

8、成都市国有资产监督管理委员会对本交易的批准；
9、北京市国有资产监督管理委员会对甲方本次发行的批准；
10、中国证监会对甲方本次发行的核准。

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六、资产自评估基准日至资产交付日所产生收益的归属

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双方约定，目标资产自资产评估基准日至资产交割日所发生的全部收益或损失归甲方所有或承担。

七、资产交付或过户的时间安排

3、乙方将认购对价资产过户至甲方名下，即，至成都市工商行政管理局办理股权过户手续，将乙方持有的成都王府井13.51%股权过户至甲方名下；

4、甲方在认购对价资产完成交割后的三十（30）个营业日内，将本次向乙方非公开发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至乙方名下。

八、协议附带的任何保留条款、前置条件

除上述生效条件外，本协议无任何保留条款、前置条件。

九、违约责任条款

协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行股票募投项目的基本情况

本次非公开发行股票募集资金总额预计为 185,965 万元，其中成都工投以其持有的成都王府井 13.51%股权作价 62,265 万元认购部分本次非公开发行的股份。本次非公开发行股票预计募集现金 123,700 万元，现金部分投资项目具体如下：

项目类型	项目名称	投资金额（万元）
新开门店	成都天府汇城广场项目	26,840
	鄂尔多斯太谷国际广场项目	6,000
	唐山新华文化广场项目	7,950
	郑州温哥华广场项目	5,490
	小计	46,280
门店装修改造	百货大楼西配楼翻建工程	3,137
	双安商场	8,000
	长沙店	4,000
	重庆解放碑店	5,000
	武汉店	5,000
	呼和浩特店	3,000
	西宁一店	3,000
	小计	31,137
电子商务	电子商务建设项目	10,183
信息系统升级	信息系统升级改造项目	6,100
补充流动资金	补充流动资金	30,000
	合计	123,700

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二、收购成都王府井 13.51% 股权

（一）成都王府井基本情况

1 、成都王府井的概况

公司名称：成都王府井百货有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：成都市总府街 15 号

主要办公地点：成都市总府街 15 号

法定代表人：郑万河

注册资本：37,317.03 万元

2 、股权及控制关系

（4）主要股东及持股比例

截至目前，公司和成都工投分别持有成都王府井 86.49%和 13.51%的股权。

（5）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容

成都王府井的公司章程规定，股东之间可以转让其全部出资或者部分出资。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。

（6）原高管人员的安排

本次非公开发行不涉及成都王府井高管人员变动，发行完成后，公司不会对其原有高管人员进行调整。

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3 、成都王府井主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

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（1）主要资产的权属状况

截至 2010 年 10 月 31 日，成都王府井的主要资产为流动资产、固定资产，其中流动资产主要包括货币资金和其他应收款，固定资产主要为房屋建筑物。成都王府井拥有的房屋所有权情况如下表所示：

序号	坐落位置	设计用途	面积（平方米）	产权证编号
1	成都锦江区总府路15 号2 栋	车库、商业、办公	33,696	蓉房权证成房监证字第0608565号
2	成都锦江区总府路15 号3 栋	车库、商业、住宅	31,041	蓉房权证成房监证字第0608567号
3	成都锦江区总府路15 号4 栋	车库、商业、其他	61,388	蓉房权证成房监证字第0972714号
4	成都锦江区福兴街1号	商业	9,286	成房权证监证字第 1899041号
5	成都锦江区福兴街1号1栋 1层7号	商业	204	成房权证监证字第 2172446号
6	成都锦江区福兴街1号1栋 2层201号	商业	4,081	成房权证监证字第 2068502号
7	成都锦江区福兴街1号1栋 3层301号	商业	4,183	成房权证监证字第 2068505号
8	成都锦江区福兴街1号1栋 4层401号	商业	4,126	成房权证监证字第 2068504号
9	成都锦江区福兴街1号1栋 5层503号	商业	80	成房权证监证字第 2172452号
10	成都锦江区福兴街1号1栋 6层602号	商业	489	成房权证监证字第 2172432号
11	成都锦江区福兴街1号1栋 7层702号	商业	542	成房权证监证字第 2172436号

上述资产由成都王府井合法取得，属于成都王府井所有，权属无争议。

（2）对外担保情况

截至 2010 年 10 月 31 日，成都王府井无对外担保情况。

（3）负债情况

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单位：万元

项目	2010 年10 月31 日
应付账款	45,245.98
预收款项	43,254.12
应付职工薪酬	1,013.12
应交税费	5,314.87
其他应付款	10,543.11
专项应付款	2.50
预计负债	5,624.11
负债合计	110,997.81

4 、成都王府井最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要

成都一店自 1999 年底开业以来，连续多年保持高速增长态势，在成都乃至西南地区处于市场领导地位。2009 年，在外部经济环境不利的情况下，成都王府井突出经营特色，优化品牌组合，不断提升效益水平，百货业务仍然发展迅速，在西南地区的竞争地位得到进一步提升。2009 年成都王府井实现营业收入 329,126.15 万元，实现净利润 11,118.71 万元。

（5）简要资产负债表

单位：万元

		单位：万元
项目	2010 年10 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	206,389.70	181,386.35
负债总额	110,997.81	142,709.20

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少数股东权益 - - 归属于母公司股东权益 95,391.90 38,677.16	少数股东权益 - - 归属于母公司股东权益 95,391.90 38,677.16	少数股东权益 - - 归属于母公司股东权益 95,391.90 38,677.16
少数股东权益	-	-
归属于母公司股东权益	95,391.90	38,677.16

（6）简要利润表

单位：万元

项目	2010年1-10月	2009年度
营业收入	368,238.62	329,126.15
营业利润	29,693.78	14,491.85
利润总额	29,720.83	14,688.92
净利润	24,397.71	11,118.71
归属于母公司所有者的净利润	24,397.71	11,118.71

（7）简要现金流量表

单位：万元

		单位：万元
项目	2010年1-10月	2009年度
经营活动产生的现金流量净额	35,315.41	38,714.55
投资活动产生的现金流量净额	-23,759.41	-14,865.01
筹资活动产生的现金流量净额	6,181.06	16.37
现金及现金等价物净增加额	17,737.05	23,865.90
期末现金及现金等价物余额	104,282.32	86,545.26

（8）主要财务指标情况

（8）主要财务指标情况
主要财务指标	2010年1-10月	2009年度
销售毛利率（%）	18.72%	18.52%
总资产收益率（%）	12.58%	6.93%
净资产收益率（加权平均，%）	36.40%	33.57%
流动比率（倍）	1.34	0.84
速动比率（倍）	1.26	0.77
资产负债率（合并，%）	53.78%	78.68%

（二）目标资产作价

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经公司与成都工投协商确定，成都工投持有的成都王府井13.51%股权作价人民币62,265万元。

（三）董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论和分析

1、董事会意见

2 、独立董事意见

1）承担本次资产评估的中和资产评估有限公司与公司及成都工投无任何关联关系，具有充分的独立性。

2）本次评估的假设前提遵循了市场通用的管理和准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3）评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，评估方法适当，重要评估参数取值合理，评估结果公允，不存在损害公司及其股东利益的情况。

三、新开门店项目

（一）成都“天府汇城广场”项目

1、项目背景

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规模超过 21 亿元，在成都建立了较强的市场影响力。成都商业市场发达，拥有伊藤洋华堂、太平洋百货、百盛等知名百货企业，且均已在成都开设多家门店，占据优势商业资源。在激烈的市场竞争态势下，公司有必要在成都开设新店，发挥同城多店的协同作用，充分利用公司在成都的市场号召力和品牌影响力，增强公司在成都的竞争力和市场份额。

2 、项目定位

该项目建成后将成为成都南城的大型购物中心。成都二店以中高档精品百货为主，设置影院、餐饮、娱乐、美容美体美发、个人护理、书店、超市等多种配套功能，为消费者营造舒适、愉悦的购物氛围，满足消费者购物消费、社交、休闲娱乐等多重需求。

3 、租赁物业情况

4 、项目投资概算

该项目预计总投资约 26,840 万元，具体情况如下：

序号	项目建设内容	投资金额（万元）
1	结构改造	5,000
2	门店装修	11,000

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		4,000 5,340 1,500 26,840
3	柜位精装修	4,000
4	设施设备及安装	5,340
5	铺底流动资金	1,500
项目总投资		26,840

5 、项目效益情况

6 、项目实施方式

该项目由成都王府井负责建设和运营。

7 、项目进展情况

出租方已将房屋交付给公司，公司将对房屋内部结构进行调整和装修，建设周期约为 10 个月。根据公司预计，成都二店将在 2011 年 12 月底开业。

（二）鄂尔多斯 “ 太谷国际广场 ” 项目

1 、项目背景

鄂尔多斯位于内蒙古自治区西南部，全市常住人口 162.54 万人，2009 年鄂尔多斯市生产总值达 2,161 亿元，社会消费品零售总额达 321 亿元，城镇居民人均可支配收入达到 21,883 元。近几年，鄂尔多斯市经济发展迅速，居民收入水平和消费水平显著提高。本次公司以租赁方式在鄂尔多斯东胜区伊金霍洛西街的 “太古国际广场”开设新店。根据鄂尔多斯 2010-2020 年城市总体规划，该项目所处位置是东胜区新建的铁西商业中心的中央区域，2009 年鄂尔多斯投入大额资金对该区域的老旧社区进行改造，提升周边道路环境和交通设施，引进知名连锁企业，计划将该区域打造成东胜区新的核心商圈。

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2 、项目定位

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该项目以高档精品时尚百货为主，以超市、餐饮功能项目为配套经营。

3 、租赁物业情况

4 、项目投资概算

该项目预计总投资约 6,000 万元，具体情况如下：

序号	项目建设内容	投资金额（万元）
1	门店装修	3,800
2	柜位精装修	1,200
3	设施设备及安装	500
4	铺底流动资金	500
项目总投资		6,000

5 、项目效益情况

按照 15 年的经营预测情况计算，该项目的税后内部收益率为 20.57%，静态投资回收期为 5.04 年（不包含建设期），动态投资回收期为 6.47 年（不包含建设期，折现率为 10%），收益情况良好。

6 、项目实施方式

公司已在鄂尔多斯成立鄂尔多斯市王府井百货有限责任公司，负责该项目的建设和运营。

7 、项目进展情况

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（三）唐山“新华文化广场”项目

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1 、项目背景

2 、项目定位

该项目以中高档精品时尚百货为主，以超市、餐饮功能项目为配套经营。

3 、租赁物业情况

“新华文化广场”由唐山欣泰房地产开发有限公司开发，规划建筑面积 23.86 万平方米，是集商业、办公、酒店、娱乐、餐饮等功能于一体的城市综合体项目，也是河北省政府督办商贸流通发展的重点工程。公司已与唐山欣泰房地产开发有限公司签订租赁合同书，租赁地下一层至地上五层的商业房屋共计 58,000 平方米，租赁期限为 20 年。

4 、项目投资概算

该项目预计总投资约 7,950 万元，具体情况如下：

序号	项目建设内容	投资金额（万元）
1	门店装修	5,800
2	柜位精装修	800
3	设施设备及安装	750
4	铺底流动资金	600
项目总投资		7,950

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5 、项目效益情况

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6 、项目实施方式

公司拟将募集资金投入到新成立的全资子公司进行该项目的建设和运营。

7 、项目进展情况

（四）郑州“温哥华广场”项目

1 、项目背景

郑州市是河南省省会，全市常住人口 752.1 万。2009 年，郑州市地区生产总值达 3,300.4 亿元，社会消费品零售总额达到 1,434.8 亿元，城镇居民人均可支配收入达到 17,117 元。本次公司以租赁方式在郑东新区农业路和众意西路交汇处的温哥华广场开设新店。根据郑东新区的规划，该项目所处区域为郑东新区的核心区域，项目周边未来将建设成为郑州市的商业中心、行政中心和高端住宅及商务写字楼的聚集区。随着郑东新区的经济和商业的发展，该项目具有较好的发展前景。

2 、项目定位

该项目以中高档精品时尚百货为主。

3 、租赁物业情况

公司拟与郑州枫华商业管理有限公司签订租赁合同，租赁郑州市郑东新区龙湖南区温哥华时代广场部分商业面积共计 26,000 平方米。

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4 、项目投资概算

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该项目预计总投资约 5,490 万元，具体情况如下：

序号	项目建设内容	投资金额（万元）
1	门店装修	3,800
2	柜位精装修	600
3	设施设备及安装	690
4	铺底流动资金	400
项目总投资		5,490

5 、项目效益情况

6 、项目实施方式

公司拟将募集资金投入到新成立的全资子公司进行该项目的建设和运营。

7 、项目进展情况

四、门店装修改造项目

（一）百货大楼西配楼翻建工程

1 、项目背景及时间安排

北京市百货大楼坐落在遐尔闻名的王府井商业步行街中心地段，1955 年 9 月开业，是新中国历史上第一座由国家投资兴建的大型百货零售店，被誉为“新 ” 中国第一店。2008 年 9 月，公司收购了北京王府井大厦公司的 55%股权，收购完成后，公司将王府井大厦作为北京市百货大楼北馆，与原北京市百货大楼进行

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总体布局规划，并相继对百货大楼北馆、南馆进行了装修调整。2010 年 6 月，百货大楼整体经营调整完成。通过近两年的调整，百货大楼的品牌定位和市场形象均有了较大提升，配套服务功能和购物环境得到较大改善。

2 、项目投资概算

序号	项目名称	总投资(万元)
一	建安工程费	1,756
二	室内精装及柜台装修	1,050
三	工程建设其他工程费	231
四	预备费	100
五	总投资	3,137

3 、项目效益

（二） 6 家门店的升级改造

1 、项目背景及时间安排

（7）双安商场

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根据公司的经营计划，双安商场拟于 2011 年 4 月-2012 年 4 月实施装修改造。

（8）长沙店

根据公司的经营计划，长沙店拟于 2011 年 3 月-8 月实施装修改造。（9）武汉店

根据公司的经营计划，武汉店拟于 2011 年 3 月-8 月实施装修改造。

（10）重庆解放碑店

重庆解放碑店于 2004 年开业，开业时间已超过 6 年，门店装修和设备设施已呈老化状况。近几年，重庆市政府对解放碑商业区进行了整体的升级改造，着力打造以解放碑商圈为核心的解放碑 CBD，准备把解放碑 CBD 建设成我国西部

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最有影响的地区性商业名区和重要的商务功能区。为适应大环境的变化，提高重庆解放碑店对品牌商的吸引力，继续巩固市场份额，重庆解放碑店将对物业环境、服务环境进行升级改造。

根据公司的经营计划，重庆解放碑店拟于 2012 年 3 月-8 月实施装修改造。

（11）呼和浩特店

根据公司的经营计划，呼和浩特店拟于 2012 年 3 月-6 月实施装修改造。

（12）西宁一店

西宁一店于 2006 年 11 月开业，经过近四年的经营，西宁一店在当地消费者心目中口碑颇好，取得了良好的销售业绩，销售额连年递增，具有一定市场领先地位，高端品牌进驻西宁一店的意愿愈加明显。但是，目前西宁一店在物业设施、设备等硬件环境方面还不能满足那些国际一、二线品牌对硬件环境提出的要求，这对招商工作的具体实施已形成障碍。同时，随着中西部地区消费能力的显著提升，其他百货零售企业加快了在中西部的布局，进入西宁市场的百货企业不断增加，市场竞争愈加激烈。为应对市场环境变化，保持在西宁的领先地位，西宁一店拟实施升级改造，改善物业环境、提高品牌级别。

根据公司的经营计划，西宁一店拟于 2012 年 3 月-7 月实施装修改造。

2 、项目投资概算

6 家门店升级改造内容及投资情况如下：

序号	建设内容			投资金额（万元）	投资金额（万元）
		双安商场	长沙店	武汉店	重庆解放碑店	呼和浩特店	西宁一店
一	外立面改造、结构	1,500

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							2,684 145 171 3,000
	改造
二	装修工程费	5,343	3,599	4,379	4,344	2,856	2,684
三	其他费用(设计/招标/验收等)	719	311	368	365	144	145
四	预备费	438	90	253	291		171
五	总投资	8,000	4,000	5,000	5,000	3,000	3,000

3 、项目财务评价

2009 年，拟升级改造的 6 家门店营业收入合计如下：

项目	双安商场	长沙店	武汉店	重庆解放碑店	呼和浩特店	西宁一店
主营业务收入	121,573	84,952	31,707	28,139	29,161	55,269
净利润	8,527	2,704	210	-575	303	4,107

公司根据拟升级改造的 6 家门店历史业绩预测了装修前后未来收益如下：

项目	指标	2011 年	2012 年	2013 年	2014 年	2015 年
装修前	主营业务收入	414,696	425,950	439,324	451,810	464,743
	净利润	19,766	20,429	20,636	21,439	22,272
装修后	主营业务收入	378,177	445,825	522,303	599,587	668,142
	净利润	13,630	19,880	25,311	30,860	38,466
净利润增加额		-6,136	-548	4,675	9,421	16,194

五、电子商务项目

（一）项目背景

1、国内网络购物市场增长迅猛

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物占社会消费零售总额比重约为 1.98%。商务部提出到“十二五”（2011 年-2015 年）期末，力争使网络购物交易额占我国社会消费品零售总额的比重提高到 5% 以上。

2 、垂直 B2C 网站及实体百货企业纷纷进军在线百货销售

3 、国家政策大力支持电子商务发展

2009 年 12 月，商务部颁布了《关于加快流通领域电子商务发展的意见》，该《意见》明确指出加快发展面向消费者的专业网络购物企业；培育一批知名度高、实力强、运作规范的专业网络购物企业，建设交易商品丰富、服务内容多样的新型商业网站；加快发展面向消费者的第三方电子商务平台，鼓励传统企业、中小企业和个人借助电子商务平台开展网上交易。推进实体百货店和网上销售的结合，推动百货零售企业以网络销售带动门店销售将成为中国百货行业的重要发展趋势。

4 、百货零售企业开展电子商务具有天然优势

（二）公司电子商务系统急需升级改造

1 、公司电子商务的经营现状

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自 2007 年正式运营起，公司电子商务试点业务年均增长率达 100%。截至 2009 年底，上述三家门店电子商务全年实现销售收入 4,326.83 万元，年销售额同比增长 90.47%，总订单量 28,068 笔，平均客单价为 1,541.55 元，日均 IP 访问量约 4,800 个，日均 pv 浏览量 33,600 次。

2 、王府井百货电子商务必须突破现有发展瓶颈

（三）项目建设的目标和实施

1 、项目建设目标

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2 、项目的实施

公司将设立全资子公司进行电子商务运营。本项目实施进度情况如下：

项目实施阶段	项目主要内容	完成时间
电子商务系统整合升级	整合硬件系统，搭建统一的电子商务平台，网络环境升级，电子商务在线销售平台整合升级，以及建立电子商务系统与企业ERP系统数据接口	2011年6月
建立电子商务智能分析系统	数据仓库的建设和商务智能系统开发	2011年12月
电子商务运营体系构建	电子商务组织机构建设	2010年6月
	电子商务仓储中心和呼叫中心建设	2012年10月
电子商务实施推广阶段	先在三家门店进行试点实施，再在其他门店进行实施推广	2012年6月

（四）项目投资概算

项目	支出明细项目	金额（万元）
电子商务系统建设及物流中心建设	软件购置及开发实施费用、硬件购置、宽带网络环境、物流中心信息系统搭建、物流中心固定资产购置	2,683
采购支出	化妆品、时尚家居采购以及时尚办公用品等	5,000
营销推广	网络推广、传统媒体推广以及公关活动等费用	2,500
合计		10,183

（五）项目经济效益分析

六、信息系统升级项目

（一）项目背景

近几年零售行业竞争日趋激烈，信息系统作为提高零售企业竞争力的手段，

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日益得到各连锁经营企业的重视。自 2001 年实行业务系统整合以来，公司的信息化建设经过十年的快速发展，逐步形成了符合王府井百货自身管理特色、具备持续扩展能力的信息化综合管理平台，并在公司业务发展中发挥了重大作用。但随着公司打造“中国第一百货”的战略发展目标的实施，连锁经营规模的不断扩大、公司涉足的业态日益丰富、零售业发展日益集约化，信息集成和应用需求也在快速提升，这对公司现有信息系统在管控能力、资源整合、流程优化等方面提出了更高要求，现有信息系统的全面升级已势在必行。

（二）项目建设的目标和内容

此次信息系统升级改造的核心目标是支持公司未来五年的战略规划，实现 “以信息价值应用为核心”的系统平台整体升级改造，具体包括以下几个方面： 1、构建公司数据管理中心与商务智能分析平台，推动信息系统由流程管理向信息挖掘、信息应用转型，建立集团级的具有前瞻性、灵活性、针对性的数据中心与 BI 分析平台，满足企业对数据价值的深度挖掘与经营指导需要；2、建立公司统一的会员管理平台，建设实施 CRM 系统，满足公司会员管理共性与个性的需要，提升客户忠诚度；3、适应公司多业态发展，建设实施购物中心管理系统； 4、建立完整顾客服务体系，增加服务手段与沟通渠道，提升顾客满意度，加强客户情感关怀；5、新开门店与现有门店硬件系统升级；6、建设灾备机制，加强风险防范，保证企业业务系统的连续性。

（三）项目投资概算

项目	支出明细项目	金额（万元）
服务器/网络及相关硬件设备配置	数据中心服务器、多媒体系统、呼叫中心建设、总部服务器升级、门店硬件升级、新店信息系统搭建以及灾备系统升级等	4,775
软件配置	数据仓库软件、BI分析平台软件、BI分析平台软件、多媒体自助查询系统软件、会员服务网站软件开发以及灾备系统本地备份软件等	1,025
其他	软件实施和网络费用等	300
本项目投入合计		6,100

（四）项目的组织与实施

本项目由公司信息技术部主持实施，具体实施将根据各子项的计划，分阶段

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进行。公司将在未来两到三年内完成数据中心建设、商务智能中心建设、会员管理系统建设、顾客服务体系建设、硬件系统升级、灾备体系升级等，并最终实现公司信息系统的全面升级，满足公司业务发展的需要。

（五）经济效益分析

七、补充流动资金

（一）补充流动资金的必要性

1 、公司未来业务发展对流动资金提出了新的需求

（1）公司将进一步提高自营业务比重

（2）部分重点品牌和品类商品的垫底资金需求不断提高

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（3）公司未来两到三年将加大品牌推广力度

品牌建设已经成为百货类企业提高竞争力、吸引客源的重要手段。目前，国内众多百货类企业都加大了品牌推广力度，以进一步吸引客源，抢占市场话语权的百货品牌大战已经开始。根据公司发展规划，未来两到三年公司计划通过广播、电视、户外、平面、网络、新媒体等途径加大广告投放，同时还将做好公关传播、活动营销和客户体验等工作，以加大公司品牌推广力度，进一步提升“王府井百货”的市场影响力和美誉度，增强公司市场竞争力。

2 、公司现有流动资金是保障公司正常运营的需要

（二）流动资金的预计使用方向

公司本次募集资金用于补充流动资金部分的预计使用情况如下：

序号	项目	金额（万元）
1.	补充重点品牌、品类商品垫底资金	7,500
2.	提升自营业务比重	7,500
3.	扩大品牌代理业务	6,000
4.	拓展自有品牌业务	4,000

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5. 品牌推广 5,000 合计 30,000	5. 品牌推广 5,000 合计 30,000	5. 品牌推广 5,000 合计 30,000
5.	品牌推广	5,000
合计		30,000

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第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结

构、业务结构的变化情况

（一）公司业务变化情况

本次发行完成后，公司的业务仍然以百货零售业务为主，但所涉及的零售业态增加了购物中心，同时公司门店布局更加完善。本次发行不会导致公司业务的改变和资产的整合。

本次非公开发行股票投资项目的实施将有助于公司探索新的零售业态，扩大销售区域，从而提高公司的竞争力。

（二）公司章程是否进行调整

本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本及股本结构等相关条款进行调整。除此之外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。

（三）股东结构的变化情况

本次发行前，王府井国际持有公司 47.17%的股权，为公司控股股东。本次发行数量为 4,480 万股，王府井国际拟认购 2,980 万股。本次发行后，王府井国际的持股比例将进一步上升，其控股地位将得到加强。

（四）高管人员结构的变化情况

本次发行完成后，公司不会对公司高管人员进行调整，公司高管人员结构不会发生变动。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

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本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将迅速提升，公司的资产负债率将进一步降低，而流动比率升高，有利于降低公司的财务风险，为公司的持续发展提供良好的保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行股票收购的成都王府井有着良好的盈利能力，同时新开门店、改造门店也都具有较好的发展前景，未来将会进一步增强公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，除当期公司筹资活动现金流入将大幅增加外，新开门店、改造门店可以长期为公司带来稳定的经营性现金流。

三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，也不涉及新的关联交易和同业竞争。

四、本次发行完成后，本公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会存在公司为控股股东及其关联方进行违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至 2010 年 9 月 30 日，公司的资产负债率（合并）为 60.86%。截至 2010 年 10 月 31 日，公司于 2009 年 10 月 19 日公开发行的 8.21 亿元可转换公司债券

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中 820,490,000 元已转换成公司股票，剩余 510,000 元已由公司全部赎回。

本次发行可以降低公司的负债水平，改善公司的财务状况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。此外，本次非公开发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

（一）市场风险

1、宏观经济周期性波动的风险

零售市场的需求变化与宏观经济周期性波动密切相关，当宏观经济景气向好时，社会消费需求将不断增长，零售行业的景气度也将不断提升；反之，当宏观经济出现衰退时，社会消费需求将下降，零售行业也会整体滑坡。零售行业所经营的消费品分为生活必需品、时尚产品、奢侈品等。其中，生活必需品的消费受到宏观经济周期性波动的影响较小；时尚产品、奢侈品的消费受到宏观经济周期性波动的影响较大。本公司主要从事百货零售业，以经营时尚产品为主，与主要从事连锁超市经营的公司比较而言更容易受宏观经济周期性波动的影响。

在过去的十余年间，随着社会消费的繁荣，我国零售行业发展迅速。尽管目前我国零售行业的现状尚可，但如果未来宏观经济出现下滑，将影响百货零售业的整体增速，从而对公司的经营业绩造成不利影响。

2、行业竞争日趋激烈的风险

近年来，在中国经济持续向好，市场消费迅速增长的背景下，中国零售行业步入黄金周期。各零售企业纷纷抓住这一良好时机，通过增加门店、扩大经营规模，横向并购整合等方式抢占市场，中国零售业市场竞争日趋激烈。一定时期内，某地区的市场购买能力具有一定的稳定性和局限性，如果当地商品零售网点过多，就可能导致过度竞争，从而给零售企业经营带来不利影响。公司下属门店大多位于所在城市核心商业区的黄金地段，为国内外零售商业企业必争之地，如果

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新增消费需求不足，则周围新增的商品零售网点会对消费需求形成较大的分流作用，从而对公司的经营形成较大的冲击。

（二）经营风险

1、跨地区经营的风险

公司目前已在全国 15 个主要城市开设了 22 家连锁百货店，未来还将在更多的城市和地区拓展自身的连锁网络。然而百货业的连锁难于超市、家电连锁等业态，其成功与否与当地消费者的消费习惯、商圈地理位置等众多因素有关，而不能够简单地复制。

我国幅员辽阔，地区之间文化差异较大，各地消费者的消费习惯和喜好各不相同，同种商品在不同地区的销售状况存在一定的差异。同时，我国目前供应商体系较为复杂，新开门店的供应链建设和磨合需要一定的时间。如果公司对新进入地区的消费市场状况不甚了解，或者供应链建设不够完善，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，从而导致新开门店的培育期延长或者最终不得不停业关店。

2、门店选址风险

百货店的选址非常重要。一般连锁百货企业在新开门店之前会进行慎重的选址分析，考虑因素包括所处的商圈、交通状况、预期客流量、目标消费群、可用经营面积、周边竞争程度以及物业的价格等等。如果公司门店选址失当，将会使既定的目标市场定位难以实现，从而产生较大的经营风险。

3、租赁物业的风险

公司 22 家已开业门店中有 17 家门店的营业用房是租赁物业，虽然公司与绝大部分的业主出租方签订了 15 年—20 年的长期租赁合同，但如果物业出租方在租期内违约，或者租期届满时不能以合适的价格续租给公司，将会给相关门店的经营稳定性带来不利影响，从而拖累公司整体经营业绩。

（三）募集资金运用的风险

1、净资产收益率下降的风险

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公司 2009 年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为 14.83%，若本次发行股票成功，公司净资产将大幅上升。鉴于投资项目中部分为新建项目，在到达盈利阶段前，还需要一段时间的培育期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降所引致的风险。

2、募集资金项目实施的风险

本次非公开发行募集资金主要用于收购现有门店的少数股东权益、开设新店及门店装修改造等项目。目前，募集资金投资项目已经编制完成可行性研究报告，并在市场前景等方面进行了论证，但由于市场发展、建设工期、审批、管理人员配备等因素可能会使项目投资效益与预期目标产生差异。

3、业务和资产规模扩大可能引致的管理风险

自成立以来，公司不断积累零售业经营管理经验，目前已建立了比较健全的运营管理机制和内部控制机制。随着募集资金项目的实施，企业资产和业务规模进一步扩大，公司连锁门店不断增加，经营面积、资产规模迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，这可能给公司带来一定的管理风险。

（四）其他风险

1、股市风险

股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。

2、审批风险

本次发行股票需取得北京市国资委以及公司股东大会批准，存在无法获得

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北京市国资委批准及通过公司股东大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

3、不可抗力和其它意外因素的风险

公司不排除因政治、经济、流行性疾病、自然灾害等不可抗力因素和其它意外因素对公司经营带来不利影响的可能性。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

二 O 一 O 年十二月七日

AI assistant

Wangfujing Group Co., Ltd. — AGM Information 2010

57062_rns_2010-12-15_074bb767-598d-4c25-ab7f-4fcbf9b7eb2d.PDF

北京王府井百货（集团）股份有限公司