Wangfujing Group Co., Ltd. — AGM Information 2008

Aug 13, 2008

北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十三届股东大会 （2008 年第一次临时股东大会） 会议文件

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十三届股东大会（2008 年第一次临时股东大会）会议文件目录 (2008 年8 月22 日)

• 1 关于公开发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券相关方案的议案

• 2 关于前次募集资金使用情况说明的议案

• 3 关于本次分离交易可转债募集资金投资项目可行性研究报告的议案

• 4 关于收购北京王府井大厦有限公司 55%股权的议案

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十三届股东大会（2008 年第一次临时股东大会）会议文件之一

关于公开发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券相关方案的议案 (2008 年8 月22 日)

为实现公司的可持续发展，公司拟申请向社会公开发行认股权与债券分离交易的可 转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）。本次分离交易可转债发行方案具体内容 如下：

1、 发行规模

本次拟发行的认股权与债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转 债”）不超过人民币95,000 万元，即不超过950 万张。每张债券的最终认购人可以无偿 获得公司派发的认股权证。公司提请股东大会授权公司董事会根据市场情况，以及预计 所附认股权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额的限定条件，确定 具体发行规模及认股权证的派发数量。

2、 票面金额和发行价格

本次发行的分离交易可转债每张面值为100 元人民币，按面值发行。债券所附认股 权证按比例向债券最终认购人无偿派发。

3、 债券期限

本次分离交易可转债的存续期限为自发行之日起6 年。

4、 发行对象

在上海证券交易所开立人民币普通股（A 股）股东账户的机构投资者和社会公众投 资者（国家法律法规禁止者除外）。

5、 发行方式

本次发行分离交易可转债，原股东享有优先认购权，本次发行向原A 股股东优先配 售比例不低于本次发行规模的50%。具体比例提请股东大会授权董事会根据具体情况确 定，并在本次分离交易可转债的募集说明书中予以披露。原股东享有优先认购权之外的 余额及原股东放弃优先认购权的部分将根据市场情况向合格投资者发行。

6、 债券利率

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本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式，提请股东大会授权董事会在 发行前根据市场情况与保荐人（主承销商）协商确定，并在本次分离交易可转债的募集 说明书中予以披露。

7、 债券的利息支付和到期偿还

本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次拟发行的债券到期 日之后的5 个交易日内，公司将按债券面值加上最后一年的应计利息偿还所有债券。

8、 债券回售条款

如果本次拟发行的分离交易可转债募集资金的使用与在公司募集说明书中披露的 用途相比出现重大变化，被中国证监会认定为改变募集资金用途，债券持有人将被赋予 一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。

9、 认股权证的存续期

自认股权证上市之日起18 个月。

10、 认股权证的行权期

认股权证持有人有权在权证存续期最后5 个交易日内行权。

11、 认股权证的行权比例

本次发行的分离交易可转债所附认股权证的行权比例为不高于4：1，即不超过每4 份认股权证代表1 股公司发行的A 股股票的认购权利。 具体行权比例提请股东大会授 权董事会根据届时市场情况以及上海证券交易所有关规定确定。

12、 行权价格的确定

初始行权价格不低于本次发行的募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易 的均价和前一个交易日的均价，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人 （主承销商）协商确定具体行权价格。

13、 行权价格及行权比例的调整及计算方式

在认股权证存续期内，若公司股票除权、除息，将对本次权证的行权价格、行权比 例作相应调整。

（1）当公司股票除权时，认股权证的行权价格、行权比例分别按以下公式调整： 新行权价格＝原行权价格×(公司A股股票除权日参考价／除权前一日公司A股股票 收盘价)

新行权比例＝原行权比例×(除权前一日公司A股股票收盘价／公司A股股票除权日 参考价)

3

（2）当公司股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整： 新行权价格＝原行权价格×(公司A股股票除息日参考价／除息前一日公司A股股票

收盘价)。

14、 分离交易可转债的发行与上市

本次分离交易可转债的发行需经中国证监会审核批准。

本次分离交易可转债经核准发行后，本公司将按照中国证监会和上海证券交易所 的有关规定,办理发行和上市手续。

15、 本次募集资金投资项目

• （1）本次发行分离交易可转债的债券部分募集资金不超过9.5 亿元，全部用于收

• 购北京王府井大厦55%股权，扩展北京市百货大楼经营规模。

• （2）认股权证行权所募集资金用于以下项目：

• A、拟投入2 亿元用于旧店升级改造项目；

B、拟投入3.2 亿元在省会、大区中心城市预计新设门店8 家；

C、拟投入4.3 亿元根据市场情况收购优质商业物业、股权等资产。

如本次发行分离交易可转债募集资金及未来权证行权募集资金的到位时间与项目 进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。如本次发行 实际募集资金超出预计投资额，公司将按照资金状况和有关的管理制度，将剩余资金用 于补充流动资金；如实际募集资金不能满足募集资金项目需求，不足部分公司将自筹解 决。

公司将根据募集资金管理制度的规定，将募集资金存放于公司董事会指定的专项账 户。

16、 担保事项

本次拟发行的分离交易可转债不设担保。

17、 本次决议的有效期限

本次发行方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起12 个月。 18、 提请股东大会授权董事会处理本次发行的有关事宜

会议提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次发行的有关事宜。主要包括： （1）授权董事会在法律、法规及其它规范性文件和《公司章程》允许的范围内， 按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的发行条款及发行方

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案等相关事宜，制定和实施本次分离交易可转债的最终方案，包括但不限于在股东大会 授权范围内确定发行规模、债券利率、认股权证的行权价格、比例及方式、约定债券持 有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、办理分离交易可 转债上市手续等；

（2）授权董事会根据实际情况决定募集资金在上述募集资金投向中的具体使用安 排；在遵守届时适用的法律法规的前提下，如发行前国家对分离交易可转债有新的规定、 监管部门有新的要求或市场情况发生变化，授权董事会根据新规定以及监管部门的要求 和市场情况对发行方案以及募集资金投资项目进行调整；

（3）如本次分离交易可转债分离的公司债券或权证无法满足交易所的上市条件， 授权董事会终止本次发行；

（4）授权董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次发行的申报材料；

（5）授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行、上市及投资过 程中发生的一切协议、合同和文件；

（6）授权董事会在认股权证行权期后，根据实际行权情况，对《公司章程》相应 条款进行修订，办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

（7）授权董事会办理与本次发行分离交易可转债有关的其他事宜；

（8）上述授权中第（1）-（4）项授权自股东大会审议通过后一年内有效，第（5）、 （6）项授权在相关事件存续期内有效

在上述授权基础上，同意董事会再授权由若干名董事组成的执行委员会，决定、办 理及处理上述与发行有关的一切事宜。

以上议案提请公司第二十三届股东大会(2008 年第一次临时股东大会)审议通过。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十三届股东大会（2008 年第一次临时股东大会）会议文件之二

关于前次募集资金使用情况说明的议案

(2008 年8 月22 日)

根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公 司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规， 对公司前次募集资金使用情况说明如下：

一、前次募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监上字[1997]68 号文 件批准，本公司于1997 年9 月实施配股。该次配股本公司以每股7.8 元人民币的价格 向公司股东共计配售55,130,811 股，共募集资金430,020,325.80 元，扣除各种费用后， 实收资金421,954,679.88 元。本次配股资金到位时间为1997 年9 月25 日，上述募集 资金经中信永道会计师事务所验证并出具《验资报告》。

本次募集资金已于1999 年以前按照配股说明书承诺的项目投入使用完毕。无结余 资金。

二、前次募集资金承诺与实际使用情况

按照公司前次配股时《配股说明书》的承诺，1997 年度公司配股资金投向购买武 汉佳丽广场部分物业以及投建成都王府井商城二期工程两个项目。截至1999 年12 月 30 日，公司已将募集资金全部投入项目使用，所有项目均已完工并投入使用。募集资 金实际投入与承诺投入的项目及金额均不存在差异。具体情况如下：

（一）投建成都王府井二期工程

1．承诺情况

本项目为投建成都王府井二期工程，用于扩大成都王府井项目规模，增加商业经营 面积。该项目总投资23,000 万元。该项目预计商场正式运营后，年销售额8 亿元，利 润4800 万元以上，年递增率为10%。

2．实际投入情况

实际投资的项目 投资总金额 各年度实际投入金额 项目进度

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	成都王府井二期工程	23,000 万元	1997	13,000 万元	成都王府井于1999 年12 月30 日开业
			1998	10,000 万元
			1999	1,000 万元

其中募集资金投入17495 万元，剩余部分由公司自有资金投入。

3．项目实现效益情况

年度	预计效益 （净利润）	实际效益 （净利润）	差异金额	是否达到预 计效益
2000年-2004年	293,044,800.00	148,224,072.34	-144,820,727.66	否
2005年	77,304,480.00	77,356,361.72	51,881.72	是
2006年	85,034,928.00	118,819,339.87	33,784,411.87	是
2007年	93,538,420.80	175,797,270.41	82,258,849.61	是
累计金额	548,922,628.80	520,197,044.34	-28,725,584.46	否

成都王府井百货商场自1999 年底开业后，经过正常商业的培育期后，迅速站稳当 地市场，经济效益逐年迅速提高。2000-2004 期间处于商场的正常培育期，在培育期期 间，该商场已累计盈利148,224,072.34 元，虽与募集资金时预计效益有差异，但是已 是当地效益最好的百货店之一。成都王府井目前盈利状况优异，增长潜力大，近年来盈 利额达到并超过募集资金时的承诺。

（二）收购武汉佳丽广场部分物业

1．承诺情况

本项目为投资武汉“汉口中心城第一期佳丽广场”十四楼至二十四楼、一层至六层 的单位，建筑面积35,038.26 平方米，用于开设百货店。总投资为51,636 万元。由于 该项目是由北京王府井商业物业管理公司投资，该公司为本公司与香港银建国际百货有 限公司合资经营的公司，注册资本2,980 万美元。其中本公司出资1,490 万美元，控股 50%。按该公司当时投资的董事会决定，本项目由该公司股东双方依出资比例投入相应 资金。本公司以50%控股比例，应投资该项目25,818 万元。该项目预计开业后年销售 额为6 亿元，利润5000 万元，投资回收期为7 年。

2．实际投入情况

本公司已于1997 年投入该项目24700 万元。1998 年1 月18 日武汉王府井百货有 限责任公司（以下简称“武汉王府井”）正式开业。

3．项目实现效益情况

年度	预计效益（净利润）	实际效益（净利润）	差异金额	是否达到预计效益
1998-2004 年	350,000,000.00	-19,451,067.02	-369,451,067.02	否

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2005 年	50,000,000.00	-13,718,103.08	-63,718,103.08	否
2006 年	50,000,000.00	-4,378,199.35	-54,378,199.35	否
2007 年	50,000,000.00	1,204,643.93	-48,795,356.07	否
累计金额	500,000,000.00	-36,342,725.52	-536,342,725.52	否

公司前次募集资金发生在1997 年，十一年来，国内经济和商业环境发生了较大变 化。武汉王府井在1998 年开业后，迅速站稳当地市场，经济效益逐年提升，截至2002 年，该公司累计盈利1745.4 万元。近年来，国内商业竞争日趋激烈，商业平均利润率 逐年下降，武汉地区表现尤为突出，对武汉王府井造成非常大的经营压力，同时佳丽广 场除本公司占有的商业部分以外的商业单元从2000 年开始就一直处于关闭状态，严重 影响武汉王府井的经营，因此武汉王府井经营状况一直未能扭转局面，且2005 年度由 于佳丽广场所在商业街大面积改造，该项改造工程持续近一年，最终造成武汉王府井当 年较大规模亏损。但是自2007 年度以来，武汉王府井经过多方面努力，大力度经营调 整后转变营销策略，其经营状况已开始好转，特别是进入2008 年度以来，武汉王府井 转变营销策略后，其业绩有了较大幅度的提升。

三、募集资金变更投资项目情况以及投资项目对外转让或处置情况

公司前次募集资金不存在变更募集资金投向情况，也不存在投资项目转让与处置情 况。

四、募集资金信息披露情况

公司对前次配股的预案、审核、进展与完成情况均如实履行披露义务。将募集资金 实际使用情况与公司定期报告及其他信息披露文件中披露的有关内容做逐项对照，实际 情况与披露内容相符。

以上议案提请公司第二十三届股东大会(2008 年第一次临时股东大会)审议通过。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十三届股东大会（2008 年第一次临时股东大会）会议文件之三

关于本次分离交易可转债募集资金投资项目可行性研究报告的议案

(2008 年8 月22 日)

本次公司拟发行分离交易可转债，其中债券部分募集资金不超过 9.5 亿元，拟全部 用于收购北京王府井大厦 55%股权，扩展北京市百货大楼经营规模。

认股权证部分未来行权募集资金不超过债券部分实际募集资金，使用计划如下：拟 投入 2 亿元在未来两年内用于旧店升级改造项目；拟投入 3.2 亿元在省会、大区中心城 市预计新设门店 8 家；拟投入 4.3 亿元根据市场情况收购优质商业物业、股权等资产。

序号	债券募集资金投资项目	投资金额（万元）
收购王府井大厦有限公司55%股权，扩展北京市百货大楼经 营规模		95,000
序号	认股权证行权时募集资金投资项目	投资金额（万元）
1	未来两年老门店改造	20,000
2	未来两年在省会、大区中心城市预计新设门店8家	32,000
3	根据市场情况收购优质商业物业、股权等资产	43,000
	合计	95,000

一、收购王府井大厦有限公司 55% 股权，扩展北京市百货大楼经营规模

1 ．项目概况

北京王府井大厦有限公司成立于 1995 年 9 月 12 日，注册资本 2,850 万美元，其中 公司持有北京王府井大厦有限公司 45%股权，动力国际投资集团有限公司（下称“动力 国际”）持有北京王府井大厦有限公司 55%股权。

本公司拟通过本次发行分离交易可转换债券募集资金收购动力国际持有的北京王 府井大厦有限公司 55%股权，并进行改建装修。该项目总投资预计 17.18 亿元，公司拟 用本次发行分离交易可转换债券全部用于该项目投资，其余部分由公司自筹资金解决。

北京王府井大厦有限公司的主要资产是王府井大厦，王府井大厦建于 2007 年，定

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位是大型综合商业设施，坐落于东起王府井大厦规划红线，西至北京市百货大楼西墙， 北起穆斯林大厦南墙（不含东急、协和），南至北京市百货大楼主营业楼北侧，位置紧 邻本公司旗舰店北京市百货大楼公司北侧。王府井大厦占地 10,080 平方米，建筑面积 96,703 平方米。依据公司与动力国际签订的有关王府井大厦面积分割的相关协议，动力 国际、公司分别享有王府井大厦 60%、40%的面积使用权。2007 年，本公司下属的北 京市百货大楼对公司拥有的上述王府井大厦 40%面积的物业进行了扩建，增加经营面 积约 11,736 平方米，扩建后北京市百货大楼的经营面积增加到 22,549 平方米（外方拥 有的 60%部分面积一直空置）。扩建部分物业位于北京市百货大楼原有物业的北侧，并 实现了与原有物业的连通。北京王府井大厦位置示意图如下：

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东安门大街
面积
� 分割线 穆斯林
北 大厦
百 王
货 府
大 北京王府井大厦 井
楼 本次购买 55% 40% 部分面积 大
西 股权对应 60% 已纳入百货大 街
辅 部分面积 楼经营面积 步
路 行
街
百货大楼 北京市
附属楼 百货大楼
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东长安街

本次股权收购完成后，北京王府井大厦有限公司将成为公司的全资子公司，公司将 因此获得王府井大厦的全部物业土地使用权和房产所有权，公司拥有的王府井大厦的建 筑面积将增加 51,387 平方米。公司拟在北京市百货大楼 2007 年扩展调整的基础上，对 原北京市百货大楼和王府井大厦进行整体规划，进一步扩展北京市百货大楼的经营规 模，迎合商圈未来规划的发展趋势，为北京市百货大楼经营规模的扩张、定位的提升、 品牌经营档次的提高以及客层范围的扩大提供物业支持。

2 ．项目背景

北京市百货大楼坐落在遐尔闻名的王府井商业步行街中心地段，一九五五年九月开 “ ” 业，是新中国历史上第一座由国家投资兴建的大型百货零售店，被誉为 新中国第一店 。 由于“新中国第一店” 在新中国商业史上的独特地位，历来受到党和国家领导人的亲切 关怀和高度重视，刘少奇、周恩来、朱德、邓小平、江泽民等领导同志曾亲临这里视察

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或指导工作。

北京市百货大楼曾缔造了无数的辉煌和荣誉，也创造了骄人的业绩，主要经济指标 在全国百货单体店中一直处于领先地位。但随着王府井大街商业环境档次的提升，不断 有面向高端消费群体的零售品牌进驻王府井大街，这对北京市百货大楼形成巨大冲击。 在王府井大街商圈中，东方新天地以较强的物业和品牌优势吸引着大批年轻时尚人群， 新东安广场北京 apm 经过改造也形成了购物、餐饮、娱乐为一体的购物中心，提高了 集客能力，以韩国时尚为主打的乐天银泰百货已于 2008 年 8 月 1 日北京王府井大街正 式开业。这些新近改造和开业的百货店或购物中心的体量、规模较王府井大街商圈中之 前营业的百货店更大，其容纳的品牌、商品日益趋于高端，定位明确、经营特点突出， 品牌资源丰厚，给北京市百货大楼带来了一定的经营压力。市场竞争环境的改变，客观 上要求我们必须实现自我提升，增强市场竞争力和集客力，北京市百货大楼的扩展是势 在必行。

同时，北京市百货大楼的扩展也是自身发展的需要。北京市百货大楼 1955 年即建 造完成，虽然 2007 年底进行了扩展，但整体经营面积也仅 22,549 平方米。相对于新兴 的大型百货商场和购物中心，存在着营业规模较小，停车场体量不足，餐饮经营空缺等 诸多物业条件的局限，一定程度上制约了北京市百货大楼的品牌引进速度和销售提升速 度。此外，受制于营业规模较小，北京市百货大楼在品类规模做大做足，满足消费者更 多的功能性需求上有一定难度。

在 2007 年扩展调整的基础上，通过收购北京王府井大厦有限公司 55%股权，从而 大幅增加经营面积，对原北京市百货大楼和王府井大厦进行整体规划，进一步扩展北京 市百货大楼的经营规模，将带动北京市百货大楼品牌结构、经营风格和功能设施的优化、 丰富、完善，有望带来更多、更新的客源。

3 ．市场前景

王府井商业街位于北京市地理坐标的中心位置，紧临天安门和故宫，交通便利，可 谓寸金之地。周边有 1、4、52、728、802、37、420 等十数条公交线路和 5 号、1 号地 铁线路。王府井商业街的高档商业和休闲观光环境使海内外游客流连忘返，它东面与正 在建设的北京中央商务区（CBD）遥相呼应，西面距“世界文化遗产”故宫以及我国的政 治中心天安门咫尺之遥，南面紧邻“中华第一街”长安街，北面是北京传统的隆福寺商业

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区。特殊的地理位置和周边特殊的政治经济环境，使其孕育着无限的商机，同时也赋予 其广阔的发展空间。

王府井商业街区以贯穿南北的王府井大街和东西走向的东安门大街、金鱼胡同形成 “金十字”的布局。根据东城区 2007 年 11 月发布的《东城区“十一五”时期商业发展及王 府井现代化商业中心区发展规划》，计划将王府井建成商业文化汇聚，知名品牌集中， 商业生态良好，经济效益最大，集购物、娱乐、文化、旅游、休闲于一体，最具人气的 国际一流商业街区。政府将大力推进王府井 1.65 平方公里范围的环境建设和信息化建 设，进一步完善服务功能，全面提 升整体水平；增强王府井的带动和辐射作用，为在 5 平方公里范围内初步建成现代化商业区奠定基础。

规划提出，王府井商业区要实现由传统购物型商业街向休闲综合性消费商业街的转 变；改善商业生态环境，进一步提升王府井的商业魅力；构筑国内知名的品牌聚集区， 体现世界时尚流行趋势，成为北京乃至全国的时尚风向标。在商业区主要路口、路段和 地下停车场建设交通引导系统，推进交通管理自动化和信息化。加快王府井的现代化建 设，推动传统商业的改造提升，初步实现向现代化商业经营转变。王府井商业区未来的 主要商业中心，如下图所示：

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至 2010 年，王府井地区建筑总量将达 300 万平方米，其中商业营业面积将达到 50 万平方米左右；客流量提升到日均 35 万人次；王府井地区以购物中心和主题百货为基 础，重点发展国际知名品牌专业店和国际一线品牌专卖店。

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北京市百货大楼的经营规模扩展后，将为公司带来以下的竞争优势：

（1）体量得到扩充，建筑面积增加了 51,387 平方米，可筹划经营面积增加了 28,031 平方米，为品类、品牌组合提供了更宽阔的空间，更有利于品牌形象的展示和商品的陈 列。

（2）购物环境得到极大改善，将更加宽敞、明亮，充满现代感的气息，更能体现 人性化服务。

（3）可拓宽现有客层，吸引更多的北京消费者，稳定客源。

（4）服务功能更加完善，能够为顾客提供全方位的商品和服务。

扩展后的北京市百货大楼，将有效扩大经营规模，极大的改善经营环境，扩展服务 功能，提升市场形象，具有良好的市场前景。

• 4 ．项目市场定位

（1）经营特色定位：以百货类为经营主体，以超市、餐饮功能项目为配套经营， 百货与功能项目的面积配比约为 85：15。

（2）经营档次：以高档精品百货为主，国际一线品牌和奢侈品占 15%，国际二线 品牌、国内一线品牌占 60%，其他中高端、认知度高的品牌占 25%。

（3）商品价位：中高档价格定位。

（4）商品品类

—— 以国际一、二线品牌为特色点，主要涉及服装、皮具、饰品、进口表等类别， 突出项目的高端、精品定位。

—— 以化妆品、珠宝、手表、女装、男装、运动休闲、女鞋、男鞋、手袋箱包、现 代家居为主力品类，突出时尚、品质、个性的特点。

—— 以功能配套设施为辅助品类，突出高品位、人性化的服务理念。

（5）目标顾客群

——年龄层：主体年龄 25-40 岁，追求生活品质、有时尚消费观念的消费者。

—— 基本特征：收入稳定，购买力较强，消费观念时尚，关注流行趋势，具有一定

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的品牌意识，消费目的性较强，品牌忠诚度高。

5 ．经营布局

以百货类为经营主体，以超市、餐饮功能项目为配套经营。根据每个楼层的主打品 类和品牌风格组合特点，设置水吧、小型咖啡厅、书吧等顾客休息区。

（1）地下二层：经营超市，保留大楼具有传统优势的糖果、北京特产食品等品类， 增加高档保健品、饮品、零食等新品种，形成精品超市概念。

（2）地下一层：以居家生活为主题，主要经营家居用品、家用电器等与居家生活 密切相关的品类，增加时尚感强的品牌或商品，突出“精品家居，精致生活”的概念。

（3）一层：以国际一线品牌经营为特色，突出整体定位，体现高品质、高档次、 流行时尚精品的主题。

（4）二层：以女士服装为经营主类，风格以淑女装、成熟装为主，辅以饰品、手 袋等配饰类商品，主要针对知性女性。同时在现北厦区域设置精品厅，以国际一线品牌 的副线品牌或二线品牌为主，与一层形成品类衔接。

（5）三层：以风格时尚前卫、彰显个性的少女装为主，以流行饰品、彩妆、手袋 等为辅助品类，形成“时尚少女”的经营概念，主要针对年龄段较低，追求时髦、时尚的 女性消费者。

• （6）四层：经营男士服装、男鞋、男手袋等男士服饰及用品，体现绅士、高雅、

• 气质的特点，形成“绅士领地”的主题。

• （7）五层：主要布局为运动服饰及用品、中性休闲，营造流行、动感、个性的经

• 营氛围，以年轻人、运动爱好者为主要消费群体。

• （8）六层：以儿童服饰及用品、针毛织品、民族特色的商品为主打品类。

• （9）七层—九层（含西配楼）：娱乐功能类，与百货、超市形成呼应，为顾客提供

• 购物、娱乐、餐饮的全方位、立体式服务。

以下为各楼层布局概况表：

楼层 定位布局 经营品类

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B2	超市	食品、北京特产、保健品、烟酒等
B1	家居生活	家居用品、家用电器
F1	时尚精品	一线品牌精品厅、化妆品、金银珠宝、手表、 女鞋
F2	白领风采	二线品牌精品厅、成熟装、淑女装、饰品、手 袋
F3	时尚少女	少女装、饰品、彩妆、饰品、手袋
F4	绅士领地	男装、男鞋、男手袋、男配饰
F5	动感地带	运动服饰及用品、中性休闲
F6	童心趣意	儿童服饰及用品、针毛织品、民族特色的商品
F7-F9	娱乐美食	餐饮、娱乐设施

6 ．项目周边主要竞争对手情况

王府井商业街的零售业态较为丰富，购物中心、综合性百货大楼、老字号（如盛锡 福、瑞蚨祥、东来顺、吴裕泰、全聚德等）、专业店一应俱全。由于北京市百货大楼定 位中高端，周边的东方新天地、新东安广场北京 apm、乐天银泰百货等是项目的主要竞 争对手。

（ 1 ）东方新天地

东方新天地商场面积达 12 万平方米，拥有 7 个不同主题的购物区，购物中心内聚 集了大量的国际一线品牌，吸引了附近酒店和高档写字楼的高端人士。整个购物中心动 线清晰，装修精致，配合酒店、餐厅、咖啡厅、电影院、汽车展厅等休闲娱乐设施，使 人逛起来相当舒适。其经过近几年的经营调整，从开业之初的主打青春牌，已逐渐调整 为成熟、高档、经典的经营风格。东方新天地是北京市百货大楼国际品牌资源方面的竞 争对手之一，其在商圈内的地理位置优势，对本项目在吸引、培养新客层上有一定的影 响。

（ 2 ）新东安广场北京 apm

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新东安广场与东安市场相邻，是东安市场向北的延伸，是一家集购物、餐饮、娱乐 为一体的大型购物中心，2008 年正式更名为新东安广场北京 apm，意思就是从早上到 晚上，以后将适当地延长营业时间，加重夜店的比例，加大开拓夜间消费市场的力度。 经过改造的新东安广场 apm，扩大了餐饮区的面积，目前餐饮的面积已经占到了总经营 面积的 39%，同时更换了一批品牌，新引进了包括日式服装品牌优衣库在内的时尚品 牌，添加了更多的时尚元素，定位主打 18-35 岁的年轻人。在客层上，基本可以与北京 市百货大楼形成错位，目前经营的品牌，在组合上还存在缺陷，客观上为北京市百货大 楼在品牌资源的组合上的提升提供了空间。新东安广场北京 apm 是距离本项目最近的 竞争者。

（ 3 ）乐天银泰百货

乐天银泰百货是韩国乐天集团旗下的乐天百货与中国银泰集团的合资企业，双方各 出资 50%，座落于新东安广场北侧的王府井大街 88 号吉祥大厦，总面积达 8.36 万平方 米，营业面积将达 4.29 万平方米，已于 2008 年 8 月 1 日正式开业。

乐天银泰百货定位为时尚与优雅相结合的高端百货。针对的主要客群是 20—40 岁， 追求高品质生活的人群。在品牌组合上，乐天银泰百货计划实施中、韩品牌的有效结合， 众多的韩国知名品牌将首次出现在北京。同时商场集购物、休闲、餐饮、文化、娱乐于 一体，既彰显异国文化又富有时尚魅力。其首层经营的国际一线品牌（GUCCI 等），是 北京市百货大楼国际品牌资源方面的又一个竞争对手。乐天银泰百货的目标消费者可能 较百货大楼更年轻，品牌风格更前卫，但对客层收入水平也有较高的要求。

名称	位置	与项目距 离	经营面积	市场定位及目标客户
东方新天地	长安街和王府 井大街交汇处	500米	12万m2	高档精品购物中心；具有较 高收入水平、追求生活品质 的高消费人群
新东安广场 北京apm	北京市百货大 楼对面	100米	11万m2	中高档时尚购物中心；18-35 岁追求品质、品味，有一定 经济能力的时尚白领。

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	乐天银泰百 货	王府井大街88 号吉祥大厦	300米	4.29万m2	韩式风格的高档百货；20-40 岁追求时尚的，有一定经济 能力的年轻人。

7 ．环境保护

（1）本项目废水主要是洗涤废水和洗手间废水，为可生化有机无毒水。洗涤废水 合流直接排入市政排水管道。

（2）建筑垃圾及生活垃圾由专职清扫人员、装袋、集中运送城市垃圾处理场或由 环卫部门处理。

（3）选用环保型洁净能源、禁用燃煤、木材等设施，并进行雨污分流。

（4）项目建成后，加强环境管理，搞好室外绿化和美化工作，促进营业环境的良 好发展。

（5）根据国家有关规定有偿提供环保塑料袋，鼓励供应商在生产、包装和运输等 环节采取环保措施。

8 ．项目建设内容

项目建设主要包括专柜装修和计算机设备采购。

9 ．项目投资概算

9．项目	投资概算
序号	项目	投资金额（万元）
1	北京王府井大厦有限公司55%股权 收购款	106,000
2	承担债务	63,400
3	百货店专柜装修工程	2,000
4	计算机设备	350
5	项目总投资	171,750.00

10 ．项目实施进度情况

本次收购北京王府井大厦有限公司 55%股权事项，需要经过股东大会以及国家有 权部门批准。

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本项目由公司负责具体实施。目前，王府井大厦已启动场地交接准备工作，同时开 始改造方案设计。由于奥运期间北京市对于土方施工、大型混凝土运输车等容易造成扬 尘的施工环节都有停工等限制，所以项目具体施工需在奥运会结束后开始实施。

项目预计建设期为 3 个月，9 月下旬开始施工，12 月下旬完成。施工期间，北京市 百货大楼现有经营面积部分不受施工影响，可以继续正常营业。王府井大厦新增营业面 积部分准备在 2009 年 1 月 1 日正式对外营业。

11 ．项目经济效益

本项目经营测算期定为 40 年。项目实施后，第一年预计实现销售收入 54,000 万元， 第二年销售收入环比增长 30%，第三年销售收入环比递增 25%，第四年销售收入环比 递增 20%，第五年销售收入环比递增 13%，第六年起每年的销售收入保持 5%的增长速 度。

通过对销售收入进行敏感性分析，当销售收入降低 5%时，项目所得税后财务内部 收益率为 10.87%。

序号	项目	单位	金额	备注
1	项目总投资	万元	171,750.00	总计
2	财务净现值	万元	33,343.31	10%折现率
3	项目内部收益率	%	11.33%	税后
4	静态投资回收期	年	11.17	不含建设期
5	动态投资回收期	年	27.01	不含建设期

根据以上分析，该项目从财务角度是可行的，该项目具有较强的财务盈利能力。

二、认股权证行权募集资金投资项目

根据公司未来发展战略，为进一步推进公司全国百货连锁战略，提高公司在百货行 业的市场占有率，增强公司的核心竞争力和可持续发展能力，公司拟用本次分离交易可 转债所附认股权证行权募集资金投入以下用途：拟投入 2 亿元在未来两年内用于旧店升 级改造项目；拟投入 3.2 亿元在省会、大区中心城市预计新设门店 8 家；拟投入 4.3 亿 元根据市场情况收购优质商业物业、股权等资产。

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序号	项 目	所需资金量（亿元）
1	未来两年老门店改造	2
2	未来两年在省会、大区中心城市预计新设门店8 家，每 家门店预计开办费4,000万元	3.2
3	根据市场情况收购优质商业物业、股权等资产	4.3

以上议案提请公司第二十三届股东大会(2008 年第一次临时股东大会)审议通过。

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北京王府井百货（集团）股份有限公司

第二十三届股东大会（2008 年第一次临时股东大会）会议文件之四

关于收购北京王府井大厦有限公司55%股权的议案

(2008 年8 月22 日)

为增加公司在北京王府井地区经营面积，增强公司在北京地区市场掌控能力，扩 大公司自有物业比例，公司拟收购北京王府井大厦有限公司（以下简称：王府井大厦） 55%股权。

一、交易概述

王府井大厦成立于1995 年9 月12 日，注册资本2,850 万美元，其中本公司持有王 府井大厦45%股权，动力国际投资集团有限公司持有王府井大厦55%股权。公司拟收购 动力集团持有的王府井大厦55%股权，收购完成后，王府井大厦有限公司将成为本公司 之全资子公司，公司将因此获得王府井大厦的全部物业土地使用权和房产所有权。王府 井大厦公司作为存续公司承担其现有的总额为6.34 亿元的债务。

由于本公司与动力集团不存在关联关系,本次转让事项未构成关联交易。

公司第六届董事会第十次会议于 2008 年 8 月 5 日在公司会议室召开，审议通过了 本次收购事项。公司独立董事李爽先生、董安生先生、刘伟先生发表了独立意见。董事 会一致认为，本次收购价格公允、合理，不存在损害公司及其它股东利益的内容和条款。

本次收购行为尚需提交公司第二十三届股东大会（2008 年第一次临时股东大会） 及国家有关部门批准。

二、交易各方当事人情况介绍

（一）交易对方情况介绍

1.基本情况介绍

名称：动力国际投资集团有限公司

注册地：英属维尔京群岛

办公地址：香港中环港景街1 号国际金融中心一期2915 室

企业类型：BVI 公司

法定代表人：戴永潮

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注册资本：5 万美元

主要股东：戴永潮（控股100%）

主营业务：对外投资与资产经营

• 2.主要业务最近三年情况：动力集团目前主要业务为投资王府井大厦项目，已完成

• 了项目的主体结构、设备安装和内部装修等工作，并取得项目的房屋产权证。

• 动力集团与本公司及公司前十名股东在产权、业务、债权债务、人员等方面均

无关联关系。

• 4．动力集团在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，也未涉及诉讼或仲裁。 （二）其他当事人情况介绍

• 本次交易无其他当事人。

三、交易标的基本情况

• 1．基本情况介绍

• （1）公司名称：北京王府井大厦有限公司

• （2）交易标的：北京王府井大厦有限公司55％的股权

• （3）注册资本：2850 万美元

• （4）注册地点及所在地：北京市东城区王府井大街251-253 号

• （5）企业类型：有限公司（中外合作）

• （6）设立时间：1995 年9 月12 日

• （7）主要股东及持股比例：王府井大厦目前仅有两名股东，即本次交易的交易双

方。

方。
类别	持股金额	股权比例
北京王府井百货（集团）股份有限公司	106,280,654	45%
动力国际投资集团有限公司	129,898,577	55%
合计	236,179,231	100

（8）经营范围：建设规划范围内的房屋；出租规划范围内的商业设施；停车服务； 出售规划范围内的商业设施及写字楼；经营健身体育场所；商业零售；购销百货、日用 电器、电子器具、保险柜、汽车配件、针纺织品、五交电工、工艺美术品、仪器仪表、 电子计算机及配件、纸张家具、民用建材、日用杂品、花卉、饮食炊具机械、制冷空调 设备、金属材料、机械电器设备、化工轻工材料。

王府井大厦为中外合作企业，王府井大厦项目位于北京东城区王府井大街251-253

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号，总建筑面积96,703 平方米，占地面积10,080 平方米。2007 年项目竣工，并已依 法取得土地证及房屋产权证。目前，公司旗舰店北京市百货大楼已在公司45%股权对应 的商业面积内经营。除本公司目前已经营部分商业面积外其余物业一直未投入使用。

（9）权属：本次交易标的无担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也没 有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

王府井大厦项目已取得国有土地使用证（京东港澳台国用（1999）字第10045 号） 以及房屋产权证（京房权证东港澳台字第003706 号）。

2．王府井大厦公司审计情况

经具备从事证券业务资格的信永中和会计师事务所审计，王府井大厦公司截至 2008 年5 月31 日及2007 年度主要财务指标如下：

	2008 年5 月31 日	2007 年12 月31 日
总资产	1,308,186,022.58	1,658,712,925.51
净资产	673,997,520.77	704,189,065.61
负债	634,188,501.81	954,523,859.90
其中：应付账款	39,388,111.63	45,653,692.68
应交税费	1,942,345.68	398,467.08
应付利息	5,261,760.00
其他应付款	267,596,284.50	588,471,700.14
一年内到期的非流动负债	320,000,000.00	320,000,000.00
	2008 年1-5 月	2007 年度
营业收入	0	0
净利润	-30,191,544.84	-20,259,783.55

王府井大厦公司已将王府井大厦西侧的物业（建筑面积45,432.02 平方米及土地 4,495.69 平方米）抵押给华夏银行，用以获取银行借款3.2 亿元。该笔借款目前还款 日为2009 年7 月25 日。

王府井大厦竣工后，除本公司实际使用的物业外，其余物业一直处于空置状态， 该公司实质并未投入营业，无收入来源，因此其净利润表现为负值。 3．王府井大厦评估情况

根据具备从事证券业务资格的中和资产评估有限公司出具的〈中和评报字（2008） 第V5006 号〉评估报告，经成本加和法评估，王府井大厦的整体股权价值评估结果为

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190,327.28 万元。本公司拟收购的王府井大厦55%股权对应价值为104,680.00 万元。 评估结果汇总表如下：

评估基准日：2008 年 5 月 31 日 单位：人民币万元

项 目	项 目	账面价值	调整后账面值	评估价值	评估增值	增值率%
		A	B	C	D=C-B	E=(C-B)/B*100%
流动资产	1	130,729.71	130,729.71	253,631.14	122,901.43	94.01
长期投资	2	0.00	0.00	0.00	0.00
固定资产	3	88.90	88.90	114.99	26.09	29.35
其中：建筑物类	4	0.00	0.00	0.00	0.00
设备类	5	88.90	88.90	114.99	26.09	29.35
在建工程	6	0.00	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00	0.00
其它资产	9	0.00	0.00	0.00	0.00
资产总计	10	130,818.61	130,818.61	253,746.13	122,927.52	93.97
流动负债	11	63,418.85	63,418.85	63,418.85	0.00	0.00
长期负债	12		0.00	0.00	0.00
负债总计	13	63,418.85	63,418.85	63,418.85	0.00	0.00
净 资 产	14	67,399.76	67,399.76	190,327.28	122,927.52	182.39

经收益法评估，北京王府井大厦有限公司净资产评估值为190,336 万元，评估增值 122,936.24 万元，增值率182％。

由上可知，成本法评估净资产价值为190,327.28 万元，收益法评估净资产价值为 190,336 万元，两者相差8.72 万元，差异甚小。

在收益法整体企业价值评估过程中，是通过预测未来的商业销售收入、成本、费用 等来间接测算整体企业价值的，由于未来收益的不确定性，本次评估决定采用成本法的 评估结果作为目标资产的最终评估结果，即：北京王府井大厦有限公司公司的股权价值 评估结果为190,327.28 万元。北京王府井百货（集团）股份有限公司拟收购北京王府 井大厦有限公司公司另一股东55%股权价值为104,680.00 万元。

四、交易的主要内容及定价情况

1．协议签署各方：本公司与动力集团。

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• 2．协议签署日期：董事会审议通过后20 日内签署。

• 3．交易金额：股权收购交易金额为10.6 亿元，并由王府井大厦作为存续公司承担

• 其现有的总额为6.34 亿元的债务。

• 4．支付方式：现金，分期付款。

• 5．合同生效时间及生效条件：自双方的授权代表签字、盖章并经本公司股东大会

• 及政府有关部门批准之日起生效。

• 6．本次交易不涉及债务重组。

• 7．定价依据：参照王府井大厦评估结果，经交易双方协商确定本次股权转让价格。

• 五、涉及收购、出售资产的其他安排

• 1．本次收购不涉及人员安置、土地租赁的问题。

• 2．本次收购的资金来源：公司将采用发行分离交易可转换公司债券的方式向资本

• 市场募集资金，解决部分交易资金，剩余部分将由公司自筹解决。

六、收购资产的目的以及对公司的影响情况

1．本次收购完成后，本公司将王府井大厦与百货大楼整体布局，整体经营，从而 有效扩大百货大楼经营规模，改善经营环境，完善品牌，提升经营定位，增加经营功能， 满足一站式购物需求，更好的树立王府井的市场形象。

2．本次收购完成后，将进一步增强公司在北京市场的整体市场号召力，从而更好 的提升公司对市场的掌控能力和竞争力，体现公司的规模效应。（效益测算详见募集资 金投向可行性的议案）

1. 本次收购完成后，将有效扩大公司自有物业的比例，有利于公司经营的稳定性，

使公司的发展更具备可持续性。

七、独立董事的意见

公司独立董事审阅了关于公司收购北京王府井大厦有限公司（以下简称王府井大 厦）55%股权事项的有关材料，包括王府井大厦的评估及审计情况等，并对相关人员进 行了质询和必要的沟通，对本次收购事项发表独立意见如下：

本次收购事项是在双方协商一致的基础上，本着公开、公平、公正的原则进行的， 未有损害股东权益情形，亦未有损害公司利益情形，且符合监管部门及有关法律、法规 和《公司章程》的规定。公司董事会在审议通过此议案时，表决程序合法、合规，未有 违规现象。

本次收购完成后，公司将王府井大厦与百货大楼整体布局，整体经营，将有效扩大

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百货大楼经营规模，改善经营环境，完善品牌，提升经营定位，满足一站式购物需求， 更好的树立王府井的市场形象。同时将有效扩大公司自有物业的比例，有利于公司经营 的稳定性，使公司的发展更具备可持续性。

八、备查文件目录

1. 本公司第六届董事会第十次会议决议及公告

2. 本公司第六届监事会第十次会议决议及公告

3. 独立董事意见

4. 北京王府井大厦有限公司资产评估报告书

5. 北京王府井大厦有限公司2007 年度、2008 年1-5 月审计报告

6. 动力集团营业执照、2007 年度会计报表

7. 王府井大厦公司营业执照

8. 王府井大厦的房屋所有权证和国有土地使用证。

以上议案提请第二十三届股东大会(2008 年第一次临时股东大会)审议通过。

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