Wangfujing Group Co., Ltd. — AGM Information 2006

Nov 27, 2006

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北京王府井百货(集团)股份有限公司 股权分置改革相关股东会议会议资料

二OO 六年十一月二十九日

会议议程

(2006 年11 月29 日)

会议时间

现场会议召开时间：2006 年11 月29 日（星期三）下午15：00

网络投票时间：2006 年11 月27 日-2006 年11 月29 日，每个交易日上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00

会议地点

北京市王府井大街255 号北京王府井百货（集团）股份有限公司五楼会议室 大会主席：郑万河

会议议程

• 1.主持人介绍股东到会情况

• 2.审议《关于北京王府井百货（集团）股份有限公司股权分置改革方案的议案》

• 3.会议表决、宣读表决结果

• 4.宣读股东大会决议

1

关于北京王府井百货（集团）股份有限公司股权分置改革方案的 议案

董事长兼总经理 郑万河

(200 6 年11 月29 日)

根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股权分 置改革管理办法》及上海证券交易所《上市公司股权分置改革操作指引》的规定，经公司非 流通股股东同意，提出如下股权分置改革方案：

一、关于股权分置改革方案概述

1、对价安排的方式和数量

北控商投向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付 595,135,878 元现金， 作为本公司非流通股股份获得流通权的对价安排，即全体流通股股东每持有 10 股流通股获 付 30 元现金。方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流 通权。

2、对价安排的执行方式

每位流通股股东可获得的对价金额，按方案实施的股权登记日该流通股股东在登记结算 机构开设的证券账户中登记的公司流通股数量乘以3 元计算。本股权分置改革方案若获得相 关股东会议审议通过后，由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据上述对价安排， 将对价自动划入流通股股东账户。

非流通股股东对价安排执行情况表：

	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后	执行对价安排后
执行对价安排的		占总股本	本次执行对	本次执行	对		占总股本
主体名称	持股数（股）	比例	价安排股份	价安排现	金	持股数（股	） 比例
			数量（股）	金额（元	）
北京北控商业投
资有限责任公司	194,594,400	49.52	0	595,135,8	8	194,594,400	49.52
（注）
合 计	194,594,400	49.52	0	595,135,8	8	194,594,400	49.52
注：若股权转让未在本次股改实		施前完成，则京联发继续持有本			公司股权，并由其作为执行

注： 若股权转让未在本次股改实施前完成，则京联发继续持有本公司股权，并由其作为执行

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对价安排的主体履行本次股改中相关的对价支付义务。

• 3、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

王府井非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

	有限售条件的股份累计
股东名称		可上市流通时间	承诺的限售条件
	可上市流通数量（股）
			在方案实施后12 月内不上
北控商投		G日+36个月后	市交易或转让；上述期限届
（注1）	194,594,400	（注2）	满后的24 个月内不通过证
			券交易所挂牌交易出售。

注 1 ： 若股权转让未在本次股改实施前完成，则京联发继续作为本公司股东持有本公司股权。

• 注 2 ： G 日为公司本次股权分置改革方案实施复牌后首个交易日

4、本方案实施前后的公司股份结构变动表

股份类别	变动前（股）	变动数（股）	变动后（股）
非流通股	194,594,400	-194,594,400	0
有限售条件的流通股份	0	+194,594,400	194,594,400
无限售条件的流通股份	198,378,626	0	198,378,626
股份总额	392,973,026	0	392,973,026

二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排

• （一） 本公司参与执行对价安排的非流通股股东就公司股权分置改革作出如下承诺：

• 1、北控商投承诺：在本次股权分置改革方案实施后 12 个月内不不上市交易或转让；上

• 述期限届满后的 24 个月内不通过证券交易所挂牌交易出售。

2、京联发承诺：股权转让未在本次股权分置改革实施前完成，则由京联发履行本次股 权分置改革中相关的对价支付义务。

（二）承诺事项违约责任

1、北控商投承诺：如果违反禁售和限售条件而出售所持有的原王府井非流通股股份， 北控商投承诺以出售股票所获全部金额作为违约金支付给王府井；如违反其它承诺事项，由 此给王府井其他股东造成的直接经济损失，北控商投承担赔偿责任。若存在不履行、不适当 履行或不完全履行承诺，北控商投自愿按《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定， 接受中国证监会、上海证券交易所等部门和机构的处罚，并承担相应的法律责任。

3

• 2、京联发承诺：因违反承诺事项而给王府井其他股东造成的直接经济损失，京联发承

担赔偿责任。

（三）承诺人声明

• 1、北控商投声明：

（1）其将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让本公 司所持有的原王府井非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

（2）其持有王府井的非流通股股份不存在冻结等有权属争议的情形，并保证在改革方 案实施前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

（3）其参加王府井进行股权分置改革并签署相关协议及承诺均已取得必要的授权和批 准。

2、京联发声明：其已知悉由王府井权分置改革及其方案，且不持有任何异议；其参与 王府井股权分置改革并签署相关协议及承诺均已取得必要的授权和批准。

以上议案提请本次股东大会审议通过。

北京王府井百货（集团）股份有限公司董事会

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