Wangfujing Group Co., Ltd. — AGM Information 2004

Jun 29, 2004

北京市海问律师事务所

HAIWEN & PARTNERS

北京市朝阳区东三环北路 2 号北京南银大厦 1711 室 ( 邮编 100027) Room 1711, Beijing Silver Tower, No.2, Dong San Huan North Road, Chao Yang District, Beijing, 100027, P.R.C. 电话 Tel: (8610) 6410 6566 图文传真 Fax: (8610) 6410 6928/6410 6929 网址 Website: www.haiwen-law.com

北京市海问律师事务所

关于北京王府井百货（集团）股份有限公司 二零零三年年度股东大会召开的法律意见书

致：北京王府井百货（集团）股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东 大会规范意见》（以下统称“有关法律”）及《北京王府井百货（集团）股份有限 公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为北京王府井百货（集团）股 份有限公司（以下称“王府井”）的特聘法律顾问，应王府井的要求，指派巫志声 律师（以下称“本所律师”）出席 2004 年 6 月 29 日下午召开的 2003 年年度股东 大会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本 法律意见书。

在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及 出席本次会议的人员资格是否符合有关法律和公司章程的规定发表意见，并不对 本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性和准确性 发表意见。本所律师假定王府井提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员 的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字 / 和 或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与 出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

一、本次会议的召集和召开合法有效

1

2004 5 28 王府井董事会于 年 月 日在《中国证券报》上刊登了《北京王府井 百货（集团）股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》（以下称“会议 通知”），对本次会议召开的时间、地点、议程、有权出席本次会议的人员和其他 2004 6 1 有关事项予以公告。 年 月 日，王府井在《中国证券报》上刊登了《北京 王府井百货（集团）股份有限公司更正公告》（以下称“更正公告”），对会议通知 中的相关议案进行了修改和调整。

经核查，本次会议召开的实际时间、地点和内容均与会议通知及更正公告中 所告知的时间、地点和内容一致；本次会议由董事长郑万河先生主持。本次会议 的召集、召开符合有关法律和公司章程的有关规定。

二、 出席本次会议人员的资格合法有效

出席本次会议的股东（含股东授权代表）共 8 名，代表股份 197,284,853 股， 50.2% 占王府井股份总数的 。经核查，该等出席本次会议的人员均具有符合有关 法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。

出席本次会议的还有王府井的部分董事、监事。根据公司章程的规定，该等 董事、监事均具备出席会议的资格。

三、本次会议的表决程序合法有效

• 根据会议通知和更正公告，董事会提请本次会议审议的议案如下： 1 、《董事会报告》；

• 2 、《监事会报告》；

• 3 2003 、《 年度财务决算报告》；

• 4 2003 、《 年度利润分配及分红派息的议案》；

• 5 、《董事会换届选举预案》；

• 6 、《监事会换届选举预案》；

• 7 、《修改公司章程的议案》；

本次会议采取举手表决方式进行表决。出席本次会议的股东对上述议案进行了 1 2 3 4 5 6 表决，本次会议当场公布表决结果，其中第 、 、 、 、 、 项议案为普通决议 7 事项，第 项议案为特别决议事项，全部议案均以公司章程规定表决程序及方式 获得有效通过。本次会议记录及决议已由出席本次会议的董事签署。本次会议的

2

表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果有效。

四、结论意见

本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、出席本次会议的人员资格和本 次会议的表决程序均符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议作出的决议 合法、有效。

北京市海问律师事务所

见证律师：巫志声

二零零四年六月二十九日

3