WANBANGDE PHARMACEUTICAL HOLDING GROUP CO.,LTD. — Audit Report / Information 2020

Apr 27, 2021

东北证券股份有限公司

关于

万邦德医药控股集团股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易

之

2020年度持续督导意见

独立财务顾问

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二〇二一年四月

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独立财务顾问声明

东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”或“本独立财务顾问”）作为万 “ ” “ ” “ ” 邦德医药控股集团股份有限公司（以下简称 万邦德 、 上市公司 或 公司 ）发 行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，对本持续督导意见特作如下声明：

本独立财务顾问严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理 办法》等法律规范的相关要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着 诚实信用、勤勉尽责的精神，遵循客观、公正原则，经过审慎核查并结合万邦德 2020 年度报告，出具了关于万邦德发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持 续督导意见。

本独立财务顾问对万邦德发行股份购买资产暨关联交易所出具的持续督导 意见所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供，相关各方对所提供 资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带 责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。

本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾 问持续督导意见中列载的信息和对本独立财务顾问持续督导意见做任何解释或 者说明。

本独立财务顾问提请投资者注意：本独立财务顾问持续督导意见不构成对万 邦德的任何投资建议，对投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策可能 产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投 资者认真阅读万邦德的相关公告文件信息。

2

释义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

		一般术语
万邦德、本公司、公司、 上市公司	指	万邦德医药控股集团股份有限公司（曾用名“万邦德新材 股份有限公司”）
万邦德制药、标的公司	指	万邦德制药集团有限公司（曾用名“万邦德制药集团股份 有限公司”、“浙江万邦药业股份有限公司”）
实际控制人	指	赵守明、庄惠夫妇
控股股东、万邦德集团	指	万邦德集团有限公司（曾用名“温岭万邦投资有限公司”）
交易对方	指	万邦德集团有限公司、嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合 伙）、温岭惠邦投资咨询有限公司、江苏中茂节能环保产 业创业投资基金合伙企业（有限合伙）、温岭富邦投资咨 询有限公司、青岛同印信投资有限公司、南京金茂中医药 产业创业投资合伙企业（有限合伙）、太仓金茂生物医药 创业投资企业（有限合伙）、上海沁朴股权投资基金合伙 企业（有限合伙）、台州禧利股权投资合伙企业（有限合 伙）、台州国禹君安股权投资合伙企业（有限合伙）、扬州 经信新兴产业创业投资中心（有限合伙）、无锡金茂二号 新兴产业创业投资企业（有限合伙）、台州创新股权投资 合伙企业（有限合伙）、赵守明、庄惠、周国旗、杜焕达、 夏延开、童慧红、张智华、沈建新、王国华、许颙良、王 吉萍、朱冬富、陈小兵
交易标的、标的资产	指	交易对方合计持有的万邦德制药集团有限公司100%股权
惠邦投资	指	温岭惠邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦汽车零部件 有限公司”，简称“万邦汽配”）
富邦投资	指	温岭富邦投资咨询有限公司（曾用名“温岭万邦船舶制造有 限公司”，简称“万邦船舶”）
业绩承诺方	指	万邦德集团、赵守明、庄惠、惠邦投资、富邦投资
《盈利预测补偿协议》	指	《万邦德新材股份有限公司与万邦德集团有限公司等五 名万邦德制药集团股份有限公司股东之盈利预测补偿协 议》及其补充协议
业绩承诺期	指	2019年度、2020年度、2021年度和2022年度
本持续督导期	指	2020年度
栋梁铝业	指	栋梁铝业有限公司
湖州加成	指	湖州加成金属涂料有限公司
本次交易、本次重组、本 次重大资产重组	指	万邦德发行股份购买万邦德制药100%股权
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）

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天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
独立财务顾问、东北证券	指	东北证券股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所	指	深圳证券交易所
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元	指	人民币元、人民币万元

特别说明：本核查意见所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之 和在尾数上略有差异。

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2020 年 1 月 16 日，中国证监会核发《关于核准万邦德新材股份有限公司向 万邦德集团有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]116 号）， 核准上市公司向万邦德集团等 27 名交易对方发行股份购买其合计持有的万邦德 制药 100%股权。

东北证券作为上市公司本次发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问， 根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规 的有关规定，对上市公司进行持续督导，并发表如下意见：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）购买资产的过户情况

根据本次交易方案，本次交易标的资产为万邦德制药 100%的股权。2020 年 2 月 4 日，万邦德制药就股东变更事宜完成工商变更登记手续。本次变更完成后， 万邦德持有万邦德制药 100%股权。

（二）新增注册资本的验资情况

2020 年 2 月 5 日，天健会计师出具报告编号为天健验（2020）16 号的《验 资报告》，经审验，截至 2020 年 2 月 4 日，万邦德制药 100%股权工商变更登记 手续已经办理完毕，万邦德已收到作为出资的万邦德制药 100%股权。本次股份 发行完成后，万邦德共计增加注册资本人民币 380,222,829 元，变更后的注册资 本人民币 618,222,829 元。

（三）新增股份登记情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2020 年 2 月 25 日出具的 《股份登记申请受理确认书》等材料，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司已受理万邦德的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入万邦 德的股东名册。万邦德本次新增股份数量为 380,222,829 股（其中限售流通股数 量为 380,222,829 股），万邦德的总股本变更为 618,222,829 股。

经核查，独立财务顾问认为：本次交易标的资产已办理完成过户，该等资产 过户行为合法、有效。

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二、交易各方当事人承诺的履行情况

本次交易过程中，相关方出具了多项承诺，主要内容已在《万邦德新材股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露，相关承诺及履行情况具体如 下：

承诺方	承诺内容	履行情况
（一）关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺
万邦德制药的控股 股东万邦德集团及 实际控制人赵守 明、庄惠夫妇，一 致行动人惠邦投 资、富邦投资 交易对方之万邦德 集团、惠邦投资、 富邦投资、赵守明、 庄惠	1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机 构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），并 保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件 一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等 文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，保证所 提供信息和文件的真实性、准确性和完整性，保证不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交 易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件 的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不 致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，本公司/本人 将依法承担个别和连带的法律责任。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	3、本公司/本人保证，如本次交易所提供或披露的信息 涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结 论明确之前，不转让本公司在万邦德拥有权益的股份， 并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的 书面申请和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事 会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未 在两个交易日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核 实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司身 份信息和账户信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券 交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户 信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	4、参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。

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承诺方	承诺内容	履行情况
	息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法 律责任。
上市公司及全体董 事、监事、高级管 理人员	1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机 构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交 易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用 文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，本公 司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法 律责任。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
交易对方之九鼎投 资、江苏中茂、青 岛同印信、南京金 茂、太仓金茂、上 海沁朴、台州禧利、 台州国禹君安、扬 州经信、无锡金茂、 台州创新、周国旗、 杜焕达、夏延开、 童慧红、张智华、 王国华、沈建新、 许颙良、王吉萍、 朱冬富、陈小兵	1、本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机构提供 了本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于 原始书面材料、副本材料或口头证言等），并保证所提 供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该 等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署 人业经合法授权并有效签署该文件，保证所提供信息和 文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	2、本人保证，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确 之前，不转让本人在万邦德拥有权益的股份，并于收到 立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。

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承诺方	承诺内容	履行情况
	和股票账户提交万邦德董事会，由万邦德董事会代本人 向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易 日内提交锁定申请的，授权万邦德董事会核实后直接向 证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户 信息并申请锁定；万邦德董事会未向证券交易所和登记 结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券 交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。
	3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、 规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时 向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的 真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本人愿意承担相应的法律责任。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
标的公司及全体董 事、监事、高级管 理人员	1、本公司/本人已向万邦德及为本次交易服务的中介机 构提供了本公司/本人有关本次交易的相关信息和文件 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言 等），并保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实 的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文 件，保证所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性， 保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	2、本公司/本人保证，本次交易的各中介机构在本次交 易申请文件引用的由本公司/本人所出具的文件及引用 文件的相关内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易申 请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给万邦德或者投资者造成损失的，本公 司/本人将依法承担个别和连带的法律责任。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	3、在参与本次交易期间，本公司/本人将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定， 及时向万邦德披露有关本次交易的信息，并保证该等信 息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如违反上述保证，本公司/本人愿意承担个别和连带的法 律责任。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
（二）关于拥有的标的资产完整权利的承诺
交易对方之万邦德 集团、惠邦投资、	1、本公司/本人保证已经依法对万邦德制药履行了实缴 出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司法的规	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承

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承诺方	承诺内容	履行情况
富邦投资、赵守明、 庄惠	定；本公司/本人真实合法持有万邦德制药的股份，不存 在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作 为股东所应当承担的义务及责任的行为，不存在任何可 能导致本企业作为万邦德制药股东的主体资格存在任 何瑕疵或异议的情形；本公司/本人依法拥有该等股份的 占有、使用、收益及处分权，为履行本次交易而将本公 司/本人所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存在 任何法律障碍。	诺的情况。
	2、截至本承诺出具日，本公司/本人所持有的万邦德制 药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效，不存在 股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持股、委 托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类似安排 或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查 封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不存在禁 止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或 安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法机关或 者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未决或潜 在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	3、本公司/本人保证上述状况持续至上述股权登记至万 邦德名下。本公司/本人保证对因违反上述承诺所产生的 法律问题或纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺 给万邦德造成的一切损失。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
交易对方之九鼎投 资、江苏中茂、青 岛同印信、南京金 茂、太仓金茂、上 海沁朴、台州禧利、 台州国禹君安、扬 州经信、无锡金茂、 台州创新、周国旗、 杜焕达、夏延开、 童慧红、张智华、 王国华、沈建新、 许颙良、王吉萍、 朱冬富、陈小兵	1、本公司/本人/本企业保证已经依法对万邦德制药履行 了实缴出资义务，出资额缴纳情况符合现行有效的公司 法的规定；本公司/本人/本企业真实合法持有万邦德制 药的股份，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资 等违反本公司/本人/本企业作为股东所应当承担的义务 及责任的行为，不存在任何可能导致本公司/本人/本企 业作为万邦德制药股东的主体资格存在任何瑕疵或异 议的情形；本公司/本人依法拥有该等股份的占有、使用、 收益及处分权，为履行本次交易而将本公司/本人/本企 业所持有的万邦德制药股份过户或者转移不存在任何 法律障碍。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	2、截至本承诺出具日，本公司/本人/本企业所持有的万 邦德制药的股权为合法所有，权属清晰且真实、有效， 不存在股权纠纷或者潜在纠纷；该等股权不存在委托持 股、委托投票、信托持股、职工持股会、一致行动等类 似安排或协议；不存在质押等任何担保权益，不存在冻 结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形；不 存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、 承诺或安排；不存在任何可能导致上述股份被有关司法 机关或者行政机关查封、冻结、征用或者限制转让的未 决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。

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承诺方	承诺内容	履行情况
	3、本公司/本人/本企业保证上述状况持续至上述股权登 记至万邦德名下本公司/本人/本企业保证对因违反上述 承诺所产生的法律问题或纠纷承担全部责任，并赔偿因 违反上述承诺给万邦德造成的一切损失。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
（三）关于股份锁定期的承诺
上市公司控股股东 万邦德集团及实际 控制人赵守明、庄 惠夫妇，及其一致 行动人惠邦投资、 富邦投资 交易对方之万邦德 集团、惠邦投资、 富邦投资、赵守明、 庄惠	1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份， 自本次发行结束之日起届满36 个月内不得以任何形式 转让。自前述限售期届满之日起，且经具有证券期货从 业资格的会计师事务所审计确认本公司/本人无需向万 邦德履行补偿义务或本公司/本人对万邦德的补偿义务 已经履行完毕的，本公司/本人因本次发行股份购买资产 而获得并届时持有的万邦德股份全部解除锁定。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	2、本公司/本人在本次交易前所控制的上市公司股份， 自本次交易完成之日起届满36 个月内将不以任何方式 进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过 协议方式转让，也不委托他人管理本公司/本人控制的上 市公司股份。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	3、本次交易完成后6个月内如万邦德股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末 收盘价低于发行价的，本公司/本人从本次交易中所取得 的万邦德发行的股份的锁定期自动延长6个月。	该承诺已履行完毕， 不存在违反该承诺的 情况。
	4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本公司/本人不转让在本次交易中获得的股份。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	5、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人 从本次交易中所取得的万邦德发行的股份及本次交易 完成前所控制的万邦德的股份因万邦德发生送红股、转 增股本等除息除权事项而增加的部分，亦应遵守上述股 份锁定安排。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时 有效的法律法规和深交所的规则办理。若中国证监会或 其它监管机构对股份锁定期另有要求，本公司/本人承诺 同意根据中国证监会或其它监管机构的监管意见进行 相应调整。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	本公司/本人保证通过本次交易获得的万邦德对价股份 优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃 废补偿义务；如未来质押对价股份时，将书面告知质权 人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿 义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补 偿事项等与质权人作出明确约定。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
交易对方之九鼎投 资、江苏中茂、青	1、因本次发行股份购买资产而获得的万邦德的股份， 自本次发行结束之日起届满24 个月内不得以任何形式	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承

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承诺方	承诺内容	履行情况
岛同印信、南京金 茂、太仓金茂、上 海沁朴、台州禧利、 台州国禹君安、扬 州经信、无锡金茂、 台州创新、周国旗、 杜焕达、夏延开、 童慧红、张智华、 王国华、沈建新、 许颙良、王吉萍、 朱冬富、陈小兵	转让；本次交易完成后6个月内如万邦德新材股票连续 20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，本公司/本人/本企业持有 万邦德新材股票的锁定期自动延长至少6个月；	诺的情况。
	2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或 者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以 前，本公司/本人/本企业不转让在本次交易中获得的股 份； 3、本公司/本人/本企业因本次交易取得的万邦德股份在 限售期届满后的减持还须遵守相关法律法规、规范性文 件、深圳证券交易所相关规则以及万邦德《公司章程》 的相关规定；	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	4、本次交易完成后，在股份锁定期限内，本公司/本人/ 本企业从本次交易中所取得的万邦德发行的股份因万 邦德发生送红股、转增股本等除息除权事项而增加的部 分，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期限届满后，其 转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则 办理。若中国证监会或其它监管机构对股份锁定期另有 要求，本公司/本人/本企业承诺同意根据中国证监会或 其它监管机构的监管意见进行相应调整。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
（四）关于避免同业竞争的承诺
上市公司控股股东 万邦德集团及实际 控制人赵守明、庄 惠夫妇 实际控制人的一致 行动人惠邦投资、 富邦投资	1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业（除万邦德及 其控制的企业外）目前没有从事与万邦德、万邦德制药 主营业务相同或构成竞争的业务，也未以控股等拥有实 际控制权的任何形式经营任何与万邦德、万邦德制药的 主营业务相同、相近或构成竞争的业务；	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	2、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动 人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来亦 不会从事与万邦德、万邦德制药及其下属公司相同或相 似的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何 与万邦德、万邦德制药及其下属公司从事的业务有直接 或间接竞争关系的经济实体；	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	3、在作为万邦德控股股东、实际控制人及其一致行动 人期间，如本公司/本人及本公司/本人控制的企业未来 从任何第三方获得的任何商业机会与万邦德、万邦德制 药及其下属公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公 司/本人及本公司/本人控制的企业将立即通知万邦德， 在征得第三方允诺后，尽力将该商业机会给予万邦德、 万邦德制药及其下属公司；若万邦德、万邦德制药及其 下属公司未获得该等业务机会，则本公司承诺采取法 律、法规及中国证监会许可的方式加以解决；	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。

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承诺方	承诺内容	履行情况
	4、本公司/本人保证绝不利用对万邦德、万邦德制药及 其下属公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与 或投资与万邦德、万邦德制药及其下属公司相竞争的业 务或项目；	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	5、本公司/本人如因不履行或不适当履行上述承诺而获 得的经营利润归万邦德所有。本公司/本人保证将赔偿万 邦德、万邦德制药及其下属公司因本公司违反本承诺而 遭受或产生的任何损失或开支。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
（五）关于减少和规范关联交易的承诺
上市公司控股股东 万邦德集团及实际 控制人赵守明、庄 惠夫妇 实际控制人的一致 行动人惠邦投资、 富邦投资	1、在作为万邦德实际控制人期间，本公司/本人将严格 按照法律、法规以及规范性文件的要求以及万邦德、万 邦德制药公司章程的有关规定，行使股东权利或者督促 董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关 涉及本公司/本人事项的关联交易进行表决时，履行回避 表决的义务。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	2、在作为万邦德实际控制人、实际控制人及其一致行 动人期间，本公司/本人及本公司/本人控制的企业或其 他与本公司/本人有关联关系的企业（除万邦德及其控制 的企业外）与万邦德、万邦德制药之间将尽量减少关联 交易，避免资金占用，在进行确有必要且无法避免的关 联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相 关审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易及资 金占用损害上市公司及其他股东的合法权益；本次交易 后不会占用上市公司的资金或要求其为本公司/本人或 本公司/本人的关联企业提供担保；保证上市公司与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显示公 平的关联交易；	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	3、本承诺一经签署，即构成本公司/本人不可撤销的法 律义务。如出现因本公司/本人违反上述承诺与保证而导 致万邦德、万邦德制药或其他股东权益受到损害的情 况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
（六）关于保持上市公司独立性的承诺
上市公司控股股东 万邦德集团及实际 控制人赵守明、庄 惠夫妇	1、保证上市公司具有独立完整的资产，且资产全部处 于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运 营；保证承诺人及承诺人控制的其他企业不以任何方式 违规占用上市公司的资金、资产及其他资源；不以上市 公司的资产为承诺人及承诺人控制的其他企业的债务 提供担保。 2、保证上市公司的董事、监事及高级管理人员均按照 法律、法规规范性文件及公司章程的规定选举、更换、 聘任或解聘，不得超越董事会和股东大会违法干预上市	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。

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承诺方	承诺内容	履行情况
	公司上述人事任免；保证上市公司总经理、副总经理、 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员专职在上市 公司任职并仅在上市公司领薪；保证上市公司拥有完 整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系和 上市公司生产经营与行政管理完全独立于承诺人及承 诺人控制的其他企业。 3、保证上市公司拥有独立的财务部门，建立独立的财 务核算体系和财务管理制度；保证上市公司具有规范、 独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制 度；保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及承诺 人控制的其他企业共用一个银行账户；保证上市公司能 够作出独立的财务决策，承诺人不违法干预上市公司的 资金使用调度；保证不干涉上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司建立健全公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构，并规范运作；保证上市公司内部 经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职 权；保证承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司之 间不产生机构混同的情形。 5、保证上市公司的业务独立于承诺人及承诺人控制的 其他企业；保证上市公司拥有独立开展经营活动的资 产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经 营的能力；保证承诺人除通过行使股东权利之外，不干 涉上市公司的业务活动。
交易对方之九鼎投 资	1、承诺人保证万邦德的资产独立完整，承诺人及承诺 人控制的其他企业不以任何方式违规占用上市公司的 资金、资产及其他资源；不以上市公司的资产为承诺人 及承诺人控制的其他企业的债务提供担保。 2、承诺人不超越董事会和股东大会违法干预万邦德董 事、监事和高级管理人员的人事任免；承诺人保证承诺 人及承诺人控制的其他企业不影响万邦德劳动人事、薪 酬管理体系及万邦德生产经营与行政管理的独立性。 3、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业共 用一个银行账户，不违法干预万邦德的资金使用调度， 不干涉万邦德依法独立纳税。 4、承诺人保证不与承诺人及承诺人控制的其他企业产 生机构混同的情形。 5、承诺人保证承诺人除通过合法行使股东权利之外， 不干涉万邦德的业务活动，保证万邦德的业务独立于承 诺人及承诺人控制的其他企业。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
（七）关于不存在内幕交易的承诺
上市公司及其董 事、监事、高级管	1、本公司/本人/本企业不存在泄露本次交易内幕信息以 及利用本次交易信息进行内幕交易的情形；不存在因涉	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承

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承诺方	承诺内容	履行情况
理人员；上市公司 控股股东万邦德集 团及实际控制人赵 守明、庄惠夫妇； 交易对方之九鼎投 资、惠邦投资、江 苏中茂、富邦投资、 青岛同印信、南京 金茂、太仓金茂、 上海沁朴、台州禧 利、台州国禹君安、 扬州经信、无锡金 茂、台州创新、周 国旗、杜焕达、夏 延开、童慧红、张 智华、王国华、沈 建新、许颙良、王 吉萍、朱冬富、陈 小兵	嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或 被司法机关立案侦查的情形。	诺的情况。
	2、本公司/本人/本企业及本公司/本人/本企业控制的机 构不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国 证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情形。本公司/本人/本企业不 存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上 市公司的重大资产重组的情形。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
（八）关于合法合规及承诺情况的承诺
上市公司控股股东 万邦德集团及实际 控制人赵守明、庄 惠夫妇 实际控制人的一致 行动人惠邦投资、 富邦投资	1、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员 最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚，也未受过 刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 者仲裁；	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	2、截至本承诺函出具日，本公司/本人及主要管理人员 最近五年诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、 未履行承诺或被中国证监会采取行政监管措施或受到 证券交易所纪律处分的情况，不存在其他重大失信行 为。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
上市公司	截至本承诺函出具日，本公司不存在尚未了结或可以预 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证 监会立案调查的情形。本公司最近三年不存在受到重大 行政处罚或者刑事处罚的情形，不存在涉及重大诉讼或 者仲裁的情形。本公司最近三年未被中国证监会或证券 交易所处以监管措施或行政处罚，不存在其他重大失信 行为。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
交易对方之九鼎投 资、江苏中茂、青 岛同印信、南京金 茂、太仓金茂、上 海沁朴、台州禧利、	1、截至本承诺函出具日，本公司/本人/本企业及主要管 理人员不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及 行政处罚案件，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	2、本公司/本人/本企业及主要管理人员在最近五年内诚	该承诺在履行过程

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承诺方	承诺内容	履行情况
台州国禹君安、扬 州经信、无锡金茂、 台州创新、周国旗、 杜焕达、夏延开、 童慧红、张智华、 王国华、沈建新、 许颙良、王吉萍、 朱冬富、陈小兵	信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺 或被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所 监管处罚的情况。	中，不存在违反该承 诺的情况。
	3、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不 存在被处以刑事处罚或重大行政处罚之情形，不存在被 中国证监会或证券交易所处以重大监管措施或行政处 罚之情形，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或 仲裁。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	4、本公司/本人/本企业及主要管理人员最近五年内，不 存在重大诉讼或者仲裁。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
（九）关于标的公司无处罚的承诺
标的公司控股股东 万邦德集团及实际 控制人赵守明、庄 惠夫妇	1、万邦德制药及其下属公司自2016年1月1日以来不 存在重大违法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、 土地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳 动与社会保障、住房公积金、消防、外汇、海关、道路 运输、交通管理、商务、邮政管理、航港管理、航空运 输、出入境检验检疫等主管部门的规定而受到重大处罚 的情形，保证万邦德制药及其下属公司自2016年1月1 日至今未发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲 裁或行政处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处 罚。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	2、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司 未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 被中国证监会立案调查，未受到重大行政处罚或者刑事 处罚。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	3、截至本承诺函出具之日，万邦德制药及其下属公司 不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	4、如发生政府主管部门或其他有权机构因万邦德制药 在本次交易完成前存在上述情形对其追缴、补缴、收取 相关税款或费用（含滞纳金）、处罚；或被有权机关追 究行政、刑事责任或提起诉讼、仲裁等情形，本公司/ 本人将承担万邦德或万邦德制药因此遭受的全部损失， 且本公司/本人保证在承担相关责任后不向万邦德或万 邦德制药追偿，保证万邦德或万邦德制药不会因此遭受 任何损失。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	5、如万邦德制药及其下属公司因资质、资产权属瑕疵、 未为部分员工缴纳社会保险或住房公积金导致其被主 管部门处罚、补缴的，本公司/本人将承担因此而给万邦 德制药及其下属公司造成的一切直接和间接损失，且本 公司/本人保证在承担相关责任后不向万邦德制药及其	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。

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承诺方	承诺内容	履行情况
	下属公司追偿，保证万邦德制药不会因此遭受任何损 失。
标的公司及其全体 董事、监事和高级 管理人员	1、本公司及其下属公司自2015年1月1日以来不存在 重大违法违规行为，不存在违反工商、国税、地税、土 地、房屋管理、环保、安全生产、质量技术监督、劳动 与社会保障、住房公积金、消防、外汇、海关、道路运 输、交通管理、商务、邮政管理、航港管理、航空运输、 出入境检验检疫等主管部门的规定而受到重大处罚的 情形，本公司及其下属公司自2015 年1 月1 日至今未 发生对生产经营产生重大不利影响的诉讼仲裁或行政 处罚案件，亦无潜在的重大诉讼仲裁或行政处罚。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	2、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司未因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中 国证监会立案调查，未受到行政处罚或者刑事处罚。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。
	3、截至本承诺函出具之日，本公司及其下属公司不存 在尚未了结的重大诉讼或仲裁，不存在对外担保。	该承诺在履行过程 中，不存在违反该承 诺的情况。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易各方均 正常履行相关协议及承诺，未出现违反相关承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

根据天健会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司业绩承诺完成情况的 鉴证报告》（天健审[2020]3777 号），天健会计师认为，上市公司管理层编制的《关 于万邦德制药集团有限公司 2019 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券 交易所的相关规定，如实反映了万邦德制药集团有限公司 2019 年度业绩承诺完 成情况。

根据大华会计师出具的《关于万邦德制药集团有限公司 2020 年度业绩承诺 实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]007097 号），大华会计师认为，万邦 德管理层编制的《关于万邦德制药集团有限公司 2020 年度业绩承诺实现情况说 明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》(2020 年修订)的规定编制,在所 有重大方面公允反映了万邦德制药集团有限公司实际盈利数与业绩承诺数的差 异情况。

根据上述天健会计师和大华会计师对万邦德制药 2019 年度、2020 年度出具

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的报告，万邦德制药 2019 年度、2020 年度实际业绩实现情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
利润补偿期间	承诺数	实际数	差额	完成率
2019 年度扣除非经常损益后归属于母 公司所有者的净利润	18,450.00	19,069.80	619.80	103.36%
2020 年度扣除非经常损益后归属于母 公司所有者的净利润	22,650.00	23,464.03	814.03	103.59%
2019年、2020年扣除非经常损益后归 属于母公司所有者的净利润累计数	41,100.00	42,533.83	1,433.83	103.49%

万邦德制药 2020 年度实现的扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利 润为 23,464.03 万元，当年度业绩承诺完成率为 103.59%，2019 年度、2020 年度 业绩完成率累计为 103.49%。鉴于万邦德制药 2019 年度、2020 年度实现的扣除 非经常损益后归属于母公司所有者的净利润数已达到承诺数，根据《盈利预测补 偿协议》及其补充协议，业绩承诺方无需向上市公司实施利润补偿。

经核查，独立财务顾问认为，上市公司发行股份购买资产暨关联交易涉及的 标的公司万邦德制药 2020 年度业绩承诺完成率为 103.59%，2019 年度、2020 年 度业绩完成率累计为 103.49%，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩 承诺方无需向上市公司实施利润补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）2020 年总体经营情况

2020 年面对突如其来的新冠肺炎疫情，对全球市场经济产生了不利影响。 整体经济负重前行，公司各业务板块也迎来了前所未有的挑战和机遇。公司积极 应对，通过优化内部治理、调整产业结构、加强质量管控，在积极响应国家政策 号召的同时，深化医药大健康发展战略，努力提高公司产品的附加值。

报告期内，公司实现营业收入1,370,185.56万元，较上年同期下降13.25%，较 调整后上年同期下降17.91%；利润总额34,775.70万元，较上年同期增长66.52%， 较调整后上年同期下降32.09%；归属于上市公司股东的净利润28,493.57万元，较 上年同期增长81.45%，较调整后上年同期下降3.26%。

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面对整体环境的下行压力及日益激烈的市场竞争，公司管理层一方面重点推 进内部资源整合与优化，努力提升公司经营管理水平和效率；另一方面紧紧抓住 资本市场的有利时机，实施战略性布局，深化医药大健康发展战略。报告期内， 公司主要开展了以下工作：

1、加强新冠肺炎疫情防范工作的落实和执行

国内的新冠肺炎疫情前期虽有所缓解，目前局部地区仍存在往复，这充分体 现了防疫工作的长期性和艰巨性，公司对此深刻认识、高度关注疫情变化。同时， 公司在防护措施、防护监控、防护物资、防护政策、防护统筹工作组等方面均已 落实制度，形成体系，做到全面管控风险，妥善、有序地安排生产。

2、调整产业结构，深化医药大健康发展战略

2020 年 2 月 4 日，本次重组的标的资产万邦德制药完成过户及工商变更登 记手续，万邦德制药成为公司全资子公司；2020 年 3 月 5 日，公司披露了《万 邦德发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市报告书》等相关公告 文件，本次重大资产重组事项顺利实施完毕。

根据公司医药大健康产业发展规划，公司剥离名下铝加工的业务，使公司聚 焦于医药大健康产业，进一步突出上市公司的主业。公司分别于 2020 年 12 月 23 日、2021 年 1 月 26 日召开第八届董事会第五次会议、2021 年第一次临时股 东大会审议通过了出售栋梁铝业 100%股权和湖州加成 51%股权事项的相关议案， 并于 2021 年 3 月 1 日完成栋梁铝业、湖州加成工商变更事宜。本次交易有利于 进一步优化上市公司资本结构，降低上市公司的资产负债率，降低上市公司的财 务成本，同时将回收的资金用于医药业务的投入，增强可持续发展能力，有利于 维护上市公司及全体股东利益。

3、注重人才培养，完善员工培训体系

公司积极培养和引进研发、生产、营销、管理等各方面人才，继续完善人力 资源管理体系，建立以绩效为导向的薪酬和考核体系，建设“合作、分享、共赢” 的企业精神，增强员工的市场竞争意识，调动员工的主观能动性，促进公司的健 康长远发展。

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4、加大研发投入，增强自主创新能力

根据行业发展趋势，公司理清研发思路，确立了研发重点方向，全面深入地 从新材料、新性能、新领域等方面进行研发。报告期内，公司进一步整合公司的 研发资源，提升了公司研发创新的能力。同时公司不断拓展研发队伍，为后续发 展做好项目人员储备，提升了企业的核心竞争力。

• 5、抓住疫情期间产业机遇，倍增医疗器械相关产能

2020 年下半年起，国外新冠肺炎疫情愈发严重，国际市场对注射器需求剧 增，子公司康康医疗注射器订单也相应增加，同时公司抓住产业机遇，积极扩展 中非医疗科技产业园注射器产线，计划在 2021 年二季度开始将产能扩大 4 倍左 右，以应对市场需求。

6、推进内部治理，加强企业管控能力

2020 年 2 月 4 日，公司重组的标的资产万邦德制药完成过户及工商变更登 记手续，万邦德制药成为公司全资子公司。为进一步加强上市公司管控能力，公 司积极开展内部管理升级转型，通过对生产运营、财务管理、市场和销售体系等 管理升级活动，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，加强风险防控、规 范运作能力，提升公司治理水平，确保实现公司发展目标；及时、准确、完整地 披露公司信息，做好投资者关系管理工作，维护投资者的合法权益。

（二）2020 年上市公司主营业务构成及主要财务状况

1、2020 年度主要财务状况

2020 年，上市公司主要财务数据如下：

项目	2020 年	2019 年	2019 年	本年比上年 增减
		调整前	调整后	调整后
营业收入（元）	13,701,855,583.81	15,794,900,821.28	16,691,270,123.31	-17.91%
归属于上市公司股东的净利润 （元）	284,935,733.86	157,029,488.10	294,522,916.19	-3.26%
归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润（元）	261,862,554.99	152,274,219.34	269,707,724.97	-2.91%

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经营活动产生的现金流量净额 （元）	151,006,120.86	-248,693,352.62	-79,282,571.59	290.47%
基本每股收益（元/股）	0.47	0.66	0.59	-20.34%
稀释每股收益（元/股）	0.47	0.66	0.59	-20.34%
加权平均净资产收益率	11.29%	10.01%	14.07%	-2.78%
项目	2020 年末	2019 年末		本年末比上 年末增减
		调整前	调整后	调整后
总资产（元）	5,662,314,950.96	3,800,535,719.63	5,109,471,140.05	10.82%
归属于上市公司股东的净资产 （元）	2,621,651,855.29	1,638,323,644.36	2,234,250,093.42	17.34%

2020 年 2 月 4 日，本次重组的标的资产万邦德制药完成过户及工商变更登 记手续，万邦德制药成为公司全资子公司，上市公司和万邦德制药同受赵守明、 庄惠控制，本次重组构成同一控制下控股合并，根据企业会计准则的规定，在合 并当期编制合并财务报表时，应当对合并资产负债表的期初数进行调整，同时应 当对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体在以前期间一直存在， 上市公司调整期初数和上年数。

2、2020 年度业务构成情况

2020 年，上市公司营业收入构成情况如下：

单位：元

					单位：元
项目	2020 年		2019 年		同比增减
	金额	占营业收入 比重	金额	占营业收入 比重
营业收入合计	13,701,855,583.81	100%	16,691,270,123.31	100%	-17.91%
分行业
医药制造	980,700,918.09	7.16%	896,369,302.03	5.37%	9.41%
专用设备制造及服 务	490,106,073.08	3.58%	685,497,006.57	4.11%	-28.50%
有色金属加工	2,850,905,566.42	20.81%	2,891,090,079.23	17.32%	-1.39%
有色金属贸易	9,326,592,834.67	68.07%	12,166,780,130.35	72.89%	-23.34%
其他业务	53,550,191.55	0.39%	51,533,605.13	0.31%	-3.91%
分产品
中药（含植物提取 物）	514,369,399.50	3.75%	477,678,656.05	2.86%	7.68%
化学原料药	149,473,604.93	1.10%	189,773,915.67	1.14%	-21.24%

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化学制剂	316,857,913.66	2.31%	228,848,913.77	1.37%	38.46%
医疗器械	490,106,073.08	3.58%	685,497,006.57	4.11%	-28.50%
铝型材	2,239,206,248.67	16.34%	2,092,486,694.47	12.54%	7.01%
铝板带	473,611,886.27	3.46%	711,876,424.81	4.26%	-33.47%
铝单板	44,240,990.76	0.32%	29,742,485.59	0.18%	48.75%
铝模板租赁	93,846,440.72	0.68%	56,984,474.36	0.34%	64.69%
粉末涂料	33,208,931.67	0.24%	37,262,315.21	0.22%	-10.88%
铜/锌等贸易	3,580,244,241.75	26.13%	7,276,446,787.49	43.59%	-50.80%
铝锭/铝棒	5,746,348,592.92	41.94%	4,890,333,342.86	29.30%	17.50%
其他业务	20,341,259.88	0.15%	14,339,106.46	0.09%	41.86%
分地区
国内	13,348,805,337.47	97.42%	16,163,030,975.21	96.84%	-17.41%
国外	353,050,246.34	2.58%	528,239,148.10	3.16%	-33.16%

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，受疫情影响上市公司各项 业务的发展状况有所波动，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

本持续督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及 其它中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，持续深入开展公司治理活动，不 断完善公司治理结构，规范公司运作，加强信息披露工作。

经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司按照相关法律法 规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。上市公司能 够严格按照相关法律法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地披露有 关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易方案履行了或正在继续履行各方的责任和义务，不存在

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其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。

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（本页无正文，为《东北证券股份有限公司关于万邦德医药控股集团股份有 限公司发行股份购买资产暨关联交易之 2020 年度持续督导意见》之签章页）

财务顾问主办人：

张旭东 程继光

东北证券股份有限公司

年月日

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