Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2021

Oct 28, 2021

证券代码： 300142 证券简称：沃森生物 公告编号： 2021-100

云南沃森生物技术股份有限公司

关于增加公司注册资本并修订公司章程的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十一次会议，审议通过 了《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》。截至 2021 年 10 月 27 日， 公司 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的 28,750,000 份股票期权已全部行权完成，首次授予股票期权第二个行权期已行权 21,300,000 股，预留授予股票期权第一个行权期已行权 3,671,490 股，公司股份 总数增加了 53,721,490 股。鉴于上述股份总数的变动情况，董事会同意公司增加 注册资本 53,721,490 元；同时，为进一步优化公司治理结构，根据《中华人民共 和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等法律、法规和规范性文件的规定，同意公司对董事会组成结构进行调整， 增加职工代表董事，对《公司章程》的相关条款进行修订，并同步补充完善《公 司章程》的其他部分条款。具体情况如下：

一、增加注册资本的具体情况

1、前次增加注册资本的情况

2020 年 8 月 13 日，公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次 会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权 期行权条件成就的议案》，董事会同意符合 2018 年股票期权激励计划首次授予股 票期权第一个行权期行权条件的 197 名激励对象在等待期届满后，在首次授予股 票期权第一个行权期内可行权 28,750,000 份股票期权。截至 2021 年 5 月 10 日， 上述可行权的 28,750,000 份股票期权已全部行权完成，公司股份总数增加

28,750,000 股，由 1,537,436,984 股变动为 1,566,186,984 股。

公司已于 2021 年 5 月 26 日召开第四届董事会第二十四次会议，同意公司增 加注册资本 28,750,000 元，将公司注册资本由 1,537,436,984 元变更为 1,566,186,984 元，同时，对《公司章程》中有关注册资本、股本总额的条款进行 修订。截至目前，前次增加注册资本的议案尚未经公司股东大会审议。

2、本次增加注册资本的情况

2021 年 8 月 16 日，公司第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十 九次会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个 行权期行权条件成就的议案》和《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票 期权第二个行权期行权条件成就的议案》，董事会同意符合 2018 年股票期权激励 计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件的 90 名激励对象在预留授予股票 期权第一个行权期内可行权 739 万份股票期权，同意符合首次授予股票期权第二 个行权期行权条件的 195 名激励对象在首次授予股票期权第二个行权期内可行 权 2,840 万份股票期权。上述可行权股票期权的行权方式为自主行权。根据自主 行权业务办理的实际情况，预留授予股票期权第一个行权期实际可行权期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 7 月 25 日，首次授予股票期权第二个行权期实际可 行权期间为 2021 年 9 月 13 日至 2022 年 8 月 15 日。

截至 2021 年 10 月 27 日，公司 2018 年股票期权激励计划预留授予股票期权 第一个行权期已行权 3,671,490 股，首次授予股票期权第二个行权期已行权 21,300,000 股，两期期权合计已行权 24,971,490 股，公司股份总数增加 24,971,490 股，由本次行权前的 1,566,186,984 股变动为 1,591,158,474 股。

鉴于前次增加注册资本并修订公司章程的事宜尚未经公司股东大会审议，公 司章程未正式变更，也未办理工商变更登记，公司拟将前次增加注册资本并修订 公司章程的情况与本次合并，一并提交公司股东大会审议（公司第四届董事会第 二十四次会议审议通过的《关于增加公司注册资本并修订公司章程的议案》不再 单独提交股东大会审议）。

综合公司上述股份总数的变动情况，公司拟增加注册资本 53,721,490 元，将 公司注册资本由 1,537,436,984 元变更为 1,591,158,474 元。

二、修订公司章程的具体情况

以截至 2021 年 10 月 27 日收市后公司股份总数为基准，对《公司章程》中 有关注册资本、股本总额的条款进行修订。同时，为进一步优化公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟对董事会组 成结构进行调整，增加职工代表董事，对《公司章程》的相关条款进行修订，并 同步补充完善《公司章程》的其他部分条款。具体修订对照表如下：

公司章程（修订前）	公司章程（修订后）
第六条 公司注册资本为人民币153,743.6984万元。	第六条 公司注册资本为人民币159,115.8474万元。
第十九条 公司目前的股本总额为153,743.6984 万股，公司发行的股份全部为普通股。	第十九条 公司目前的股本总额为159,115.8474 万股，公司发行的股份全部为普通股。
第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……	第四十条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；……
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；……	第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；现任董事会、监事会、单独或者合计持有公司**1%**以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；……
第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。独立董事选举应实行累积投票制。	第八十三条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，如拟选董事、监事的人数多于1人，实行累积投票制。2 名及以上独立董事选举应实行累积投票制。
第九十七条 公司董事会不设由职工代表担任的董事。	第九十七条 公司董事会设2 名由职工代表担任的董事，由公司职工代表大会

董事由股东大会选举或更换，任期 三年。董事任期届满，可连选连任。董 事可在任期届满前由股东大会解除其 职务。

董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事，总计不得超过公 司董事总数的 1/2。

第一百零七条 董事会由 9 名董事组 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董 事会成员中包括 3 名独立董事。

第一百一十一条 董事会对公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 对外担保、委托理财、关联交易以及债 务性融资等事项的决策权限如下： ……

(六)未达到法律、行政法规、中国 证监会有关文件以及《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的须提交股东大会 审议通过之标准的收购出售资产、委托 理财事项。

(七)未达到法律、行政法规、中国 证监会有关文件以及《深圳证券交易所 股票上市规则》规定的须提交股东大会 审议通过之标准的关联交易事项，但 是，公司涉及的交易金额在 100 万元以 下，且低于公司最近一期经审计净资产 绝对值 1%的关联交易事项除外。

（或法律、行政法规、地方规章规定的 其它合法形式）民主选举产生或更换， 其他非由职工代表担任的 董事由股东 大会选举或更换，任期三年。董事任期 届满，可连选连任。董事可在任期届满 前由股东大会 、职工代表大会 解除其职 务。

董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职 务。

董事可以由总裁或者其他高级管 理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级 管理人员职务的董事 以及由职工代表 担任的董事 ，总计不得超过公司董事总 数的 1/2。

第一百零七条 董事会由 9 名董事组 成，设董事长 1 人，副董事长 1 人。董 事会成员中包括 2 名职工代表董事和 3 名独立董事。

第一百一十一条 董事会对公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押和质押、 对外担保、委托理财、关联交易以及债 务性融资等事项的决策权限如下： ……

(六)未达到法律、行政法规、中国 证监会有关文件以及《深圳证券交易所 创业板 股票上市规则》规定的须提交股 东大会审议通过之标准的收购出售资 产、委托理财事项。

(七)未达到法律、行政法规、中国 证监会有关文件以及《深圳证券交易所 创业板 股票上市规则》规定的须提交股 东大会审议通过之标准的关联交易事 项，但是，公司涉及的交易金额在 100 万元以下，且低于公司最近一期经审计 净资产绝对值 1%的关联交易事项除 外。

除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。

公司本次增加注册资本并修订公司章程的事宜尚需提交公司 2021 年第二次

临时股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效并实施，在此之前，原 《公司章程》将继续适用。在股东大会审议通过后，公司将就本次增加注册资本 事宜办理工商变更登记手续，并对修订后的《公司章程》进行备案。

特此公告。

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会 二〇二一年十月二十九日