Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Jan 18, 2021

证券代码： 300142 证券简称：沃森生物 公告编号： 2021-008

云南沃森生物技术股份有限公司

关于召开 2021 年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十 九次会议审议通过，决定于2021年1月22日（星期五）召开公司2021年第一次临 时股东大会。本次股东大会的会议通知已于2021年1月7日公布于中国证监会指定 的创业板信息披露网站巨潮资讯网。本次股东大会将采用现场投票与网络投票相 结合的方式召开。现就本次股东大会的相关事宜再次提示公告如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：云南沃森生物技术股份有限公司2021年第一次临时股东 大会

• 2、会议召集人：公司董事会。

• 3、会议召开的合法、合规性：经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，

• 决定召开2021年第一次临时股东大会，召集程序符合有关法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开日期和时间：

现场会议召开日期和时间：2021年1月22日（星期五）下午14:00；

网络投票日期和时间：2021年1月22日。其中，通过深圳证券交易所交易系 统进行投票的时间为2021年1月22日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的时间为2021年1月22日上午9:15 至下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投

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票表决的，以第一次投票表决结果为准。

当前属于防控新型冠状病毒感染肺炎疫情时期，公司积极响应国家号召，为 保障广大股东健康，公司建议股东通过网络投票的方式进行本次股东大会投票表 决。

按照云南省和昆明市关于新型冠状病毒感染肺炎疫情防控工作的相关规定， 疫情中、高风险地区入（返）滇人员须主动向当地疫情防控部门申报，并配合做 好相关防控工作。股东大会现场会议召开当天，出席现场会议的股东及相关人员 除带齐相关参会证明文件外，请务必佩戴好口罩，填写个人健康声明承诺，并进 行往返交通、住宿等信息登记，由公司工作人员进行体温测量和必要的消毒措施 后，方可进入会场。其中，来自中、高风险地区的股东或股东代理人须出示7日 内有效的核酸检测证明。

6、会议的股权登记日：2021年1月15日。

7、出席对象：

（1）截至股权登记日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记在册的持有公司已发行有表决权股份的股东，均有权出席股东大会， 并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是公司的 股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：云南省玉溪市高新区东风南路83号玉溪沃森生物技术有 限公司会议室。

二、会议审议事项

（一）会议审议的提案

1、审议《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有限 公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案》

2、逐项审议《关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所 有限公司主板上市方案的议案》 （1）发行股票的种类和面值

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（2）发行时间

（3）发行方式

（4）发行规模

（5）定价方式

（6）发行对象

（7）发售原则

（8）申请上市证券交易所

（9）上市决议有效期

• 3、审议《关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金使用计划的

• 议案》；

• 4、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• 5、审议《关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说明

• 书责任保险事宜的议案》；

• 6、审议《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行境外上市外资

• 股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》；

• 7、审议《关于选举公司独立董事的议案》；

• 8、审议《关于公司发行境外上市外资股（H 股）之前滚存利润分配方案的

议案》；

• 9、审议《关于修订 H 股发行后适用的〈云南沃森生物技术股份有限公司章

• 程〉（修订草案）的议案》；

• 10、审议《关于修订 H 股发行后适用的〈云南沃森生物技术股份有限公司

• 股东大会议事规则〉（修订草案）的议案》；

• 11、审议《关于修订 H 股发行后适用的〈云南沃森生物技术股份有限公司

• 董事会议事规则〉（修订草案）的议案》；

12、审议《关于修订 H 股发行后适用的〈云南沃森生物技术股份有限公司 监事会议事规则〉（修订草案）的议案》；

• 13、审议《关于修订 H 股发行后适用的〈云南沃森生物技术股份有限公司

• 募集资金使用管理制度〉（修订草案）的议案》；

• 14、审议《关于修订 H 股发行后适用的〈云南沃森生物技术股份有限公司

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独立非执行董事工作制度〉（修订草案）的议案》；

15、审议《关于修订 H 股发行后适用的〈云南沃森生物技术股份有限公司 关联交易决策制度〉（修订草案）的议案》；

16、审议《关于修订 H 股发行后适用的〈云南沃森生物技术股份有限公司 投资决策程序与规则〉（修订草案）的议案》；

17、审议《关于修订 H 股发行后适用的〈云南沃森生物技术股份有限公司 对外担保管理办法〉（修订草案）的议案》；

18、审议《关于聘请安永会计师事务所为公司首次公开发行境外上市外资股 （H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计师的议案》。 （二）提案审议及披露情况

1、上述提案1和提案2已经公司第四届董事会第十三次会议和第四届监事会 第十次会议审议通过，提案3至提案18已经公司第四届董事会第十九次会议和第 四届监事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2020年10月21日、2021 年1月7日在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com .cn）披露的相关公告。

2、提案2为逐项表决提案，含有9个子议案。股东如对提案2进行投票表决， 视为对其下9个子议案表达相同意见。

3、提案7为选举独立董事的提案，独立董事候选人的任职资格和独立性尚需 经深圳证券交易所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

4、提案1、提案2、提案9为公司证券发行相关提案、修订《公司章程》的提 案，须经出席会议的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过。

三、提案编码

本次股东大会提案编码示例表：

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有 限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案	√

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2.00	关于公司发行境外上市外资股（H 股）并在香港联合交易所有 限公司主板上市方案的议案	√作为投票对 象的子议案 数：（9）
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行时间	√
2.03	发行方式	√
2.04	发行规模	√
2.05	定价方式	√
2.06	发行对象	√
2.07	发售原则	√
2.08	申请上市证券交易所	√
2.09	上市决议有效期	√
3.00	关于公司发行境外上市外资股（H 股）股票募集资金使用计划 的议案	√
4.00	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
5.00	关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股说 明书责任保险事宜的议案	√
6.00	关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行境外上市外 资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项 的议案	√
7.00	关于选举公司独立董事的议案	√
8.00	关于公司发行境外上市外资股（H 股）之前滚存利润分配方案 的议案	√
9.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公司 章程》（修订草案）的议案	√
10.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公司 股东大会议事规则》（修订草案）的议案	√
11.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公司 董事会议事规则》（修订草案）的议案	√
12.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公司 监事会议事规则》（修订草案）的议案	√
13.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公司 募集资金使用管理制度》（修订草案）的议案	√
14.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公司 独立非执行董事工作制度》（修订草案）的议案	√
15.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公司 关联交易决策制度》（修订草案）的议案	√
16.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公司	√

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	投资决策程序与规则》（修订草案）的议案
17.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公司 对外担保管理办法》（修订草案）的议案	√
18.00	关于聘请安永会计师事务所为公司首次公开发行境外上市外资 股（H 股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申报会计 师的议案	√

四、会议登记办法

1、登记方式

（1）法人股东应持股东账户卡（如有）、加盖公章的营业执照复印件、法 定代表人证明书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本 人身份证、授权委托书（附件三）、法定代表人证明书、法定代表人身份证复印 件、委托人股东账户卡（如有）、加盖公章的营业执照复印件办理登记手续；

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡（如有）办理登记手续；自 然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡（如 有）、身份证复印件办理登记手续；

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会 登记表》（附件一），以便登记确认。传真或函件于2021年1月21日17:00前送达 公司董事会办公室。

2、登记时间：2021年1月21日（9:30—11:30、13:30—17:00）

3、登记地点：公司董事会办公室

4、注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于会 前半小时到会场办理登记手续。

5、会议联系方式：

联系人：张荔、杨永祥

电话：0871-68312779 传真：0871-68312779

联系地址：云南省昆明市高新区科园路99号鼎易天城9栋A座19楼 邮编：650106

特别提示：

本次股东大会现场会议的召开地点为：云南省玉溪市高新区东风南路83号玉 溪沃森生物技术有限公司会议室，与会议联系地址不一致，提请股东特别注意。

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• 6、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附 件二。

六、备查文件

• 1、提议召开本次股东大会的董事会决议；

• 2、深交所要求的其他文件。

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会

二〇二一年一月十九日

附件一、《参会股东登记表》

附件二、《参加网络投票的具体操作流程》 附件三、《授权委托书》

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附件一：

云南沃森生物技术股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名/名称 身份证号/营业执照号 股东帐号 持股数 联系电话 联系邮箱 联系地址（邮编）

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附件二：参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码：350142；

投票简称：沃森投票

• 2、填报表决意见

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

• 3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

• 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2021年1月22日的交易时间，即上午9:15-9:25、9:30-11:30， 下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2021年1月22日上午09:15，结束时间 为2021年1月22日下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在 规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件三：

授权委托书

兹委托__先生（女士）代表本人/本单位出席云南沃森生物技术股份 有限公司2021年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。 本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权， 其行使表决权的后果均为本人/ 本单位承担。

其	行使表决权的后果均为本人/本单位承担。
提案 编码	提案名称	备注：该列 打勾的栏目 可以投票	表决意见
			同意	反对	弃权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所 有限公司主板上市及转为境外募集股份有限公司的议案	√
2.00	关于公司发行境外上市外资股（H股）并在香港联合交易所 有限公司主板上市方案的议案	√作为投票对象的子议案数：9
2.01	发行股票的种类和面值	√
2.02	发行时间	√
2.03	发行方式	√
2.04	发行规模	√
2.05	定价方式	√
2.06	发行对象	√
2.07	发售原则	√
2.08	申请上市证券交易所	√
2.09	上市决议有效期	√
3.00	关于公司发行境外上市外资股（H股）股票募集资金使用计 划的议案	√
4.00	关于公司前次募集资金使用情况报告的议案	√
5.00	关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险及招股 说明书责任保险事宜的议案	√
6.00	关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行境外上 市外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市有 关事项的议案	√
7.00	关于选举公司独立董事的议案	√
8.00	关于公司发行境外上市外资股（H股）之前滚存利润分配方 案的议案	√
9.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公	√

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	司章程》（修订草案）的议案
10.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公 司股东大会议事规则》（修订草案）的议案	√
11.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公 司董事会议事规则》（修订草案）的议案	√
12.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公 司监事会议事规则》（修订草案）的议案	√
13.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公 司募集资金使用管理制度》（修订草案）的议案	√
14.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公 司独立非执行董事工作制度》（修订草案）的议案	√
15.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公 司关联交易决策制度》（修订草案）的议案	√
16.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公 司投资决策程序与规则》（修订草案）的议案	√
17.00	关于修订H股发行后适用的《云南沃森生物技术股份有限公 司对外担保管理办法》（修订草案）的议案	√
18.00	关于聘请安永会计师事务所为公司首次公开发行境外上市 外资股（H股）并在香港联合交易所有限公司主板上市的申 报会计师的议案	√

委托股东姓名/名称（签章）：

身份证或营业执照号码：

委托股东持股数：

委托人股票账号：

委托日期：

受托人签名：

受托人身份证号码：

附注：

• 1、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

• 2、单位委托须加盖单位公章。

• 3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

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