Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Management Reports 2014

May 9, 2014

平安证券有限责任公司

关于云南沃森生物技术股份有限公司

2013 年年度跟踪报告

保荐机构名称：平安证券有限责任公司	被保荐公司简称：沃森生物
保荐代表人姓名：周鹏	联系电话：0755-22628019
保荐代表人姓名：周强	联系电话：0755-22622273

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项目	工作内容
1．公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人对沃森生物2013 年度的信息披露文件进行了及时审阅
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）	督导公司建立健全并完善各项规章制度
（2）公司是否有效执行相关规章制度	公司相关规章制度得到有效执行
3．募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	2次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致	是
4．公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次

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（2）列席公司董事会次数	0次
（3）列席公司监事会次数	0次
5．现场检查情况
（1）现场检查次数	2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况	见本报告第二项
6．发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见	无
7．向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	2次
（2）报告事项的主要内容	督导跟踪报告
（3）报告事项的进展或者整改情况	不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	2013年，受研发投入增加、并购形成的无形资产摊销增加、增加借款导致利息支出增加及终止股权激励加速摊销费用的影响，同时新并购企业尚未形成盈利，公司利润较去年同期下降幅度较大。由于无形资产摊销和借款利息等费用在未来将对公司的业绩形成持续的压力，建议投资者关注此风险，谨慎投资。
（3）关注事项的进展或者整改情况	不适用

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9．保荐业务工作底稿记录、保管是否 是 合规 10．对上市公司培训情况 （1）培训次数 1 次 （2）培训日期 2013 年 11 月 6 日 （3）培训的主要内容 并购重组专题和股权激励专题 11．其他需要说明的保荐工作情况 无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
	公司的印章使用现在主要通过OA 系统
	提交用印申请单， 但是由于新进人员
	未能及时配备OA 账号及部分加急文件
	无法通过OA 审批链完成，则会选择使
	用纸质用印申请单。通过OA 系统的用
	印申请较为规范，相关人员都已审批，
1．信息披露	但纸质用印申请存在不规范的情形；《董、监、高所持公司股份及其变动管理制度》未能明确董事、监事和高级管理人员违规买卖本公司股票的责任追究机制；	核查小组已与公司董事会秘书、证券事务代表就上述存在的问题进行充分沟通，并发送书面整改意见的函。
	在内幕信息知情人管理方面， 未及时
	将内幕信息知情人登记表向云南证监
	局进行报备。公司未对知情人在信息未
	公开前买卖本公司股票情况的核查保
	留核查记录；
	公司目前未针对收发文建立专门的管
	理制度。
2．公司内部制度的建立和执行	公司已建立较完善的内部控制。虽然公司已设立内审部， 但对公司的一些重大收购事项，审计部门尽管配合投资管理部参与了尽职调查，但未形成审计监察部独立的调查报告或审计报告。	核查小组已与公司董事会秘书、证券事务代表就上述存在的问题进行充分沟通，并发送书面整改意见的函。
	公司部分董事会专门委员会资料保存	核查小组已与公司董事会秘
3．“三会”运作	不全；公司股东大会董事、监事、高级管理人员的出席率有待提高，除此之	书、证券事务代表就上述存在的问题进行充分沟通，并
	外，“三会”运作良好	发送书面整改意见的函。

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4．控股股东及实际控制人变动	不适用	不适用
5．募集资金存放及使用	无	无
6．关联交易	不适用	不适用
7．对外担保	不适用	不适用
8．收购、出售资产	无	无
9．其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）	《投资决策程序与规则》未明确具体的责任追究规则，且该制度规定的负责相关事物的部门与实际负责的部门不符。	核查小组已与公司董事会秘书、证券事务代表就上述存在的问题进行充分沟通，并发送书面整改意见的函。
10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况	无	无
11．其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况）	无	无

三、 公司及股东承诺事项履行情况

		未履行承诺的原
	是否履行承诺
		因及解决措施
	是	不适用

公司及股东承诺事项

1、股东对所持股份自愿锁定的承诺：公司董事、 监事、高级管理人员任职期间直接或间接持有 本公司股票的，每年转让的股份不超过其所直 接或间接持有本公司股份总数的25%，离职后半 年内不得转让其所直接或间接持有的本公司股 份，在申报离任六个月后的十二个月内通过证 券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占所直 接或间接持有本公司股票总数的比例不超过 50%。

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公司股东李云春、刘俊辉、玉溪地产、陈尔佳、 刘红岩、红塔创投、黄镇、马波、姚定邦、苏 敏等十名股东均分别承诺：自本公司股票在证 券交易所上市交易之日起三十六个月内不转让 或委托他人管理本次发行前其直接或间接持有 的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。 逢涛、张翊、徐可仁等三名担任高级管理人员 的股东分别承诺：自本公司股票上市之日起十 二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行 前其已直接或间接持有的本公司股份，也不由 本公司回购该部分股份；自本公司股票在证券 交易所上市交易之日起，其每年转让的本公司 股份不超过其直接或间接持有的本公司股份总 数的25%；离职后半年内不转让其所直接或间接 持有的本公司股份，且离任六个月后的十二个 月内出售本公司股份总数占其所直接或间接持 有本公司股份总数的比例不超过50%。其他股东 长安创投、周国昌、虞俊健、钟光禄、王举东、 杨喆、王洪兵、邢锁茂、顾雷兵分别承诺：自 本公司股票上市之日起十二个月内，不转让或 者委托他人管理本次发行前其已直接或间接持 有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股 份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通 和转让。

2、主要股东关于避免同业竞争的承诺：东李云 春、刘俊辉、玉溪地产、陈尔佳、红塔创投、 刘红岩、长安创投承诺：自承诺函签署之日起， 本人（本公司）及本人（本公司）控制的公司 将不生产、开发任何与股份公司及其下属子公 司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产 品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下 属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争 的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下 属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或 可能构成竞争的其他企业；

是 不适用

自承诺函签署之日起，如本人（本公司）及本 人（本公司） 控制的公司进一步拓展产品和业 务范围，本人（本公司）及本人（本公司）控 制的公司将不与股份公司及其下属子公司拓展 后的产品或业务相竞争；若与股份公司及其下 属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本 人（本公司）及本人（本公司）控制的公司将 以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方

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式，或者将相竞争的业务纳入到股份公司经营 的方式， 或者将相竞争的业务转让给无关联关 系的第三方的方式避免同业竞争。

四、其他事项

报告事项

说 明

• 1.保荐代表人变更及其理由

2013 年 6 月 13 日，原委派的持续督导保荐代 表人吕佳先生因为工作变动原因，不再担任 公司该项目的保荐代表人，由周鹏先生接替 担任保荐代表人。

2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的 无 事项及整改情况 3.其他需要报告的重大事项 无

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【此页无正文，为《平安证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限公司 2013 年年度跟踪报告》之签字盖章页】

保荐代表人：

周 鹏

周 强

平安证券有限责任公司

2014 年 5 月 9 日

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