Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — M&A Activity 2019

Dec 30, 2019

证券代码： 300142 证券简称：沃森生物 公告编号： 2019-121

云南沃森生物技术股份有限公司

关于签署上海泽润生物科技有限公司收购协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2019 年 12 月 30 日，云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”、“沃 森生物”或“收购方”）第四届董事会第五次会议审议通过了《关于签署上海泽润 生物科技有限公司收购协议的议案》，董事会同意公司在满足收购协议约定的先决 条件的情况下收购苏州金晟硕达投资中心（有限合伙）（以下简称“金晟硕达”） 与苏州金晟硕超投资中心（有限合伙）（以下简称“金晟硕超”）合计持有的上海 泽润生物科技有限公司（以下简称“上海泽润” 或“泽润生物”）13.04%的股权 （以下简称“股权收购”），或收购新投资人海通创新证券投资有限公司（以下简 称“海通创新”）、申银万国创新证券投资有限公司（以下简称“申万创新”）、国 元创新投资有限公司（以下简称“国元创新”）、红正均方投资有限公司（以下简 称“红正均方”）、东吴创新资本管理有限责任公司（以下简称“东吴创新”）、苏 州金晟硕行投资中心（有限合伙）（以下简称“金晟硕行”）及苏州金晟硕坤投资 中心（有限合伙）（以下简称“金晟硕坤”）持有的金晟硕达和金晟硕超的出资份 额（以下简称“出资份额收购”），并与相关各方签署《收购协议》。

2017 年 12 月，公司与金晟硕达、华宝信托有限责任公司（以下简称“华宝 信托”）、金晟硕坤签订了《出资份额收购协议》，约定在满足《出资份额收购协 议》所述交割先决条件的情况下，公司将根据《出资份额收购协议》的约定收购 华宝信托和金晟硕坤合计持有的金晟硕达共 83.33%的出资份额（详见公司于 2017 年 12 月 29 日在巨潮资讯网披露的 2017-112 号公告）。

2019 年 10 月，华宝信托与海通创新签订了《关于苏州金晟硕达投资中心（有 限合伙）之合伙份额转让协议》，将华宝信托持有的金晟硕达 66.66%的出资份额

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及该份额项下的权利义务转让给海通创新。基于此，公司与相关各方签署《收购 协议》，约定在满足收购协议约定的先决条件的情况下收购金晟硕达持有的上海泽 润的股权或海通创新及金晟硕坤持有的金晟硕达共 83.33%的出资份额（详见公 司于 2019 年 10 月 24 日在巨潮资讯网披露的 2019-108 号公告）。

本次公司与相关各方签署《收购协议》，在本次签署的《收购协议》生效之日， 上述 2019 年 10 月 22 日签署的《收购协议》立即解除，公司与金晟硕达、海通创 新、金晟硕坤对 2019 年 10 月 22 日签署的《收购协议》的解除均无需承担任何责 任。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次签 署收购协议属董事会审议权限范围，无需提交公司股东大会审议。

本次签署收购协议不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》规定的重大资产重组情形。

二、协议各方基本情况

甲方 1：苏州金晟硕达投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594MA1MCJ225A

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：西藏金晟硕兴资产管理有限公司（委派代表：李晔） 合伙期限自：2015 年 12 月 09 日

合伙期限至：2035 年 11 月 25 日

主要经营场所：苏州工业园区娄葑普惠路 456 号*

经营范围：实业投资、创业投资、投资咨询、经济信息咨询。（依法须经批准

的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：金晟硕达不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。

甲方 2：苏州金晟硕超投资中心（有限合伙）

统一社会信用代码：91320594MA1R8D2X5D

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：西藏金晟硕兴资产管理有限公司（委派代表：李晔） 合伙期限自：2017 年 09 月 27 日

合伙期限至：2067 年 09 月 20 日

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主要经营场所：苏州工业园区加城花园中新大道西 128 号幢 9D 室 A02 号办 公室

经营范围：创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经 营活动）

与公司的关系：金晟硕超不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。

乙方：

乙方 1：海通创新证券投资有限公司 统一社会信用代码：91310000594731424M 类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：时建龙 注册资本：410,000 万人民币 成立日期：2012 年 4 月 24 日 住所：上海市静安区常德路 774 号 2 幢 107N 室 经营范围：证券投资，金融产品投资，股权投资。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：海通创新不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。

乙方 2：申银万国创新证券投资有限公司 统一社会信用代码：91440300070397525T 类型：有限责任公司（法人独资） 法定代表人：喻禹 注册资本：200,000 万人民币 成立日期：2013 年 05 月 29 日 住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 经营范围：投资管理；咨询服务；顾问服务。

与公司的关系：申万创新不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。 乙方 3：国元创新投资有限公司 统一社会信用代码：913401000584682396

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

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法定代表人：陈平 注册资本：150,000 万

成立日期：2012 年 11 月 28 日

住所：安徽省合肥市包河区包河大道 118 号包河区机关后勤服务中心三楼 310

室

经营范围：项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动）

与公司的关系：国元创新不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。

乙方 4：红正均方投资有限公司 统一社会信用代码：91310115074769584J

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：毛志宏

注册资本：50,000 万人民币

成立日期：2013 年 07 月 25 日

住所：中国（上海）自由贸易试验区福山路 388 号 18 层 1805 室

经营范围：从事金融产品的投资（除专项审批），投资咨询（除经纪），投资

管理，实业投资。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 与公司的关系：红正均方不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。

乙方 5：东吴创新资本管理有限责任公司

统一社会信用代码：91320583598568740Y

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：成军

注册资本：400,000 万人民币

成立日期：2012 年 06 月 14 日

住所：花桥经济开发区商银路 538 号国际金融大厦

经营范围：资产管理、投资管理，投资咨询；项目投资、实业投资、股权投

资；贵金属、金属材料、食用农产品、化工原料及产品（不含危险化学品）销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：东吴创新不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。

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乙方 6：苏州金晟硕行投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91320594MA1MBTL607

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：西藏金晟硕兴资产管理有限公司（委派代表：李晔） 合伙期限自：2015 年 11 月 29 日 合伙期限至：2035 年 11 月 25 日 主要经营场所：苏州工业园区普惠路 456 号*

成立日期：2015 年 11 月 29 日

经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询、经济信息咨询。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

与公司的关系：金晟硕行不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。

丙方：苏州金晟硕坤投资中心（有限合伙） 统一社会信用代码：91320594MA1R8BBR87

类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：西藏金晟硕兴资产管理有限公司（委派代表：李晔） 合伙期限自：2017 年 09 月 27 日

合伙期限至：2027 年 09 月 15 日

主要经营场所：苏州工业园区普惠路 456 号*

经营范围： 创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）

与公司的关系：金晟硕坤不属于公司的关联方，与公司不存在关联关系。

丁方：云南沃森生物技术股份有限公司 统一社会信用代码：91530000719480244Y 类型：其他股份有限公司（上市） 法定代表人：李云春 注册资本：153,743.6984 万人民币 营业期限：2001 年 1 月 16 日至长期 住所：云南省昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合作

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与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；生物制品、生物类药品及相 关 材料的进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可 开展 经营活动）

三、协议签署前提情况

1. 上海泽润生物科技有限公司为一家根据中国法律在中国上海市注册成立 的中外合资企业；

2. 金晟硕达是泽润生物的股东之一，系泽润生物核心团队股权激励的平台， 截至本协议签署之日，金晟硕达持有泽润生物 13.04%的股权。金晟硕达与金晟硕 超于 2019 年 12 月签署了《苏州金晟硕超投资中心（有限合伙）与苏州金晟硕达 投资中心（有限合伙）关于上海泽润生物科技有限公司之股权转让协议》，约定金 晟硕达将其持有的泽润生物 2.6087%的股权转让给金晟硕超。金晟硕达及/或金晟 硕超现已持有或将来持有的泽润生物股权单称或合称“目标股权”，目标股权将根 据届时金晟硕达、金晟硕超持有的泽润生物股权的增加、减少或其他变动而相应 调整。金晟硕达、泽润生物及泽润生物其他股东及相关方于 2017 年 12 月签署了 《上海泽润生物科技有限公司增资协议》。

3. 2019 年 10 月 22 日，沃森生物与金晟硕达、海通创新、金晟硕坤签署《收 购协议》，约定在满足收购协议约定的先决条件的情况下收购金晟硕达持有的泽润 生物的股权或海通创新及金晟硕坤持有的金晟硕达共 83.33%的出资份额；

4. 2019 年 12 月，乙方及金晟硕坤与上海泽筹企业管理中心（有限合伙）、西 藏金晟硕兴资产管理有限公司签订《苏州金晟硕达投资中心（有限合伙）有限合 伙协议》（编号：JSSD-1912-02-01）。2019 年 12 月，乙方及金晟硕坤与上海泽筹 企业管理中心（有限合伙）、西藏金晟硕兴资产管理有限公司签订《苏州金晟硕超 投资中心（有限合伙）有限合伙协议》（编号：JSSD-1912-03-01）。沃森生物知悉 上述协议且无异议。

5. 乙方及金晟硕坤均是金晟硕达及金晟硕超的有限合伙人，截至本协议签署 之日，乙方合计持有金晟硕达人民币【132,992,000】元出资额，金晟硕坤持有金 晟硕达人民币【33,248,000】元出资额，乙方及金晟硕坤合计持有金晟硕达人民币 【166,240,000.00】元出资额；乙方合计持有金晟硕超人民币【34,343,400.00】元 出资额，金晟硕坤持有金晟硕超人民币【8,328,300.00】元出资额，乙方及金晟硕

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坤合计持有金晟硕超人民币【42,671,700.00】元出资额。（乙方及金晟硕坤各自持 有的金晟硕达及/或金晟硕超的出资额单称或合称“目标份额”，目标份额将根据 届时乙方及金晟硕坤持有金晟硕达及金晟硕超出资额的增加、减少或其他变动而 相应调整）。

1. 在满足本协议交割先决条件的情况下，沃森生物应根据本协议约定收购金 晟硕达及金晟硕超持有的泽润生物股权（以下简称“股权收购”），或乙方及金晟 硕坤持有的目标份额（以下简称“出资份额收购”）。

2. 沃森生物同意根据本协议约定收购目标股权或目标份额。

兹此，各方本着平等互利、公平合法的原则，并经友好协商，就股权收购、 目标份额收购事宜达成一致协议。

四、协议主要条款

1. 股权收购、出资份额收购

（1）各方同意，因包括不限于金晟硕达面临监管政策变化、内部审批、泽润 生物相关员工股权激励方案约定的里程碑实现等原因，金晟硕达有权向沃森生物 发出书面通知要求。沃森生物应当按照市场公允价格（该价格为独立第三方出具 的评估报告的评估价格）且不低于金晟硕达的全部合伙人对金晟硕达的全部实缴 出资额之总和，以现金方式收购金晟硕达持有的泽润生物目标股权，或以乙方认 可的其他形式收购金晟硕达持有的股权。各方同意，如金晟硕达投资期限届满、 金晟硕达尚持有泽润生物股权的，无需金晟硕达向沃森生物发送书面通知，沃森 生物应当按照市场公允价格（该价格为独立第三方出具的评估报告的评估价格） 且不低于金晟硕达的全部合伙人对金晟硕达的全部实缴出资额之总和，以现金方 式收购金晟硕达持有的泽润生物目标股权，或以乙方认可的其他形式收购金晟硕 达持有的目标股权。沃森生物应于金晟硕达发出书面通知之日起或金晟硕达投资 期限届满之日起 90 个工作日内签署相关股权转让协议或类似协议，并完成支付目 标股权的全部转让价款。各方同意，如本协议签署后目标股权增加、减少或发生 其他变动的，目标股权收购价款所适用的金晟硕达的全部合伙人对金晟硕达的全 部实缴出资额之总和将相应增加或减少。

（2）各方同意，因包括不限于金晟硕超面临监管政策变化、内部审批、泽润 生物相关员工股权激励方案约定的里程碑实现等原因，金晟硕超有权向沃森生物

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发出书面通知要求。沃森生物应当按照市场公允价格（该价格为独立第三方出具 的评估报告的评估价格）且不低于金晟硕超的全部合伙人对金晟硕超的全部实缴 出资额之总和，以现金方式收购金晟硕超持有的泽润生物目标股权，或以乙方认 可的其他形式收购金晟硕超持有的股权。各方同意，如金晟硕超投资期限届满、 金晟硕超尚持有泽润生物股权的，无需金晟硕超向沃森生物发送书面通知，沃森 生物应当按照市场公允价格（该价格为独立第三方出具的评估报告的评估价格） 且不低于金晟硕超的全部合伙人对金晟硕超的全部实缴出资额之总和，以现金方 式收购金晟硕超持有的泽润生物目标股权，或以乙方认可的其他形式收购金晟硕 超持有的目标股权。沃森生物应于金晟硕超发出书面通知之日起或金晟硕超投资 期限届满之日起 90 个工作日内签署相关股权转让协议或类似协议，并完成支付目 标股权的全部转让价款。各方同意，如本协议签署后目标股权增加、减少或发生 其他变动的，目标股权收购价款所适用的金晟硕超的全部合伙人对金晟硕超的全 部实缴出资额之总和将相应增加或减少。

（3）各方同意，因包括但不限于监管政策变化、乙方任一方内部审批（如要 求提前收购）、投资期限等原因，乙方一致同意后，乙方有权委派代表向沃森生物 发出书面通知要求沃森生物回购其各自持有的目标份额，金晟硕坤有权在乙方向 沃森生物发出书面通知要求之同时或之后向沃森生物发出书面通知要求沃森生物 回购其持有的目标份额，沃森生物应当按照市场公允价格（该价格为独立第三方 出具的评估报告的评估价格）且不低于乙方及/或金晟硕坤的投资总成本，收购乙 方及金晟硕坤持有的全部或部分金晟硕达及/或金晟硕超目标份额，沃森生物应于 乙方及/或金晟硕坤发出书面通知之日起于 90 个工作日内签署相关目标份额转让 协议或类似协议，并完成支付目标份额的全部转让价款。如本协议签署后目标份 额增加、减少或发生其他变动的，目标份额的投资总成本将相应增加或减少。

沃森生物应按要求及时将转让价款支付至转让方指定的银行账户，并按照相 关法律法规、公司章程、合伙协议的要求履行内部决策程序并报证券监管部门许 可（如需）的手续，以确保本次转让按时完成。

（4）各方同意，乙方有权在上述收购方案中选择其中一种执行，如沃森生物 按照第（1）条及第（2）的约定实施完毕目标股权的收购，则沃森生物无需承担 第（3）条项下目标份额的收购义务。

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2. 交割及转让价款的支付

（1）本协议所述交割先决条件全部得到满足或由收购方书面豁免的情况下， 自本协议第 1（1）条所述金晟硕达发出书面通知之日或金晟硕达投资期限届满之 日起 90 个工作日（以下简称“金晟硕达股权交割日”）内，收购方应与金晟硕达 就收购金晟硕达所持有的目标股权签署具有法律约束力的协议，且向金晟硕达支 付金晟硕达所持目标股权对应的全部转让价款。

（2）本协议所述交割先决条件全部得到满足或由收购方书面豁免的情况下， 自本协议第 1（2）条所述金晟硕超发出书面通知之日或金晟硕超投资期限届满之 日起 90 个工作日（以下简称“金晟硕超股权交割日”）内，收购方应与金晟硕超 就收购金晟硕超所持有的目标股权签署具有法律约束力的协议，且向金晟硕超支 付金晟硕超所持目标股权对应的全部转让价款。

（3）在满足本协议所述交割先决条件或由收购方书面豁免的情况下，自本协 议第 1（3）条所述乙方及/或金晟硕坤发出书面通知之日起 90 个工作日（以下简 称“份额交割日”）内，收购方应与乙方及金晟硕坤就收购前述书面通知载明的目 标份额签署具有法律约束力的协议，且向乙方及金晟硕坤完成相应目标份额全部 转让价款的支付。

（4）转让方应于份额交割日前向收购方发出支付转让价款的通知，其中应明 确应支付的转让价款数额、付款日期以及转让方收款账户的具体信息，沃森生物 承诺对通知的内容不持异议。自目标份额的转让价款实际全部支付至转让方指定 账户之日起，目标份额实际转让给收购方，收购方实际拥有目标份额及相对应的 一切合伙人或股东权利、义务和责任。

（5）金晟硕达应于金晟硕达股权交割日前向收购方发出支付转让价款的通知， 其中应明确应支付的转让价款数额、付款日期以及金晟硕达收款账户的具体信息， 沃森生物承诺对通知的内容不持异议。自金晟硕达所持目标股权的转让价款实际 全部支付至金晟硕达指定账户之日起，该等目标股权实际转让给收购方，收购方 实际拥有该等目标股权及相对应的一切合伙人或股东权利、义务和责任。

（6）金晟硕超应于金晟硕超股权交割日前向收购方发出支付转让价款的通知， 其中应明确应支付的转让价款数额、付款日期以及金晟硕超收款账户的具体信息， 沃森生物承诺对通知的内容不持异议。自金晟硕超所持目标股权的转让价款实际

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全部支付至金晟硕超指定账户之日起，该等目标股权实际转让给收购方，收购方 实际拥有该等目标股权及相对应的一切合伙人或股东权利、义务和责任。

1. 交割的先决条件

（1）各方同意，金晟硕达所持目标股权按本协议约定进行转让以以下条件全 部得到满足或被收购方书面豁免为前提：

本协议已经相关各方有效签署。

金晟硕达尚未将拟按本协议约定进行转让的目标股权转让予其他第三方。

（2）各方同意，金晟硕超所持目标股权按本协议约定进行转让以以下条件全 部得到满足或被收购方书面豁免为前提：

本协议已经相关各方有效签署。

金晟硕超尚未将拟按本协议约定进行转让的目标股权转让予其他第三方。

（3）各方同意，目标份额的转让以以下条件全部得到满足或被收购方书面豁

免为前提：

本协议已经相关各方有效签署。

转让方尚未将拟按本协议约定进行转让的目标份额转让予其他第三方。

1. 协议生效

本协议自各方有效签署之日起生效，并对各方具有约束力。

本协议生效之日，2019 年 10 月 22 日的《收购协议》立即解除，沃森生物与 金晟硕达、海通创新、金晟硕坤对该《收购协议》的解除均无需承担任何责任。

五、对公司的影响

金晟硕达和金晟硕超系上海泽润核心团队股权激励的平台，合计持有上海泽 润 13.04%股权。本次协议签署将有助于推动实施上海泽润的员工激励，为上海泽 润的长远发展奠定坚实基础，有利于促进公司核心团队稳定和公司战略目标实现。 本次签署《收购协议》不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损 害公司及股东利益的情形。

六、风险提示

本次协议签署所涉及的收购事项未来实施时尚需满足相应的前提条件，由经 各方认可的独立第三方进行评估，并履行相应的法定审批程序，具体收购的时间 和结果均具有一定的不确定性。

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公司将根据此次收购的后续进展情况持续履行信息披露义务。敬请广大投资

者 谨慎决策，注意投资风险。

七、备查文件

• 1、第四届董事会第五次会议决议；

• 2、收购协议。

特此公告。

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会 二〇一九年十二月三十日

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