Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — M&A Activity 2015

Nov 1, 2015

关于提供信息真实、准确、完整的承诺

云南沃森生物技术股份有限公司拟以发行股份方式购买本企业持有的上海 泽润生物科技有限公司3,605.5719 万美元出资额对应的股权，嘉和生物药业有限 公司67,392,498.60 元出资额对应的股权（以下简称“本次交易”）。本企业作 为本次交易沃森生物的交易对方，就本次交易中提供的所有相关信息，承诺如下：

在参与本次交易的过程中，本企业将及时向上市公司提供本次交易的相关信 息，保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和 连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本企 业所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关 立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业将暂 停转让在上市公司拥有权益的股份。

承诺人：新余方略知润投资管理中心（有限合伙）（盖章）：

执行事务合伙人（或委派代表）（签字）：

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关于未泄露或利用内幕信息进行内幕交易的承诺

云南沃森生物技术股份有限公司拟以发行股份方式购买本企业持有的上海 泽润生物科技有限公司3,605.5719 万美元出资额对应的股权，嘉和生物药业有限 公司67,392,498.60 元出资额对应的股权（以下简称“本次交易”）。本企业作 为本次交易沃森生物的交易对方，就本次交易中提供的所有相关信息，承诺如下：

本企业及本企业参与本次交易的人员及其直系亲属不存在泄露本次交易的 相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交 易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存 在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十 三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。

承诺人：新余方略知润投资管理中心（有限合伙）（盖章）：

执行事务合伙人（或委派代表）（签字）：

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关于股份锁定的承诺

云南沃森生物技术股份有限公司拟以发行股份方式购买本企业持有的上海 泽润生物科技有限公司3,605.5719 万美元出资额对应的股权，嘉和生物药业有限 公司67,392,498.60 元出资额对应的股权（以下简称“本次交易”）。本企业作 为本次交易沃森生物的交易对方，就本次交易中提供的所有相关信息，承诺如下：

本企业因本次交易取得的云南沃森生物技术股份有限公司向本企业发行的 股份自本次发行股份购买资产完成之日起36个月内不得转让。前述限售期满之后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

承诺人：新余方略知润投资管理中心（有限合伙）（盖章）：

执行事务合伙人（或委派代表）（签字）：

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关于规范关联交易的承诺

云南沃森生物技术股份有限公司拟以发行股份方式购买本企业持有的上海 泽润生物科技有限公司3,605.5719 万美元出资额对应的股权，嘉和生物药业有限 公司67,392,498.60 元出资额对应的股权（以下简称“本次交易”）。本企业作 为本次交易沃森生物的交易对方，就本次交易中提供的所有相关信息，承诺如下：

本次交易前，本企业及本企业控制的企业与沃森生物不存在投资、协议或其 他安排等在内的一致行动和关联关系。

本次交易完成后，本企业及本企业控制的企业将尽可能避免与沃森生物发生 关联交易，不会利用自身作为沃森生物股东之地位谋求沃森生物在业务合作等方 面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为沃森生物股东之地位谋求与沃 森生物达成交易的优先权利。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本企业及 本企业控制的企业将与沃森生物按照公平、公允、等价有偿等原则依法签署协议， 履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《公司章程》等的规定，依法履行信 息披露义务并办理相关的内部决策和报批程序，保证不以与市场价格相比显失公 允的条件与沃森生物进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害沃森生物及其他 股东合法权益的行为。

承诺人：新余方略知润投资管理中心（有限合伙）（盖章）：

执行事务合伙人（或委派代表）（签字）：

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关于资产权属的承诺

云南沃森生物技术股份有限公司拟以发行股份方式购买本企业持有的上海 泽润生物科技有限公司3,605.5719 万美元出资额对应的股权，嘉和生物药业有限 公司67,392,498.60 元出资额对应的股权（以下简称“本次交易”）。本企业作 为本次交易沃森生物的交易对方，就本次交易中提供的所有相关信息，承诺如下：

本企业所持有的上海泽润和嘉和生物股权为本企业合法的资产，不存在权属 纠纷，除对沃森生物的股权转让约定外，不存在质押、冻结、查封、财产保全或 其他权利限制的情形。

本企业于2015年6月18日受让惠生（中国）投资有限公司持有的上海泽润 3,605.5719万美元出资额对应的股权，嘉和生物67,392,498.60元出资额对应的股 权不存在尚未了结的争议或潜在纠纷。

承诺人：新余方略知润投资管理中心（有限合伙）（盖章）：

执行事务合伙人（或委派代表）（签字）：

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关于最近五年内未受处罚的承诺

云南沃森生物技术股份有限公司拟以发行股份方式购买本企业持有的上海 泽润生物科技有限公司3,605.5719 万美元出资额对应的股权，嘉和生物药业有限 公司67,392,498.60 元出资额对应的股权（以下简称“本次交易”）。本企业作 为本次交易沃森生物的交易对方，就本次交易中提供的所有相关信息，承诺如下：

本企业及其主要管理人员最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行 政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害投 资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本企业及其主要管理人员最近五 年内均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分等情况。

截至本承诺出具日，本企业及其主要管理人员在最近三十六个月内，未受到 过中国证监会的行政处罚；最近十二个月内，未受到过证券交易所公开谴责，本 企业及其主要管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正 被中国证监会立案调查。

本承诺对本企业及主要管理人员具有法律约束力，本企业及主要管理人员愿 意承担个别和连带的法律责任

承诺人：新余方略知润投资管理中心（有限合伙）（盖章）：

执行事务合伙人（或委派代表）（签字）：

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关于规范资金占用行为的承诺

云南沃森生物技术股份有限公司拟以发行股份方式购买本企业持有的上海 泽润生物科技有限公司3,605.5719 万美元出资额对应的股权，嘉和生物药业有限 公司67,392,498.60 元出资额对应的股权（以下简称“本次交易”）。本企业作 为本次交易沃森生物的交易对方，就本次交易中提供的所有相关信息，承诺如下：

1、截至本承诺出具之日，本企业及本企业对外投资（包括直接持股、间接 持股或委托持股）、实际控制的企业与上海泽润和嘉和生物及其子公司之间的非 经营性资金往来已全部清理完毕，不存在纠纷。

2、本承诺出具日后，本企业及本企业对外投资、实际控制的企业不会利用 本企业的股东身份或职务便利以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上 海泽润和嘉和生物及其子公司之资金。

3、若未来上海泽润和嘉和生物因本次交易完成前的本企业资金占用情形或 本企业违反上述承诺而受到有关主管部门处罚的，本企业将对上海泽润和嘉和生 物遭受的全部损失予以赔偿。

承诺人：新余方略知润投资管理中心（有限合伙）（盖章）：

执行事务合伙人（或委派代表）（签字）：

2015 年 10 月 30 日

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