Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Nov 12, 2014

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2014-089

云南沃森生物技术股份有限公司

关于受让重庆倍宁生物医药有限公司 100% 股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2014 年 10 月 9 日, 云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或 甲方）与石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆臣投资”或乙方） 签署了关于重庆倍宁生物医药有限公司（以下简称“重庆倍宁”或“目标公司”） 股权收购框架协议，拟收购其持有的重庆倍宁 51%股权。经过对目标公司的尽职 调查、审计、评估，公司已与重庆倍宁股东隆臣投资、袁勇就收购重庆倍宁 100% 股权达成一致，公司拟以重庆倍宁截至 2014 年 7 月 31 日作为基准日的资产评估 值为基础，以 35,000 万元受让重庆倍宁 100%股权，并签订股权转让合同。

本次受让重庆倍宁 100%股权已经公司第二届董事会第二十四次会议和第二 届监事会第十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

本次股权受让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、股权转让合同各方基本情况

1、甲方：云南沃森生物技术股份有限公司

注册号：530000100012970

住所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园 2 期 A3 幢 4 楼 法定代表人：李云春

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1

经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合 作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；技术进出口。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、乙方：石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）

注册号：659001071000882

住所：石河子开发区北四东路 37 号 2-35 号

执行事务合伙人：苏李红

经营范围：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事非上市企业 的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以 及相关咨询服务

3、丙方：袁勇

男，身份证号码：5102021969********

住址： 重庆市渝中区

甲方为受让方，乙方、丙方为出让方。

三、交易标的基本情况

1、重庆倍宁生物医药有限公司

住所：重庆市渝北区泰山大道东段 68 号 12 层

注册号：500105000019006

注册资本：500 万元

成立日期：2008 年 1 月 15 日

经营期限：2008 年 1 月 15 日至永久

公司类型：有限责任公司

法定代表人：袁勇

经营范围：

许可经营项目：批发生物制品、疫苗（有效期至 2018 年 1 月 27 日）；

一般经营项目：商务信息咨询；企业管理咨询；生物技术咨询；企业营销策

划；产品推广服务；会展服务。

重庆倍宁拥有《药品经营许可证》及《药品经营质量管理规范认证证书》，

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2

具备从事生物制品（含疫苗）的经营资质。

重庆倍宁一级代理区域覆盖西南（贵州、云南、西藏、四川、重庆）、西北 （甘肃、青海、宁夏、新疆、陕西）和广西部分地区。代理品种包括：水痘疫苗、 Hib 疫苗、AC 流脑疫苗、甲肝疫苗、乙肝疫苗、狂犬病疫苗、人血白蛋白、狂 犬病免疫球蛋白等 12 个品种，28 个品规。目前公司在四川、重庆拥有销售代理 权的产品有沃森生物生产的 Hib 疫苗，AC 流脑结合疫苗，四价流脑结合疫苗； 昆明生物研究所生产的甲肝疫苗；吉林迈丰医药有限公司生产的狂犬疫苗；长春 百克公司生产的水痘疫苗；大连雅立峰公司生产的流感疫苗；厦门万泰公司生产 的全球第一支“戊肝疫苗”；北京科兴公司生产的“腮腺炎”疫苗；大连汉逊公 司生产的“汉逊乙肝”疫苗等。重庆倍宁是西南地区最大的疫苗流通企业之一。 本次交易前重庆倍宁股权结构如下：

股东名称	出资金额（万元）	出资比例
石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）	255	51%
袁勇	245	49%

2、财务状况

（1）2013 年 12 月 31 日及 2014 年 7 月 31 日简要资产负债表（单位：元）

项目	2014年7月31日	2013年12月31日
资产总额	82,800,547.17	87,781,473.41
流动资产合计	79,641,606.46	85,158,112.27
非流动资产合计	3,158,940.71	2,623,361.14
负债合计	48,392,655.15	69,309,248.98
流动负债合计	48,392,655.15	69,309,248.98
非流动负债合计	0	0
股东权益合计	34,407,892.02	18,472,224.43
负债及股东权益总计	82,800,547.17	87,781,473.41

• （2）2013 年度及 2014 年 1-7 月的简要利润表（单位：元）

项目 2014 年 1-7 月 2013 年度

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3

营业收入	71,339,468.41	101,205,351.16
净利润	15,935,667.59	13,931,987.28

（3）2013 年度及 2014 年 1-7 月的简要现金流量表（单位：元）

项目	2014年1-7月	2013年度
经营活动产生的现金流量净额	27,938,639.43	-3,240,890.92
投资活动产生的现金流量净额	-1,030,907.85	-1,028,436.60
筹资活动产生的现金流量净额	-31,816,298.72	9,424,515.02
汇率变动对现金及现金等价物的影响	0	0
现金及现金等价物净增加额	-4,908,567.14	5,155,187.50
期末现金及现金等价物余额	3,266,600.21	8,175,167.35

四、股权转让合同的主要内容

（一）股权转让金额和比例

出让方共向受让方转让的标的股权为目标公司注册资本 500 万元，占目标公 司注册资本的 100%，其中乙方向甲方转让的目标公司注册资本为 255 万元，占 目标公司注册资本的 51%；丙方向甲方转让的目标公司注册资本为 245 万元，占 目标公司注册资本的 49%。

（二）转让价格

依据上海立信资产评估有限公司出具的关于目标公司截至股权转让计价基 准日(2014 年 7 月 31 日)之“信资评报字(2014)第 340 号”《评估报告》，目标公司 截至股权转让计价基准日经评估的股东全部权益价值为 35,200 万元，各方经充 分协商同意以评估值为本次股权转让作价依据确定目标公司 100%股权转让价格 为 35,000 万元，乙方以 17,850 万元将其持有的目标公司 51%股权转让给甲方， 丙方以 17,150 万元将其持有的目标公司 49%股权转让给甲方。

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（三）转让价款支付方式

出让方同意受让方按照如下时间和方式支付股权转让价款：

1. 乙方股权转让款的支付

（1）本合同生效之日起 7 个工作日内受让方以银行转账方式向出让方支付 股权转让价款的 60%（10,710 万元），但因本合同签署前甲方已依照《股权收购 框架协议》向乙方支付保证金 3,000 万元，乙方同意甲方支付的保证金中 3,000 万元转为本项目股权收购款，甲方本期需向乙方再支付股权转让款 7,710 万元；

（2）本次股权转让交割完成之日起 7 个工作日内受让方以银行转账方式向 乙方支付股权转让价款的 10%（1,785 万元）；

（3）甲方委托的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司出具 2014 会计年度专项审计报告之日起 15 个工作日内，受让方以银行转账方式向乙方支 付股权转让价款的 30%（5,355 万元）。

1. 丙方股权转让款的支付

（1）第一期付款：本合同生效之日起 7 个工作日内受让方以银行转账方式 向丙方支付股权转让价款的 35%（6,002.5 万元）；

（2）第二期付款：本次股权转让交割完成起 7 个工作日内受让方以银行转 账方式向丙方支付股权转让款 10%（1,715 万元）；

（3）第三期付款：甲方委托的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公 司出具 2014 会计年度专项审计报告之日起 15 个工作日内受让方以银行转账方式 向丙方支付股权转让价款的 25%（4,287.5 万元）；

（4）第四期付款：甲方委托的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公 司出具 2015 会计年度专项审计报告之日起 15 个工作日内受让方以银行转账方式 向丙方支付本次股权转让价款的 20%（3,430 万元）；

（5）第五期付款：甲方委托的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公 司出具 2016 会计年度专项审计报告之日起 15 个工作日内受让方以银行转账方式 向丙方支付股权转让价款的 10%（1,715 万元）。

（四）盈利承诺

1、丙方向甲方承诺目标公司于 2014、2015 和 2016 会计年度经审计的净利 润分别不低于 2,800 万元、3,180 万元和 3,820 万元。

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5

2、受让方与出让方均同意受让方于本次股权转让交割完成后 3 年内（含股 权交割当年）的年度报告中单独披露目标公司的实际净利润数与丙方承诺净利润 数的差异情况，并由甲方聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项 审核意见。

3、甲方、丙方一致同意，对于丙方第三、第四、第五期股权转让付款，按 照以下方式进行调整：

若某一会计年度目标公司实现净利润为 X 万元，该年度丙方承诺净利润为 A 万元，则：

若 X>A，则甲方需向丙方追加支付（X/A-1）*当期应付丙方股权转让款； 若 X=A，当期应付股权转让款无需调整；

若 X<A，则丙方需向甲方补偿（1-X/A）*当期应付丙方股权转让款，甲方 有权直接从当期应付丙方股权转让款中扣除该部分金额。

（五）过渡期损益处理

• 1、过渡期间损益的确认

鉴于本次股权转让定价基准日早于目标公司管理权交接日，三方同意于经营 权移交日起 3 日内对目标公司过渡期间的资产和损益进行盘点确认，目标公司资 产和损益非正常及经营性减少的，由受让方按照减少资产账面价值在股权转让价 款中扣除，如减少资产的市场价值高于账面价值，则以市场价值计算。

2、过渡期间损益的承担

目标公司过渡期间的盈利由股权交割完成后的目标公司承担，所产生的亏损 由出让方依据持股比例予以补足，受让方可在任何一期股权转让价款中直接扣除 出让方分别应承担的目标公司亏损。

（六）出让方承诺与保证

• 1、关于目标公司负债的承诺与保证

凡目标公司截止股权转让计价基准日的负债，均已列明于披露给受让方的目 标公司的账目和负债明细表及审计报告之中，凡负债数额尚未确定的，出让方均 已如实披露给受让方。凡目标公司遭受或然负债的，出让方愿意按照本合同的约 定向受让方履行赔偿义务。

2、关于不损害受让方利益的承诺与保证

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出让方保证过渡期内除本合同另有约定外目标公司不会减少注册资本、不会 低价转让资产、不会赠与资产、不会无偿放弃自己的权益、不会无偿扩大自己的 义务、不会分派股息和红利、不会做出有损受让方利益的安排和行为。

3、关于目标公司应收账款

出让方对目标公司截至经营权移交日的应收款收回情况予以担保，截止最后 结算日 2015 年 12 月 31 日未能收回的，受让方有权在股权转让价款中扣除。针 对尚能收回且扣除部分应收账款，受让方同意由目标公司将相关债权转让给出让 方。

4、关于同业限制

丙方特别向甲方确认并同意，本合同生效后丙方及其关联方不再在全球范围 内以参股、受托经营、技术支持等任何直接或间接方式经营同目标公司业务相同、 相类似或同受让方及目标公司业务相竞争的业务。

出让方承诺并确保本合同附件所列的目标公司 A 类核心人员自本协议成立 之日起 4 年内不得离职，离职后 3 年内不得从事与甲方及目标公司相类似或相竞 争的业务；其他核心人员 3 年内不得离职，离职后 3 年内不允许从事与甲方及目 标公司相类似或相竞争的业务。

（七）合同生效

• 1、本合同自甲、乙双方有权代表签署并加盖公章及丙方签字之日成立。本

• 合同自下列条件全部成就后生效：

本次股权转让经甲方董事会、股东大会依据甲方公司章程及现行国家法律法 规及规章的规定审议批准；

本次股权转让经乙方和丙方合伙人会议根据各自合伙协议及现行国家法律 法规及规章的规定审议批准；

2、甲、乙、丙三方应以谨慎态度保证自身行为符合国家法律、法规和中国 证监会、深圳证券交易所有关规定的要求，以使本次转让合法、有效地进行。 （八）出让方因目标公司遭受或然负债的赔偿责任

目标公司遭受或然负债，出让方按如下约定向受让方履行赔偿义务：

1、本条所约定的出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任独立 于本协议约定的出让方的违约责任，是出让方在违约责任以外的一项赔偿责任；

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2、出让方因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿责任的数额，按目标公 司遭受的或然负债额乘以本协议项下出让方转让的股权占目标公司注册资本的 比例计得；

3、在目标公司遭受或然负债的情况出现时，受让方应当促使目标公司书面 通知出让方，如果出让方要求以目标公司的名义行使抗辩权，受让方将促使目标 公司给予必要的协助，无论出让方是否行使抗辩权或抗辩的结果如何，只要目标 公司遭受或然负债，出让方均应按本协议约定履行赔偿责任；

4、受让方保证目标公司不会主动履行或然负债，但遭受抵消权、法律强制 执行或出于出让方利益的除外；

5、出让方应当在目标公司支付或然负债后 30 日内向受让方履行赔偿责任；

6、出让方对目标公司遭受或然负债的保证赔偿期限为从股权转让基准日起 60 个月；但因目标公司对外提供担保和偷、逃、漏税款或不受诉讼时效限制的 其他或然负债的保证赔偿期限为 10 年，超过该等期限目标公司再遭受或然负债 的出让方不再向受让方承担赔偿责任；

7、出让方对受让方因目标公司遭受或然负债的赔偿额不得超过受让方在本 协议项下购买股权的价格；

8、出让方对本协议项下因目标公司遭受或然负债对受让方的赔偿义务承担 无限连带责任；

9、在依据本协议约定受让方完成股权转让价款的支付前目标公司发生或然 负债的，受让方有权根据本协议约定的出让方的赔偿比例计得出让方的赔偿额， 并从应当支付给出让方的转股价款中扣除，但在扣除前应当书面通知出让方。 （九）过渡期及本次交易完成后的安排

1、过渡期安排

自本协议签署到完成工商变更登记完成之间的时间为过渡期。

经甲方书面许可，全权授予目标公司经营团队行使经营管理权。非经甲方书 面批准，过渡期内经营团队不得进行对外投资、资产处置、融资、抵押、质押、 担保等。目标公司如实施新的借款、担保、重组、放弃债务追索权、长期股权投 投资、发行证券、合并、分立、增资或减资等日常生产经营以外可能引发目标公 司股权及资产发生重大变化的决策，应事先征求甲方的书面同意。

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过渡期内，出让方及/或目标公司应持续保证目标股权及目标公司资产具有 合法、完整的所有权以使其权属清晰、资产完整；确保目标股权及目标公司资产 不存在未以书面形式向甲方披露的司法冻结、为任何其他第三方设定的抵押、质 押或其他权益，且不会新增该等情形；合理、谨慎地运营、管理目标公司股权及 资产；未经甲方书面同意不从事任何非正常的导致目标股权及/或目标公司资产 价值减损的行为，未经甲方书面同意亦不从事任何导致目标公司无形资产或经营 资质无效、失效或丧失权利保护的行为。

2、本次交易完成后安排

各方同意，本协议生效后，目标公司应重新组建其董事会，目标公司董事会 由三名董事组成，全部由甲方委派；目标公司不设监事会，设立一名监事，由甲 方委派。目标公司总经理和财务负责人经甲方推荐，由目标公司董事会聘任。目 标公司就本次交易办理工商变更登记的同时应办理新组建的董事会成员、监事的 备案手续。

股权交割完成后，目标公司的所有经营活动均需在公司章程和董事会授权范 围内进行。

（十）责任承担和违约责任

1、本合同中约定的受让方及股权交割完成后目标公司承担的连带赔偿责任 独立于本合同约定的受让方的违约责任，是受让方在违约责任以外的一项赔偿责 任。

2、任何一方如违反其在本合同项下的任何义务、责任、声明、保证和承诺 并使得其他方遭受实际损失时，该方将按照其他方的要求，使得受损害方获得全 面、充分、及时、有效的赔偿。但出让方对受让方于本合同下之所有补偿、赔偿 及其它任何给付应付款项义务之总额，不得超过出让方实际取得之股权价款金 额。

因本合同约定的条款而导致任何一方产生支付款项义务，而该等款项未在约 定的期间内支付出的，则支付款项方应在逾期期间每天按逾期金额的万分之三加 付滞纳金。

五、签署股权转让合同对公司的影响

2013 年，公司收购了山东实杰生物药业有限公司、宁波普诺生物医药有限

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公司、圣泰（莆田）药业有限公司三家生物制品流通企业 100%股权，提高了公 司营销能力，生物制品代理业务成为公司重要的业务板块，并为公司整体经营业 绩做出了显著贡献。为进一步掌控优质生物制品渠道资源，提高公司营销体系核 心能力，尤其增强公司在西南地区生物制品流通领域的布局，公司拟收购重庆倍 宁 100%股权，公司通过本次收购将进入西南区域生物制品代理销售领域，有利 于公司进一步夯实和完善营销渠道平台，提高公司核心竞争能力和盈利能力。

本次股权转让丙方承诺重庆倍宁 2014 年、2015 年、2016 年经审计的净利润 分别不低于 2,800 万元、3,180 万元和 3,820 万元，收购重庆倍宁 100%股权将对 公司收入、利润产生积极影响。

六、风险提示

1、本次收购尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，收购的实施进程和 收购完成的时间有一定的不确定性。

2、重庆倍宁目前已有品种代理权未来能否持续获得具有一定不确定性，能 否获得新品种代理权也具有一定不确定性。

3、目标公司的经营业绩最终需经审计机构确认，同时本次收购价格较目标 公司净资产溢价 917%，对公司业绩的影响具有一定的不确定性。

4、本次收购后，如公司不能较好解决公司间文化差异和管理差异，可能面 临一定的并购整合风险。

公司将根据此次收购的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广 大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会

二〇一四年十一月十二日

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