Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — M&A Activity 2014

Oct 9, 2014

证券代码：300142 证券简称：沃森生物 公告编号：2014-078

云南沃森生物技术股份有限公司

关于签署重庆倍宁生物医药有限公司股权收购框架协议的

公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

2014 年10 月9 日, 云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或 甲方）与石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“隆臣投资”或乙方） 签署了关于重庆倍宁生物医药有限公司（以下简称“重庆倍宁”或“目标公司”） 股权收购框架协议。公司拟收购隆臣投资持有的重庆倍宁51%股权。

本次股权转让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

二、股权收购框架协议各方基本情况

1、甲方：云南沃森生物技术股份有限公司

注册号：530000100012970

住所：昆明市高新开发区北区云南大学科技园二期A3 幢4 楼

法定代表人：李云春

经营范围：生物制剂的研究与开发（不含管理商品）；生物项目的引进、合 作与开发；生物技术相关项目的技术服务研究与开发；技术进出口。（以上经营 范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营 活动）

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

2、乙方：石河子隆臣投资合伙企业（有限合伙）

注册号：659001071000882

住所：石河子开发区北四东路37 号2-35 号

执行事务合伙人：苏李红

经营范围：（国家法律、行政法规有专项审批的项目除外）从事非上市企业 的股权投资，通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份以 及相关咨询服务

三、交易标的基本情况

1、重庆倍宁生物医药有限公司

住所：重庆市渝北区泰山大道东段68 号12 层

注册号：500105000019006

注册资本：500 万元

成立日期：2008 年1 月15 日

经营期限：2008 年1 月15 日至永久

公司类型：有限责任公司

法定代表人：袁勇

经营范围：

许可经营项目：批发生物制品、疫苗（有效期至2018 年1 月27 日）；

一般经营项目：商务信息咨询；企业管理咨询；生物技术咨询；企业营销策 划；产品推广服务；会展服务。

重庆倍宁拥有《药品经营许可证》及《药品经营质量管理规范认证证书》， 具备从事生物制品（含疫苗）的经营资质。

重庆倍宁一级代理区域覆盖西南（贵州、云南、西藏、四川、重庆）、西北 （甘肃、青海、宁夏、新疆、陕西）和广西部分地区。代理品种包括：水痘疫苗、 HIB 疫苗、A+C 流脑疫苗、甲肝疫苗、乙肝疫苗、狂犬病疫苗、人血白蛋白、狂 犬病免疫球蛋白等12 个品种，28 个品规。目前公司在四川、重庆拥有销售代理 权的产品有沃森生物生产的Hib 疫苗，AC 流脑结合疫苗，四价流脑结合疫苗； 昆明生物研究所生产的甲肝疫苗；吉林迈丰医药有限公司生产的狂犬疫苗；长春 百克公司生产的水痘疫苗；大连雅立峰公司生产的流感疫苗；厦门万泰公司生产

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

的全球第一支“戊肝疫苗”；北京科兴公司生产的“腮腺炎”疫苗；大连汉逊公 司生产的“汉逊乙肝”疫苗等。重庆倍宁是西南地区最大的疫苗流通企业之一。

四、 股权收购框架协议的主要内容

1、标的股权的对价及保证金

1.1 标的股权： 指甲方拟收购的乙方持有的重庆倍宁51%股权。

1.2 甲、乙双方同意，由甲方聘请具有证券期货相关业务资质的审计、评估 机构对目标公司进行审计、评估。

1.3 甲、乙双方同意，标的股权的对价根据目标公司截至交易基准日的审计、 评估数值协商确定，但标的公司51%股权对价最高不超过1.785 亿元。

1.4 甲方应在本协议生效后7 个工作日内向乙方支付3000 万元的履约保证 金。若双方就本次股权收购达成正式的股权转让协议，该部分保证金用于抵扣股 权转让款。若甲方因本协议约定外的事由导致本次股权收购事宜终止，则乙方不 予退还该履约保证金；若乙方因本协议约定外的事由导致本次股权收购事宜终止， 则乙方应原额或以本协议特别约定的方式向甲方返还该履约保证金。

2、收购程序安排

2.1 甲、乙双方应争取在本协议签署后60 日内完成对目标公司的审计、评 估和法律等尽职调查工作，并出具审计报告、评估报告和法律尽职调查报告等尽 职调查结论性文件。

2.2 甲、乙双方应争取在审计、评估和法律尽职调查工作完成后45 日内分 别召开内部权力机构会议，审议批准、授权本次股权收购事宜，取得目标公司股 东同意放弃优先购买权的书面承诺，并分别签署正式股权收购协议。

3、尽职调查：

在本协议签署后，甲方将委派内部审计人员、律师、会计师和评估师对目标 公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁等事项进行全面尽职调查。 对此，乙方应促使并确保目标公司对尽职调查予以充分的配合与协助。

4、损益归属

4.1 甲、乙双方同意，交易基准日之前目标公司的未分配利润由本次股权收 购完成后的股东按持股比例共享。

4.2 本次股权收购完成后，在过渡期间产生的盈利由目标公司享有；过渡期

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

间如产生亏损的，乙方承担甲方收购股权比例所对应的亏损，甲方可直接在股权 转让价款中予以扣除。

5、排他性条款：

在甲方书面通知乙方放弃本次交易前（该时点至迟截至2014 年12 月31 日）， 乙方不得与除甲方外的其他方就本协议所言的事项进行洽谈、报价和订约，否则 应向甲方支付双倍保证金金额的违约金。

6、协议的生效、变更、终止或解除

6.1 本协议自甲、乙双方有权代表签字并加盖双方公章之日起生效。

6.2 自甲、乙双方就本次股权收购事宜签署正式股权收购协议之日起，正式 股权收购协议约定的内容与本协议约定的内容不一致的，以正式股权收购协议约 定的内容为准。

6.3 一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改 正该违约行为的通知后20 日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协 议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。 7、违约责任

本协议签署后，除本协议规定的不可抗力外，任何一方违反、不履行或不完 全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺或责任，给其对方造成损失的，应承 担全部违约责任及赔偿责任。

五、签署股权收购框架协议对公司的影响

2013 年，公司收购了山东实杰、宁波普诺、圣泰（莆田）三家生物制品流 通企业100%股权，提高了公司营销能力，生物制品代理业务成为公司重要的业 务板块，并为公司整体经营业绩做出了显著贡献。为进一步掌控优质生物制品渠 道资源，提高公司营销体系核心能力，尤其增强公司在西南地区生物制品流通领 域的布局，公司拟收购重庆倍宁股权，进入西南区域生物制品代理销售领域，有 利于提高公司核心竞争能力和盈利能力。

公司也计划一并收购标的公司其他股东持有的股权，正在进行沟通洽谈。在 签署正式协议前如公司与标的公司其他股东达成一致收购意见，公司将收购标的 公司全部股权。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

六、风险提示

1、此协议为收购框架协议，此次收购尚需经公司对目标公司进行尽职调查 并委托有资质的中介机构进行审计和评估后，双方签订正式的股权转让协议，并 经公司董事会和股东大会审议通过后方可实施。收购的实施具有一定的不确定性。

2、本次收购价格需依据有资质的资产评估机构对标的公司的评估结果，经 交易双方协商确定。

3、公司与标的公司其他股东的洽谈尚在进行中，是否能收购标的公司全部 股权具有一定的不确定性。

4、此次收购的目标公司的经营业绩最终需经审计机构确认，对公司业绩的 影响具有一定的不确定性。

公司将根据此次收购的后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。敬请广 大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会 二〇一四年十月九日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5