Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Oct 28, 2021

证券代码： 300142 证券简称：沃森生物 公告编号： 2021-101

云南沃森生物技术股份有限公司

关于修订《董事会议事规则》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 27 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则> 的议案》。鉴于公司拟修订《公司章程》，增加由职工代表担任的董事，为使董事 会能更好的履行其职责，根据《公司章程》修订的具体情况，董事会同意公司对 《云南沃森生物技术股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规 则》”）的相应条款进行修订。具体情况如下：

《董事会议事规则》（修订前）	《董事会议事规则》（修订后）
第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；……违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会解除其职务。	第三条 董事为自然人，无需持有公司股份。有下列情形之一的，不得担任董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；……违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司股东大会、职工代表大会解除其职务。
第四条 董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。……董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事，合计不得超过董事	第四条非由职工代表担任的董事由股东大会选举和更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。……董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或其他高级管

总人数的二分之一。

第五条 董事按照下列程序选举： （一）董事候选人由现任董事会、 单独或合并持有公司百分之三以上股 份的股东以书面方式提出。单独或合并 持有公司百分之三以上股份的股东提 名董事候选人，应当首先向董事会提 出，并经董事会进行资格审核；

…… 独立董事的提名方式和选举程序 应该按照法律、行政法规及其他规范性 文件的规定执行。

第十三条 董事连续二次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会予以撤换。

第十五条 如因董事的辞职导致 董事会人数低于法定最低人数时，该董 事的辞职应当在股东大会委任继任董 事后方能生效；如因董事任期届满未及 时改选或者董事在任期内辞职导致董 事会成员低于法定人数的，在改选出的 董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》 的规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。 董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续。

第四十六条 董事会分为定期会 议和临时会议。定期会议每年至少召开 两次会议，由董事长召集。每年首次定 期会议应于上一会计年度完结之后的 三 个月内召开。

理人员职务的董事 以及由职工代表担 任的董事 ，合计不得超过董事总人数的 二分之一。

第五条 董事按照下列程序选举： （一） 非由职工代表担任的 董事候 选人由现任董事会、单独或合并持有公 司百分之三以上股份的股东以书面方 式提出。单独或合并持有公司百分之三 以上股份的股东提名董事候选人，应当 首先向董事会提出，并经董事会进行资 格审核；

……

独立董事 、由职工代表担任的董事 的提名方式和选举程序应该按照法律、 行政法规及其他规范性文件 、公司制度 的规定执行。

第十三条 董事连续二次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东大会 、职工代表大会 予以撤 换。

第十五条 如因董事的辞职导致 董事会人数低于法定最低人数时，该董 事的辞职应当在股东大会 、职工代表大 会 委任继任董事后方能生效；如因董事 任期届满未及时改选或者董事在任期 内辞职导致董事会成员低于法定人数 的，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、规范性文件 和《公司章程》的规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞 职报告送达董事会时生效。

董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续。

第四十六条 董事会分为定期会 议和临时会议。定期会议每年至少召开 两次会议，由董事长召集。每年首次定 期会议应于上一会计年度完结之后的 四 个月内召开。

第五十条 董事会定期会议应当 第五十条 董事会定期会议应当 在会议召开十日之前以书面方式通知 在会议召开十日之前以书面方式通知 所有董事。董事会召开临时董事会会议 所有董事。董事会召开临时董事会会议 应当在会议召开五日之前以书面方式 应当在会议召开 三 日之前以书面方式 通知所有董事。 通知所有董事。

…… ……

第五十八条 在特殊或紧急情况 第五十八条 在特殊或紧急情况 下，经全体董事一致同意可以采用通讯 下，经全体董事一致同意可以采用通讯 的方式召开董事会临时会议或以通讯 的方式召开董事会临时会议或以通讯 表决方式作出决议，并由全体董事签 表决方式作出决议，并由全体董事签 字。。 字。

董事会以通讯方式召开会议的，应 董事会以通讯方式召开会议的，应 当在会议召开前五日将需审议的议案 当在会议召开前 三 日将需审议的议案 及相关附件材料、表决票以特快专递或 及相关附件材料、表决票以特快专递或 其他方式送达全体董事。董事应当在会 其他方式送达全体董事。董事应当在会 议召开之日或之前将表决票以特快专 议召开之日或之前将表决票以特快专 递或其他方式送交董事会办公室，也可 递或其他方式送交董事会办公室，也可 以传真方式送交表决票。 以传真方式送交表决票。

除上述修订外，《董事会议事规则》其他内容保持不变。

公司本次修订《董事会议事规则》的议案尚需提交公司 2021 年第二次临时 股东大会审议批准，自股东大会审议通过之日起生效并实施，在此之前，原《董 事会议事规则》将继续适用。

特此公告。

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会

二〇二一年十月二十九日