Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Oct 28, 2021

云南沃森生物技术股份有限公司 风险管理制度

云南沃森生物技术股份有限公司

风险管理制度

第一章 总则

第一条 为规范云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）的风险管理， 建立规范、有效的风险控制体系，提高风险防范能力，保证公司安全、稳健 运行，提高经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共 和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规 则》、《企业内部控制基本规范》等法律、法规、规范性文件及《云南沃森 生物技术股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等规定，并结 合公司所属行业特点、发展状况及管理要求，制定《云南沃森生物技术股份 有限公司风险管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 本制度旨在为实现公司以下目标提供合理保证：

• （一）将风险控制在与总体目标相适应并可承受的范围内；

• （二）实现公司内外部信息沟通的真实、可靠；

• （三）确保法律法规的遵循；

• （四）提高公司经营的效益及效率；

• （五）确保公司建立针对各项重大风险发生后的危机处理计划，使其不因灾

• 害性风险或人为失误而遭受重大损失。

第三条 公司风险是指未来的不确定性对公司实现经营目标的影响。

• 第四条 按照公司目标的不同，公司风险可分为：战略风险、经营风险、财务风险和 法律风险；

• （一）战略风险：没有制定或制定的战略决策不正确，影响战略目标实现的

• 负面因素。

  • （二）经营风险：经营决策不当，妨碍或影响经营目标实现的因素。

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（三）财务风险：包括财务报告失真风险、资产安全受到威胁风险和舞弊风

险。

1、财务报告失真风险：没有完全按照相关会计准则、会计制度的规定组织 会计核算和编制财务会计报告，没有按规定披露相关信息，导致财务会计报告和信 息披露不完整、不准确、不及时。

2、资产安全受到威胁风险：没有建立或实施相关资产管理制度，导致公司 的资产如设备、存货、有价证券和其他资产的使用价值和变现能力的降低或消失。 3、舞弊风险：以故意的行为获得不公平或非正当的收益。

（四）法律风险：没有全面、认真执行国家法律、法规和政策规定以及相关 证券监管规定，影响合规性目标实现的因素。

第五条 按风险能否为公司带来盈利机会，风险可分为纯粹风险和机会风险。

第六条 按风险对公司的影响程度，公司风险分为重大风险、重要风险和一般风险。 公司风险认定标准与公司内部控制缺陷认定标准原则保持一致。

（一）财务报告风险（内部控制缺陷）认定标准

• 1、公司确定的财务报告风险（内部控制缺陷）评价的定量标准：

风险（缺陷）	资产总额	营业收入
重大风险（缺陷）	错报金额≥资产总额的1%	错报金额≥营业收入的2%
重要风险（缺陷）	资产总额的0.5%≤错报金额＜资产 总额的1%	营业收入的1%≤错报金额＜营业 收入的2%
一般风险（缺陷）	错报金额<资产总额的0.5%	错报金额<营业收入的1%

注：上述标准每年由董事会授权经营管理层根据实际情况选择合适的指标，单独或随年度 报告一并提交董事会审批。

• 2、公司确定的财务报告风险（内部控制缺陷）评价的定性标准：

风险（缺陷）	定性标准
重大风险（缺陷）	1、公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给公司造成重大损失和不利 影响。 2、发现当期财务报表存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发 现该错报。 3、对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正。 4、公司内部控制环境无效。 5、已经发现并报告给管理层的重大风险（缺陷）在合理的时间后未加

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以改正。 6、注册会计师对公司财务报表出具无保留意见之外的其他三种意见审 计报告。 1、董事、监事和高级管理人员舞弊，但未给公司造成损失。 2、注册会计师发现未被公司内部控制识别的当期财务报告重要错报。 3、财务报告存在重大错报、漏报。 重要风险（缺陷） 4、反舞弊程序和控制无效。 5、已向管理层汇报但经过合理期限后，管理层仍没有对重要风险（缺 陷）进行纠正。 一般风险（缺陷）[不构成重大风险（缺陷）和重要风险（缺陷）的其他风险（内部控制] 缺陷），应认定为一般风险（缺陷）。

• （二）非财务报告风险（内部控制缺陷）认定标准

• 1、公司确定的非财务报告风险（内部控制缺陷）评价的定量标准：

定量标准主要根据风险（缺陷）可能造成直接财产损失的绝对金额确定。

风险（缺陷）	直接财产损失
重大风险（缺陷）	损失金额≥1000万元
重要风险（缺陷）	500万元≤损失金额＜1000万元
一般风险（缺陷）	损失金额<500万元

注：定量标准中所指的财务指标值均为公司上年度经审计的合并报表数据。

• 2、公司确定的非财务报告风险（内部控制缺陷）评价的定性标准：

公司非财务报告风险（缺陷）认定主要依据风险（缺陷）涉及业务性质的严重程

度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。

风险（缺陷）	定性标准
重大风险（缺陷）	1、重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。 2、公司决策程序导致重大失误。 3、权威媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响一直未能消除。 4、公司违反国家法律法规并受到重大处罚。 5、公司遭受证券监管部门处罚。 6、其他对公司产生重大负面影响的情形。
重要风险（缺陷）	1、公司重要业务制度或系统存在缺陷。 2、公司决策程序导致一般性失误。 3、权威媒体出现负面新闻，波及局部区域。 4、公司违反国家法律法规并受到较大处罚。 5、公司遭受证券监管部门处分。 6、其他对公司产生较大负面影响的情形。
一般风险（缺陷）	指除上述重大风险（缺陷）、重要风险（缺陷）之外的其他风险（控 制缺陷）。

第七条 本制度适用于公司及全资、控股子公司。

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第二章 风险管理职责

• 第八条 董事会承担风险管理的最终责任，负责审批公司风险管理战略，审定公司总 体风险水平，审批重大风险应对方案，监控和评价风险管理的有效性和公司 管理层在风险管理方面的履职情况。

• 第九条 总裁办公会行使经营管理层职责，拟定公司风险管理策略、风险管理总体目 标、风险偏好及风险承受度；对公司经营和业务风险控制及管理情况进行监 督；定期向董事会汇报公司风险管理情况。

• 第十条 审计委员会负责审核全面风险识别、评估、内部管理及监控程序的有效性。

• 第十一条 内部审计部门负责汇总和评估各类业务风险，对公司风险管理制度的执行情 况进行监督，每年度向审计委员会和经营管理层汇报公司年度重点风险管控 工作情况。

• 第十二条 公司各职能部门、业务单元是风险管理的具体实施单位，具体负责本部门及 本业务单元的风险管理工作，依程序办理风险事项监控、报告、应对、备案 等工作，每年度向内部审计部门提交风险管理文档。

• 第十三条 公司各职能部门、业务单元应就其所展开的职能、业务过程分阶段实施风险 管理，每项业务的各个阶段及关键点都应进行分析并进行风险文档记载。

第三章 风险管理目标和基本流程

• 第十四条 公司风险管理的总体目标是：通过风险确认与识别程序预先发现风险征兆， 提前采取必要的预控措施，以达到控制风险、减少损失的目的。

• 第十五条 公司风险管理的基本流程主要包括：

• （一）风险管理策略的制定与实施；

• （二）风险评估；

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• （三）风险监控与预警；

（四）风险与危机处理； （五）风险管理的监督与改进。

第四章 风险管理策略的制定与实施

• 第十六条 风险管理策略是指公司根据内外部环境及公司发展战略所确定的公司风险 管理总体方针。

• 第十七条 风险管理策略由总裁办公会制定，经董事会评估后确定。

• 第十八条 现有风险管理策略、制度、流程的可行性或有效性，如因内外部环境发生 变化而受到严重影响，应及时进行修订和调整。

• 第十九条 公司实施风险管理策略的过程中，建立和不断完善授权体系，公司所有部 门必须在公司授权范围内开展工作。在各项规章制度中要明确报告路线和 程序，使风险信息能够及时传递到相关部门的部门分管领导和公司总裁。

• 第二十条 公司各职能部门、业务单元可以根据本制度，针对本部门、本业务特点， 制定本部门、本业务的风险管理实施细则，纳入公司风险管理制度体系。

第五章 风险评估

• 第二十一条 风险评估是指根据公司内外部环境的变化，对公司所面临的风险进行风险 识别、风险分析、风险对策。

• 第二十二条 公司风险评估主要通过确立风险管理理念和风险接受程度、目标制定、风 险识别、风险分析和风险对策等六个程序开展。

• 第二十三条 确立公司风险管理理念和风险接受程度是公司进行风险评估的基础。 （一）公司风险管理理念是在认知整个经营过程（从战略制定和实施到公司

• 日常经营活动）中以风险为特征的公司共有的信念和态度。公司实行稳健的风险管

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理理念，对于高风险项目釆取谨慎介入的态度。

• （二）风险接受程度是指公司在追求目标实现过程中愿意接受的风险程度。

• 公司将风险接受程度分为三类:“高风险”、“中风险”、“低风险”。

（三）公司从定性和定量角度考虑风险程度，原则上公司把风险接受程度确 定为“低”类，即公司在经营管理过程中，釆取谨慎的风险管理态度，可以接受较 低程度的风险发生。公司的风险程度选择与公司整体风险管理理念保持一致。

第二十四条 目标制定是风险识别、风险分析和风险对策的前提。公司目标包括战略目 标、经营目标、合规性目标和财务报告目标四个方面。目标确定必须符合 国家的法律法规和行业发展规划，符合公司战略发展计划。

• 第二十五条 风险识别是指识别可能阻碍实现公司目标、阻碍公司创造价值或侵蚀现 有价值的因素。公司可以采取问卷调查、小组讨论、专家咨询、情景分析、 政策分析、行业标杆比较、访谈等方法识别风险。公司应当准确识别与实 现控制目标相关的内部风险和外部风险，以便确定相应的风险承受度。 （一）公司识别内部风险，应当关注下列因素：

• 1、董事、监事、高级管理人员及其他经理人员的职业操守、员工专业胜任

• 能力等人力资源的因素；

  • 2、组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

  • 3、研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

  • 4、财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

  • 5、营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

  • 6、其他有关内部风险因素。

  • （二）公司识别外部风险，应关注下列因素：

  • 1 全球及国内的经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经

济因素；

• 2 法律、法规、部门规章、规范性文件及证券监管要求等法律因素；

• 3 安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

• 4 技术进步、工艺改进等科学技术因素；

• 5 自然灾害、环境状况等自然环境因素；

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6 其他有关外部风险因素。

第二十六条 风险分析主要从风险发生的可能性和对公司目标的影响程度两个角度，对 识别的风险进行分析和排序，确定关注重点和优先控制的风险。

（一）公司风险分析，应当充分吸收专业人员，组成风险分析团队，按照严 格规范的程序开展工作，以确保风险分析结果的准确性。

（二）风险分析方法一般采用定性和定量方法。在风险分析不适宜采取定量 分析的情况下,或用于定量分析所需要的足够可信的数据无法获得，或获取成本很 高时，可使用定性分析法。

（三）公司对风险进行分析，对于需要重视的风险，再进一步划分，分别确 认为“重大风险”、“重要风险”与“一般风险”，从而为风险对策奠定基础。风 险的重要程度的判断主要根据风险发生的可能性和影响程度来确定：

1、风险发生的可能性：当风险发生的概率>0%，但≤5%时，为“极小可能” 发生；当风险发生的概率>5%，但≤50%时，为“可能”发生；当风险发生的概 率>50%，但≤95%时，为“很有可能”发生；当风险发生的概率>95%，但≤100%时， 为“基本确定”发生。

2、如果风险发生的可能性属于“极小可能”发生的，则该风险就可以不被 关注；

• 3、如果风险发生的可能性高于或等于“可能”发生，且风险的影响程度小，

• 则应将该类风险确定为“一般风险”，需要予以必要关注和控制；

• 4、如果风险发生的可能性等于或高于“很有可能”发生，且风险的影响程

• 度较大，则应将该类风险确定为“重要风险”；

• 5、如果风险的影响程度很大，则应将该类风险确定为“重大风险”，需要

• 予以重点关注和优先控制。

第二十七条 风险对策。公司各职能部门、业务单元应该根据风险分析的结果，结合风 险发生的原因以及承受度，权衡风险和收益，综合运用风险承担、风险规避、 风险转移和风险控制等风险应对策略。其中：

• （一）风险承担：公司对风险接受程度之内的风险，在权衡成本效益之后，

• 不准备采取任何控制措施降低风险或者减轻损失。

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（二）风险规避：公司对超出风险接受程度的风险，通过变通、放弃或者停 止与该风险相关的业务活动，以避免和减轻损失。

（三）风险转移：公司准备借助他人力量，采取包括业务分包、购买保险、 取得担保（抵押）等方式和适当的控制措施，将风险控制在公司风险接受程度之内。 （四）风险控制：公司在权衡成本效益之后，准备采取适当的控制措施降低 风险或者减轻损失，将风险控制在公司风险接受程度之内。

第二十八条 公司各职能部门、业务单元在确定具体的风险应对方案时，应考虑以下因 素：

（一）风险应对方案对风险发生的可能性和风险影响程度的影响，风险应对 方案是否与公司的风险容忍度一致；

（二）应对方案的成本与预期收益比较；

（三）应对方案中可能的机遇与相关的风险进行比较；

（四）充分考虑多种风险应对方案的组合；

（五）合理分析、准确掌握董事、高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好， 采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给公司经营带来重大损失；

（六）结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息， 进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对策略。

第六章 风险监控和预警

第二十九条 公司通过有效的沟通和反馈，使公司领导和有关部门及时了解公司业务和 资产的风险状况，相应调整风险管理政策和管理措施。

第三十条 内部审计部门与审计委员会对公司的经营计划、战略方案的实施进行监控， 对各类信息记录、汇总、分析、处理，并保留风险管理记录。各部门或岗 位向内部审计部门报送本部门业务风险管理情况。

第三十一条 公司各职能部门、业务单元每年对业务范围内的风险控制水平进行一次分

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析和评估，内部审计部门汇总和分析风险管理结果，向公司董事会汇报。

• 第三十二条 公司应当结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发 现性控制相结合的方法，制定合理、有效的内部控制措施和机制，通过标准、 流程（程序）、措施，将风险控制在公司可接受程度之内。公司内部控制措 施和机制主要包括以下内容：

• （一）建立内控岗位授权制度。对内控所涉及的各岗位明确规定授权的对象、

• 条件、范围和额度等，任何组织和个人不得超越授权做出风险性决定；

• （二）建立内控报告制度。明确规定报告人与接受报告人，报告的时间、内

• 容、频率、传递路线、负责处理报告的部门和人员等；

• （三）建立内控批准制度。对内控所涉及的重要事项，明确规定批准的程序、

• 条件、范围和额度、必备文件以及有权批准的部门和人员及其相应责任；

（四）建立内控责任制度。按照权利、义务和责任相统一的原则，明确规定 各有关部门和业务单位、岗位、人员应负的责任和奖惩制度；

（五）建立内控审计检查制度。结合内控的有关要求、方法、标准与流程， 明确规定审计检查的对象、内容、方式和负责审计检查的部门等；

（六）建立内控考核评价制度。把各业务单位风险管理执行情况与绩效薪酬 挂钩；

（七）建立重大风险预警制度。对重大风险进行持续不断的监测，及时发布 预警信息，制定应急预案，并根据情况变化调整控制措施；

（八）建立健全以法律顾问制度为核心的公司法律顾问制度。加强公司法律 风险防范机制建设，形成由公司决策层主导、公司法务部门牵头、提供业务保障、 全体员工共同参与的法律风险责任体系。完善公司重大法律纠纷案件的备案管理制 度；

（九）建立重要岗位权力制衡制度，明确规定不相容职责的分离。主要包括： 授权批准、业务经办、会计记录、财产保管和稽核检查等职责。对内控所涉及的重 要岗位可设置一岗双人、双职、双责，相互制约；明确该岗位的上级部门或人员对 其应采取的监督措施和应负的监督责任；将该岗位作为内部审计的重点等。

第三十三条 公司各职能部门和业务单元建立相应风险预警系统，以发现并应对可能出

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现的风险。

第七章 风险与危机处理

第三十四条 公司建立有效的风险处理和应急管理机制，以降低风险损失。对新出现的、 缺乏风险应急预案的重大风险，公司总裁组织人员研究制定风险应对方案， 并报公司董事会审批后实施。

第三十五条 当风险已经发生，风险部门负责人必须立即向公司总裁报告。

第三十六条 公司总裁收到风险报告后，及时对风险进行初步的判断，确定是属于一般 性内部风险，还是对公司声誉、经营活动和内部管理造成强大压力和负面 影响的公司危机。对一般性风险，部门有关人员负责组织处理；对公司危 机，必须按照风险危机程序处理。

第三十七条 公司危机处理程序：

（一）成立危机处理机构。危机发生后，公司应在第一时间成立危机处理小 组，该小组由公司董事长担任组长。小组成员应包括：发生危机部门的第一负责人、 公司相关职能部门负责人及其他相关人员。

（二）制定危机处理计划。危机处理小组根据现有的资料和情报，以及公司 拥有或可支配的资源来制定危机处理计划。计划必须体现出危机处理目标、程序、 组织、人员及分工、后勤保障、行动时间表以及各个阶段要实现的目标，同时还包 括社会资源的调动和支配、费用控制和实施责任人及其目标。计划制定完成并获通 过后，立即开始进行资源调配和准备，展开全面的危机处理行动。

（三）危机处理：

1、对于尚未造成社会影响的事件，在对危机事件进行详细的调查了解和核 实的基础上，根据法律和公理，果断做出处理决定，以避免事态的进一步恶化。

2、对于已造成社会影响的事件，应与社会各方保持的良好沟通，及时披露 事实真相，以助于对事件作出客观公正的报道和评价。

3、在处理过程中，处理好与危机事件对方当事人的关系，及时安抚，尽量 避免出现纠纷。

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4、在事件处理的全过程，危机处理小组均应与当地政府、监管机构保持紧 密联系，及时通报事件进展。

（四）教训总结与责任认定。危机事件处理完成后，危机处理小组应及时向 公司董事会提交总结报告，如实反应时间、起因、过程、处理结果、处理方法、责 任认定等问题，并提出整改意见和建议，以避免新的风险和危机发生。

第三十八条 对因决策失误、管理失职、行为失当等原因致使公司出现风险和危机，并 造成有形或无形损失的，公司将追究直接责任人责任。

第八章 附则

第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效并实施。

第四十条 本制度由公司董事会负责解释。

第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如与国 家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国 家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会 审议通过。

云南沃森生物技术股份有限公司

二〇二一年十月

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