Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Jan 6, 2021

云南沃森生物技术股份有限公司 董事会提名委员会工作细则

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会提名委员会工作细则

（ 2021 年 1 月修订）

第一章 总则

• 第一条 为规范公司董事、监事（在本细则中不包括职工代表监事）、高级管 理人员的产生方式和程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》（下称 “《公司法》” ）、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称 “《深交所上市规则》” ）、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《香港联合交易 所有限公司证券上市规则》（下称 “《香港上市规则》” ）及其他有 关法律法规及规范性文件、以及《云南沃森生物技术股份有限公司章 程》（下称 “《公司章程》” ）的规定，公司特设立董事会提名委员 会，并制订本工作细则（下称 “本细则” ）。

• 第二条 董事会提名委员会是董事会的专门工作机构，对董事会负责。

第二章 人员组成

• 第三条 提名委员会成员由3名董事组成，其中独立非执行董事至少2名，由董 事会选举产生。

• 第四条 提名委员会设主任委员一名，由独立非执行董事委员担任，主任委员 由董事会选举产生。

• 第五条 主任委员负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会主任委员不 能或无法履行职责时，由其指定一名独立非执行董事委员代行其职 责。

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第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董 事会根据本细则规定补选。

第三章 职责权限

第七条 提名委员会的主要职责权限为：

• (一) 根据公司经营活动、资产规模和股权结构至少每年对董事会的规 模、架构和组成（包括技能、知识及经验）进行审查并向董事会提出 建议，並就任何为配合公司的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

• (二) 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； (三) 物色具备合格资格担任公司董事和高级管理人员的人选，并提名 该等人选担任董事和高级管理人员或就董事和高级管理人员人选及其 任职资格进行审查并向董事会提出建议；

  • (四) 接收、整理董事会以及单独或合计持有公司发行在外的有表决权 的股份总额3%以上的股东有关董事和高级管理人员人选的提案、以及 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份总额1%以上的股东有 关独立董事人选的提案；

  • (五) 对独立非执行董事的独立性进行评价并发表意见；

  • (六) 就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总裁）继任计 划向董事会提出建议。其中，委任或重新委任董事（包括独立非执行 董事）必须经由提名委员会根据《香港上市规则》附录十四 A.5.2(b) 及(d)的条文举荐；

  • (七) 对累积投票制度的安排，向董事会作出建议；

  • (八) 提名委员会内部订立关于促使公司董事会成员多元化的政策；及 (九) 《公司章程》、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、公 司股票上市地上市规则对委员会职责权限的其他相关要求。

第八条 提名委员会提出的董事和高级管理人员的人选，须由公司股东大会或

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董事会按公司章程规定的职权审议并最终确定。

第四章 决策程序

• 第九条 提名委员会依据相关法律法规、规范性文件、《香港上市规则》和《公 司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、监事和高 级管理人员的选择程序、当选条件和任职期限等，形成决议后提交董 事会审议。

第十条 按以下程序提名董事和高级管理人员：

• (一) 根据《公司章程》的规定，在公司需要选举董事和高级管理人员 时，向本细则第七条第（三）款规定的有权提案人收集有关董事 和高级管理人员候选人人选的提案；

• (二) 在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事和 高级管理人员人选；

• (三) 安排公司有关部门，独立搜集候选人的基本情况、学历、职称、 工作经历、全部兼职、与公司的关联关系等，形成书面材料；

• (四) 与候选人联系，征求被提名人被提名的同意意见并取得相关书面 文件。要求候选人提供其基本情况、学历、职称、工作经历、全 部兼职、与公司的关联关系等的文件；

• (五) 提名委员会审议通过有关议案；

• (六) 将审议通过的议案、有关文件递交公司董事会审议。

第十一条 研究股东大会采取累积投票制选举董事、监事的程序，形成书面意见

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递交董事会审议。

第五章 议事规则

第十二条 提名委员会委员有权提议召开会议，主任委员于收到提议后10天内召 集会议，并于会议召开前5天通知全体委员。经全体委员一致同意亦 可随时召开会议。

第十三条 提名委员会会议由主任委员主持，主任委员不能主持时可委托其他一 名独立非执行董事委员主持。

第十四条 提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每一名委员有1票 的表决权；会议作出的决定，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；亦可以采取通讯表 决的方式召开。

第十六条 董事会秘书列席提名委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监 事及其他高级管理人员列席会议。

第十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信 息。

第十八条 提名委员会会议应由委员本人出席。委员因故不能出席，可以书面委 托其他委员代为出席。委员未出席委员会会议，亦未委托代表出席的， 视为放弃在该次会议上的投票权。

第十九条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见， 费用由公司支付。

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第二十条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循 有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则、《公司章 程》及本细则的规定。

第二十一条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录 上签名；会议记录由董事会秘书备案保存。保存期限不低于10年。

第二十二条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事 会。

第六章 附 则

第二十三条 在本细则中，“以上”包括本数。

第二十四条 本细则经董事会批准，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港 联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本细则生效之日起，公 司原《董事会提名委员会工作细则》自动失效。

第二十五条 本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地 上市规则和《公司章程》的规定执行。本细则如与法律法规、规范 性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上 市规则和《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本细则的解释权属于公司董事会。

云南沃森生物技术股份有限公司 二〇二一年一月

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