Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Jan 6, 2021

云南沃森生物技术股份有限公司 董事会审计委员会工作细则

云南沃森生物技术股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（ 2021 年 1 月修订）

第一章 总则

• 第一条 为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的 有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（下称 “《公 司法》” ）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（下称 “《深交所上市规则》” ）、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》（下称 “《规范运作指引》” ）、《香港联合交易所有限公 司证券上市规则》（下称 “《香港上市规则》” ）以及《云南沃森生物技术 股份有限公司章程》（下称 “《公司章程》” ）及其他有关法律法规及规范 性文件的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本工作细则（下称 “本 细则” ）。

• 第二条 董事会审计委员会是董事会的专门工作机构。审计委员会对董事会负责，委 员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会监事的审计活 动。

第二章 人员组成

• 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，成员全部为非执行董事，其中独立非执行 董事不少于2名，并有1名独立非执行董事具备《香港上市规则》第3.10（2） 条规定的适当专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。

审计委员会委员任职应当符合公司股票上市地上市规则要求。 公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期(以日期较后者为准)起两 年内，不得担任审计委员会委员：

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• (一)该前任合伙人终止成为该会计事务所的合伙人的日期；或

• (二)该前任合伙人不再享有该会计事务所财务利益的日期。

第四条 审计委员会委员(以下简称 “委员” )由董事会选举产生。

• 第五条 审计委员会设主任委员1名，由公司独立非执行董事担任且为会计专业人士， 负责主持委员会工作。主任委员在委员会内由董事会选举产生。

• 第六条 审计委员会委员任期与董事会董事任期一致，委员任期届满，可以连选连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委 员不再具备《公司章程》、《香港上市规则》所规定的独立性，自动失去委 员资格，并根据本细则的规定补足委员人数。

• 第七条 审计委员会委员可以在任期届满以前提出辞职，委员辞职应当向董事会提交 书面辞职报告，辞职报告经董事会批准后方能生效，且在补选出的委员就任 前，原委员仍应当依照本细则的规定，履行相关职责。

第三章 职责权限

第八条 审计委员会的主要职责权限为：

• (一) 提议聘请、重新聘请或更换外部审计机构，向董事会提供建议、批准

• 外部审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机 构的问题；

• (二) 按适用的标准审查及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否

• 有效；审计委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、审计范畴、审 计方法及有关申报责任；

• (三) 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规

• 定而言，外部审计机构包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权之

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下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机 构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部份的任何机构。审计委员会应就 其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告，并提出建议；

(四) 监督公司的内部审计制度的建立和实施，监察公司的财务报表及公司 年度报告及帐目、半年度报告及季度报告(如有)的真实性、完整性和准确性，并审 阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告 相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。审计委员会在监督和指导内部审计部 门工作时，应当履行下列主要职责：

1. 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；

2. 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发 现的重大问题等；

3. 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的 关系。

审计委员会在向董事会提交有关公司年度报告及帐目、半年度报告及季度报 告前作出审阅有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：

1. 会计政策及实务的任何更改；

2. 涉及重要判断的地方；

3. 因审计而出现的重大调整；

4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；

5. 是否遵守会计准则；及

6. 是否遵守有关财务申报的《香港上市规则》及法律规定；

7. (五) 就第(四)项而言：

8. 审计委员会委员应与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会应至少

每年与公司的外部审计机构开会两次；及

1. 委员会应考虑于该等报告及帐目中所反映或需反映的任何重大或不寻

常事项，并应适当考虑任何由公司下属会计和财务汇报职员、合规监察人员 或审计机构提出的事项；

(六) 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检 查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等 情形的，应当及时向深交所报告并督促公司对外披露：

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1. 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品 交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大 事件的实施情况；

2. 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股

东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，

对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

(七) 负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部及外部审计机构的工 作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有足够资源运作，并且有适当的地位； 审查并监督内部审计功能是否有效；

• (八) 审核公司的财务信息及其披露；

(九) 审查公司财务监控、内控及风险管理制度，对重大关联（连）交易进 行审计；

(十) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行其职责 建立有效的风险管理及内部监控系统，包括考虑公司在会计及财务汇报职能方面的 资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足。 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计，督促内控 缺陷的整改及其他相关事宜；

(十一) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要 调查结果及经理层的响应进行研究；

(十二) 审查集团的财务及会计政策及实务；

(十三) 审查外部审计机构给予经理层的《审计情况说明函件》、审计机 构就会计记录、财务帐目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的 回答；

(十四) 确保董事会及时对外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函 件》中提出的事宜予以反馈；

(十五) 审查公司设定的以下安排：公司员工可在保密情况下就财务汇报、 内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排， 让公司对此等事宜作出公平独立的调查及採取适当行动；

(十六) 负责内部审计与外部审计之间的沟通，确保内部审计机构和外部

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审计机构的工作得到协调；确保内部审计机构在公司内部有足够资源运作，并且有 适当的地位；以及检讨及监察其承销；

(十七) 审计委员会可下设审计法务部为办事机构。办事机构人员经批准 可列席公司有关会议、调阅有关资料，并据此定期出具独立的监察报告，报送审计 委员会；

(十八) 制定举报政策及系统，公司雇员可暗中就财务汇报、内部监控或 其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司 对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；

(十九) 就本细则有关事宜以及《香港上市规则》规定的其他事项向董事 会汇报；

(二十) 公司董事会授予的其他事宜及相关法律法规、《香港上市规则》 等公司证券上市地上市规则对委员会职责权限的其他相关要求。

第四章决策程序

• 第九条 公司内部审计和财务相关部门负责人向审计委员会提供公司有关方面的书 面资料：

• (一) 公司相关财务制度；

• (二) 内部重大审计报告及外部审计报告；

• (三) 外部审计机构的合同、专项审核及相关审核报告；

• (四) 公司季度、中期和年度财务报告及相关临时报告；

• (五) 公司重大关联(连)交易审核报告；

• (六) 其他相关事宜。

• 第十条 审计委员会会议对第九条所述材料进行审议，并形成相关书面议案，呈报董 事会讨论：

• (一) 对外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

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• (二) 公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

• (三) 公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联（连） 交易是否合乎相关法律法规；

• (四) 对公司内部财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

• (五) 公司风险管理及内部监控制度是否充足；

• (六) 其他相关事宜。

第五章 议事规则

• 第十一条 审计委员会会议由主任委员召集并主持。审计委员会会议分为定期会议和临 时会议。定期会议于公司中期财务报告和年度财务报告公布前召开，并于会 议召开前5日通知全体委员。委员会委员可以提议召开临时会议，主任委员 于收到提议后10日内召集临时会议，并于会议召开前5日通知全体委员。主 任委员不能出席时可委托其他任一委员主持。

• 第十二条 审计委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。审计委员会每一委员有1 票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。

• 第十三条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表 决的方式召开。

• 第十四条 董事会秘书列席审计委员会会议，必要时可以邀请公司其他董事、监事及高 级管理人员列席会议。

• 第十五条 审计委员会委员及列席审计委员会会议的人员对尚未公开的信息负有保密 义务，不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益。

• 第十六条 审计委员会会议应由审计委员会委员本人出席。委员因故不能出席，可以书 面委托其他委员代为出席。委员未出席战略委员会会议，亦未委托代表出席

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的，视为放弃在该次会议上的投票权。

• 第十七条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供意见，费用由公司支 付。

• 第十八条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律 法规、公司股票上市地上市规则、《公司章程》及本细则的规定。

• 第十九条 审计委员会会议应当有记录或备忘录，出席会议的委员应当在会议记录或备 忘录上签名。会议记录由董事会秘书保存。审计委员会会议决议的书面文件 和会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内先后发送委员会 全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用，保存期限至少为 10年。

• 第二十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第六章 附则

第二十一条 在本细则中，“以上”包括本数。

• 第二十二条 本细则经董事会批准，自公司发行的境外上市外资股（H股）在香港联合交 易所有限公司挂牌上市之日起生效。自本细则生效之日起，公司原《董事 会审计委员会工作细则》自动失效。

• 第二十三条 本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规 则和《公司章程》的规定执行。本细则如与法律法规、规范性文件、公司 股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有 关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规 定执行。

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第二十四条 本细则的解释权属于公司董事会。

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二〇二一年一月

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