Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Jan 6, 2021

云南沃森生物技术股份有限公司 监事会议事规则

云南沃森生物技术股份有限公司

监事会议事规则

（ 2021 年 1 月修订）

第一章 总则

第一条 为完善公司治理结构，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华 人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《到境外上市公司章 程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见 的函》（证监海函[1995]1号）、《香港联合交易所有限公司证券上 市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及《云南沃森生物技 术股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其他有关法律法 规及规范性文件的规定，制定本议事规则（下称“本规则”）。

第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公司董 事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维 护公司及股东的合法权益。

第二章 监事会组成和职权

第三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，推举监事会主席一名。监事 会主席的选举或罢免，应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成 员表决通过。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履 行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。

非职工代表监事由股东大会选举产生或罢免，职工代表监事由公司职 工代表大会选举产生或罢免，监事会中公司职工代表担任的监事不得

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少于监事人数的三分之一。监事每届任期3年，连选可以连任。

第四条 监事会是公司的监督机构，对股东大会负责，行使下列职权：

• (一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意

• 见，并签署书面确认意见；

  • (二) 检查公司财务；

• (三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法

• 律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出 罢免的建议；

• (四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高

• 级管理人员予以纠正；

• (五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集

• 和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

  • (六) 向股东大会提出提案；

  • (七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

• (八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计

• 师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

• (九) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方

• 案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮 助复审，费用由公司承担；

  • (十) 《公司章程》规定的其他职权。

监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

• 第五条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专 业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。

第三章 监事会会议的召开

第六条 监事会会议每6个月至少召开一次会议。由监事会主席召集。监事可以

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提议召开临时监事会会议。

• 第七条 监事会会议应于会议召开10日前，将书面通知送达全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3 日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式 随时通知召开会议。全体监事一致同意时，也可以随时召开监事会会 议，并在会议记录中说明有关情况。

• 第八条 出现下列情况之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：

  • (一) 任何监事提议召开时；

  • (二) 股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门 的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规 定的决议时；

  • (三) 董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者 在市场中造成恶劣影响时；

  • (四) 公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

  • (五) 公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被 证券交易所公开谴责时；

  • (六) 证券监管部门要求召开时；

  • (七) 《公司章程》规定的其他情形。

第九条 监事会会议通知应包括如下内容：

• (一) 会议的日期、地点；

• (二) 会议期限；

• (三) 提交会议审议的事由及议题；

• (四) 发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需 要尽快召开监事会临时会议的说明。

第十条 监事会会议应有二分之一以上监事出席方可举行。

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董事会秘书应当列席监事会会议。

第十一条 监事在收到书面通知后应亲自出席监事会会议。监事因故不能亲自出 席的，可以书面委托其他监事代理出席。

委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、授权范围和有效期限， 并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席 监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第十二条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事出席监事 会会议，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代 表大会予以罢免。

第四章 监事会决议

第十三条 监事会会议对审议的事项采取逐项表决的原则，即提案审议完毕后， 开始表决，一项提案未表决完毕，不得表决下项提案。每一监事享有 一票表决权。

第十四条 监事会会议原则上应以现场方式召开。监事会会议在保障监事充分表 达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会监 事签字。

• 第十五条 监事会会议以举手、记名投票、书面或通讯等方式进行表决。根据表 决的结果，宣布决议及报告通过情况，并应将表决结果记录在会议记 录中。

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第十六条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、总经理、高级管理人员、 公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。

• 第十七条 监事会有关决议和报告，应当由半数以上监事会成员同意表决通过。 监事会主席的选举或罢免，应当由三分之二以上（含三分之二）监 事会成员表决通过。

• 第十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录 上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明 性记载。

第十九条 监事会会议记录包括以下内容：

• (一) 开会的日期、地点和召开方式；

• (二) 会议通知发出情况；

• (三) 会议召集人和主持人；

• (四) 出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）

姓名；

• (五) 会议议程；

• (六) 会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意 见、对提案的表决意向；

• (七) 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反 对或弃权的票数）；

• (八) 与会监事认为应当记载的其他事项。

第二十条 监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的 监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

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第二十一条 监事会会议档案包括会议通知和会议材料、会议签到簿、经与会监 事签字确认的会议记录、决议等，由公司指定的专门负责人员保管， 保存期限不少于十年。

第二十二条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据公司股票上市地上市规则 的有关规定办理。

第五章 附则

第二十三条 在本规则中，“以上”包括本数。

第二十四条 本规则为《公司章程》附件，由公司监事会拟定，由公司股东大会 审议批准，修改时亦同。本规则自公司发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行。自本规 则生效之日起，公司原《监事会议事规则》自动失效。

第二十五条 本规则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地 上市规则和《公司章程》的规定执行。本规则如与法律法规、规范 性文件、公司股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章 程》相抵触时，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上 市规则和《公司章程》的规定执行。

第二十六条 本规则由公司监事会负责解释。

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