Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Governance Information 2021

Jan 6, 2021

云南沃森生物技术股份有限公司 股东大会议事规则

云南沃森生物技术股份有限公司

股东大会议事规则

（2021年1月修订）

第一章 总则

• 第一条 为维护公司、股东及债权人的合法权益，规范公司股东大会的组织和行为， 提高股东大会议事效率，保证股东大会程序及决议内容的合法有效性，根据 《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》、《到境外上市公司章程 必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证 监海函[1995]1号）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会 通知期限等事项规定的批复》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （以下简称“《香港上市规则》”）和《云南沃森生物技术股份有限公司章 程》（下称“《公司章程》”）以及其他相关法律、法规的规定，并结合公 司实际情况，特制订本议事规则（下称“本规则”）。

• 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市 地上市规则及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权 利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

• 第三条 股东大会由全体股东组成，股东可亲自出席股东大会，也可委托代理人代为 出席和表决并明确授权范围。出席股东大会的人员包括：董事、监事、高级 管理人员以及董事会认为有必要参加股东大会的其他人员。

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第四条 股东大会为公司的权力机构，应当在《公司法》等法律、行政法规、部门规 章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》规定的范围内行 使职权。

第二章 股东大会的一般规定

第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。

第六条 股东大会行使下列职权：

• (一) 决定公司的经营方针和投资计划；

• (二) 选举和更换董事、非由职工代表担任的监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；

• (三) 审议批准董事会的报告；

• (四) 审议批准监事会的报告；

• (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (八) 对发行公司债券、其他证券及上市作出决议；对公司合并、分立、解

• 散、清算或者变更公司形式作出决议；

• (九) 修改《公司章程》；

• (十) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• (十一) 审议批准公司下列对外担保事项；

  • a) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

  • b) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

  • c) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  • d) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 的30%；

  • e) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 的50%且绝对金额超过5000万元人民币；

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  - f) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

  - g) 公司股票上市地交易所规定的其他担保情形；

• (十二) 审议、批准公司在一年内购买、出售重大资产达到或超过公司最

• 近一期经审计总资产30%的事项；

• (十三) 审议批准公司以下重大交易：

  • a) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的， 以较高者作为计算数据；

  • b) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且 绝对金额超过5000万元；

  • c) 交易标的（如股权) 在最近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对 金额超过500万元；

  • d) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经 审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

  • e) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过500万元；

  • f) 根据公司股票上市地法律法规的规定应由股东大会进行审 批的交易。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算；

• (十四) 审议批准公司以下关联交易：公司与关联方发生的金额超过3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的 关联交易（提供担保除外）；根据《香港上市规则》应由股东大 会进行审批的关连交易；

• (十五) 审议因董事会审议关联交易事项时，出席董事会的非关联董事人

• 数不足三人的事项；

• (十六) 审议批准变更募集资金用途事项；

• (十七) 审议公司依据公司章程第二十七条第一款第（一）项、第（二）

• 项规定的情形收购本公司股份的；

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• (十八) 审议股权激励计划；

• (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地上市规则及《公 司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。

• 第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

有下列情形之一的，公司应在自事实发生之日起2个月内召开临时股东大会：

• 一

• ( ) 董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公司章程》 所定人数的2/3时；

• (二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；

• (三) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东书面请求 时；

• (四) 董事会认为必要时；

• (五) 监事会提议召开时；

• (六) 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数，以股东提出书面要求之日的、经有权的证券登记 机构所登记的持股数为准。

• 第八条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会云南监管局和 公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。

• 第九条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程 的规定；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

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第三章 股东大会的召集

第十条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。

第十一条 独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立非执行董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上 市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提议后的十日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上 市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后5日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召 集和主持。

第十三条 股东要求召集临时股东大会，应当按照下列程序办理：

• (一) 单独或合计持有公司10%以上股份的股东，可以签署一份或者数份同样 格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议的 议题。前述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、 行政法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规定，在收到

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请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议 的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在董事会决议后的5日内发出召 开临时股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东 的同意。

• (二) 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反 馈的，单独或者合计持有公司10%以上的股东有权向监事会提议召开临 时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上的股东可以 自行召集和主持。

• 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司 所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向云南证券监管局 和公司股票上市地证券交易所提交有关证明材料。

• 第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可 以持召集股东大会通知的相关公告，向公司股票上市地证券登记结算机构申 请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用

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途。

第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东大会的提案与通知

第十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且 符合法律、行政法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的有关规定。

第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司3%以上股份的 股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大 会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

单独或合计持有公司3%以上股份的股东可以在股东大会召开10日前以书面 形式向公司提出临时提案并提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发 出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本规则第十七条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

• 第十九条 召集人应当在年度股东大会召开足20个工作日日前以公告方式通知各股东， 临时股东大会应当于会议召开足10个工作日或15日（以较长时间为准）前以 公告方式通知各股东。

第二十条 股东大会的通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

• （二）指定会议的地点、日期和时间；

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（三）说明会议将讨论的事项；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解 释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其 他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因 和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、总裁和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要 利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、 监事、总裁和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的 影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以 上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之 间的间隔应当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确定， 不得变更；

（十）说明会务常设联系人姓名、电话号码。

• 第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容， 以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提 案需要独立非执行董事、或者独立财务顾问发表意见的，最迟应当在发出股 东大会通知或补充通知时应当同时披露相关意见及理由。

第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，相关提案中应当充分披露董事、 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• (一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况，应当特别说明在持有公司5% 以上有表决权股份的股东、实际控制人及关联方单位的工作情况以及 最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况；

• (二) 是否存在不得提名为董事、监事的情形；是否符合法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、公司股票上市地上市规则和公司章程等要求

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的任职资格

• (三) 是否与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监 事、高级管理人员存在关联关系；

• (四) 持有公司股份数量；

• (五) 最近三年内是否受到中国证监会行政处罚和证券交易所公开谴责或者 三次以上通报批评，是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违 法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论。如是，召集人应当 披露该候选人前述情况的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上 市公司规范运作和公司治理等产生影响及公司的应对措施；

• (六) 候选人是否被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台 公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。如是，召集人应当披露 该候选人失信的具体情形，推举该候选人的原因，是否对上市公司规 范运作和公司治理产生影响及公司的应对措施；

• (七) 公司股票上市地的上市规则规定须予披露的其他有关新委任、重选连 任或调职的董事或监事的信息。

除采取累计投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独提 案提出。

除法律、行政法规、公司股票上市地上市规则或《公司章程》另有规定外, 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出 或者以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地址为准。对 内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊 上或深圳证券交易所的网站、符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒 体上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、法规的相关规定及公司股票上市地上市规则的要求并履行有 关程序的前提下，对公司在香港发行人的境外上市外资股（以下简称“H 股”）股东，公司也可以通过在公司网站及香港联合交易所有限公司（以 下简称“香港联交所”）指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》 以及《公司章程》允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向H股股东以

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专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

第二十三条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会 议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会 通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在 原定召开日前至少2个工作日说明原因。

第五章 股东大会的召开

第二十五条 公司应当在公司住所地或通知中规定的地点召开股东大会。

• 第二十六条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司将按规定采用网络或 其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

• 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在 授权范围内行使表决权。

• 第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网 络或其他方式的表决时间以及表决程序。

• 股东大会网络或其他方式投票的开始时间按公司股票上市地证券交管机构 和证券交易所的相关规定执行。

• 第二十八条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。 对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施 加以制止并及时报告有关部门查处。

• 第二十九条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依 照有关法律、法规、公司股票上市地上市规则和《公司章程》等规定行使 表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

第三十条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

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证件或证明、个人股东持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示 本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有 效证明、法人股东持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东法定代表人依法出具的书面授权委托书、法人股东持股 凭证。

• 第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托 的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或者正 式委任的代理人签署。

• 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• (一) 代理人的姓名、代理人所代表的委托人的股份数额；

• (二) 是否具有表决权；

• (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示；

• (四) 委托书签发日期和有效期限；

• (五) 委托人签名（和/或盖章）。委托人为境内法人股东的，应该由法定代 表人签字并加盖法人单位印章。

• 第三十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让 股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所 要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股 东代理人可以按自己的意思表决。

• 第三十三条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小 时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的， 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者

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其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通 知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的 人作为代表出席公司的股东大会。

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十四条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人 员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权 的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十五条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权 或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项 的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第三十六条 召集人和律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的 合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数额。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股 份总数之前，会议登记应当终止。

第三十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。

第三十八条 股东大会会议由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主持人。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由董事会半数以上董事推举一名董事主 持会议并担任会议主持人。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主持人。监事 会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监

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事主持并担任会议主持人。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持并担任会议主持人。如 果因任何理由，召集人无法推举代表主持，应当由召集人中持股最多的有 表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主持人主持会议。

召开股东大会时，会议主持人违反《公司章程》或本规则使股东大会无法 继续进行的，现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可 以推举一人担任会议主持人继续开会。

第三十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会 作出报告。每名独立非执行董事也应作出述职报告。

第四十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。

第四十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。

第四十二条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

• (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理 人员姓名；

• (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例；

• (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (六) 律师及计票人、监票人姓名；

• (七) 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

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第四十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式 表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召 开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及公司股票上市地证券交易所报告。公司股 票上市地证券监管机构另有规定的，从其规定。

第六章 股东大会的表决和决议

第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过。

第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• (一) 董事会和监事会的工作报告；

• (二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• (四) 公司年度预、决算方案，资产负债表、利润表及其他财务报表；

• (五) 公司年度报告；

• (六) 聘用、解聘会计师事务所；

• (七) 除法律、行政法规、《公司章程》或公司股票上市地上市规则规定应

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当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (一) 公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似 证券；

• (二) 发行公司债券；

• (三) 公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

• (四) 《公司章程》的修改；

• (五) 股权激励计划；

• (六) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经 审计资产总额30%；

• (七) 回购股份用于注销；

• (八) 重大资产重组；

• (九) 股权激励计划；

• (十) 上市公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、 并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或者转 让；

• (十一) 法律、法规、公司股票上市地上市规则或《公司章程》规定的和 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。

上述第十项提案除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以 上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和单独 或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分 之二以上通过。

第四十八条 董事会、独立非执行董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东公开 征集其在股东大会上的投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低

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持股比例限制。投票权征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分 披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。

第四十九条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不 与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。

第五十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每 一股份享有一票表决权。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决并且不得代理 其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数； 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东大会审议 有关关连交易（定义见《香港上市规则》）事项时，关连股东及其联系人 （定义见《香港上市规则》）不应当参与投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关连 人士的表决。

如果出现所表决事项的股东均为关联股东的情形，则全体股东均可参加表 决。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应 当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。单独计票结果应当根据相 关法律法规及公司股票上市地上市规则及时公开披露。

前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指应当由独立非执行董事发表 独立意见的事项，前述中小投资者为除公司董事、监事、高级管理人员以 及单独或者合计持有上市公司5%（含）以上股份的股东以外的其他股东。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

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第五十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应向股东 提供候选董事、监事的简历和基本情况。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股 东大会的决议，可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第五十二条 董事、监事提名的方式和程序为：

(一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，公司独立非执行董事候 选人由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上有表决权股份 的股东提名；现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以 按照拟选任的人数，提名或者增补下一届董事会的独立非执行董事之外的 董事候选人或者增补董事的候选人；

(二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者 合计持有公司3%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代 表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

(三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过 后提交股东大会选举。董事会对独立非执行董事候选人的有关情况有异议 的，应当同时报送董事会的书面意见。

就有关提名董事候选人的意图而向公司发出通知的最短期限以及候选人表 明愿意接受提名而向公司发出通知的最短期限至少为7天，该通知期于公司 就该选举发出会议通知的次日开始计算，其结束日不得迟于会议举行日期 之前7天。

股东大会通过有关董事、监事选举提案的，除股东大会另有决定外，新任 董事、监事就任时间为股东大会决议通过之日。

第五十三条 除累计投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不

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同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因 导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。

第五十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为 一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第五十五条 同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权 出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 第五十六条 除有关股东大会程序或行政事宜的议案，可由会议主席以诚实信用的原则 做出决定并以举手方式表决外，股东大会议案应当以记名方式投票表决。

第五十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东代理人）， 不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第五十八条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一 票。

第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票和监票。审 议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查 验自己的投票结果。

第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当宣布每一提 案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结

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果载入会议记录。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的 上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情 况均负有保密义务。

• 第六十一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东 大会决议公告中作特别提示。

• 第六十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机 制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、 错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决表均视为投票人放弃表决权利， 其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

• 如《香港上市规则》规定任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制任 何股东只能够投票支持（或反对）某决议事项，若有任何违反有关规定或 限制的情况，由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

• 第六十三条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点 票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主 持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席 应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保 存。

• 第六十四条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取 有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

• 第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为股 东大会决议通过之日。

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第六十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权， 不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程， 或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求 人民法院撤销。

第七章 类别股东表决的特别程序

第六十七条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据公司法律、行政法规及《公司章程》的规定，享有权利和承 担义务。

除其他类别股份股东外，内资股股东和H股股东视为不同类别股东。 如公司的股本包括无投票权的股份,则该等股份的名称须加上“无投票权” 的字样。如股本中包括附有不同投票权的股份,则每一类别股份(附有最优 惠投票权的股份除外)的名称,均须加上“受限制投票权”或“受局限投票 权”的字样。

在适当的情况下，公司应确保优先股股东获足够的投票权利。

第六十八条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过 和经受影响的类别股东在按本规则第七十条至第七十四条分别召集的股东 会议上通过，方可进行。

第六十九条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

• （一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享 有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目； （二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股 份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

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（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股 利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中 优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表 决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项 的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权 的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

• （十）增加其他类别股份的权利和特权；

• （十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

• （十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第七十条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及本规则第 六十九条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东 会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。 前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按《公司章程》第二十八条的规定向全体股东按照相同比例 发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况 下，“有利害关系的股东”是指《公司章程》第二百七十四条所定义的控 股股东；

（二）在公司按照《公司章程》第二十八条的规定在证券交易所外以协议 方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的 股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股 东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股 东。

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• 第七十一条 类别股东会的决议，应当经根据第七十二条由出席类别股东会议的有表 决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。任何为考虑更改任何类 别股份的权利而举行的某个类别股东会议（但不包括续会），所需的法定人 数，必须达到该类别的已发行股份至少三分之一的持有人。

• 第七十二条 公司召开类别股东会议，应当参考本规则关于年度股东大会和临时股东 大会的通知实现要求发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和 地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召 开20日前，将出席会议的书面回复送达公司。如公司股票上市地证券交易 所的上市规则有特别规定，从其规定。

• 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议 上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召开类别股东会 议；达不到的，公司应当在5日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以 公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。如公 司股票上市地上市规则有特别规定的，从其规定。

• 第七十三条 类别股东会议的通知只须发送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，《公司章程》中 有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第七十四条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

• （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔12个月单独或者同时发行 内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量 各自不超过该类已发行在外股份的20%的；

• （二） 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，在国务院证券监 督管理机构批准之日起15个月内或其批准文件的有效期内完成的。

• （三） 经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的股份 转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易的情形。

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第八章 股东大会决议的执行

第七十五条 股东大会就利润分配方案和资本公积金转增股本方案形成有关决议后，董 事会应当在两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事项。

第七十六条 董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务的执行情 况向股东大会作出专项报告，由于特殊原因股东大会决议不能执行的，董 事会应当说明原因。

第九章 附则

第七十七条 在本规则中，“以上”包括本数。

第七十八条 本规则为《公司章程》附件，由公司董事会拟定，由公司股东大会审议批 准，修改时亦同。本规则自公司发行的境外上市外资股(H股)于香港联交所 挂牌上市之日起生效，自本规则生效之日起，公司原《股东大会议事规则》 自动失效。

第七十九条 本规则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规 则和《公司章程》的规定执行。本规则如与法律法规、规范性文件、公司 股票上市地上市规则或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按有 关法律法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》的规 定执行。

第八十条 本规则的解释权属于公司董事会。

云南沃森生物技术股份有限公司 二〇二一年一月

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