Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 6, 2021

华创证券有限责任公司

关于云南沃森生物技术股份有限公司

使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金

之独立财务顾问核查意见

华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”或“独立财务顾问”）作为 云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“沃森生物”或“公司”）发行股份 购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《上市公司监管指引第2号- - 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则（2020年修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等法律法规的要求，对沃森生物拟使用本次重大资产重组部分闲置募 集资金暂时性补充流动资金事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、本次重大资产重组募集配套资金情况

（一）募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会核发的《关于核准云南沃森生物技术股份有限 公司向新余方略知润投资管理中心（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资 金的批复》（证监许可〔2016〕［111］号）核准，公司于2016年2月向前海开源 基金管理有限公司、中欧盛世资产管理（上海）有限公司、渤海证券股份有限公 司等三名投资者发行64,859,002股股份，发行价格为每股人民币9.22元，募集资 金总额为人民币59,800万元，扣除本次发行费用人民币1,743万元，募集资金净 额为人民币58,057万元。上述募集资金业经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）验证，并由其出具了XYZH/2016KMA30034号验资报告。公司根据相关法律法 规、规范性文件的规定签署募集资金专户存储监管协议，对募集资金采取专户存 储管理。

（二）本次重大资产重组募集资金的使用安排

根据《云南沃森生物技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报 告书》募集配套资金用途之规定，该次配套募集资金的使用计划如下：

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序号	募集配套资金用途	拟使用金额（万元）
1	支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出	24,622.79
2	支付嘉和生物研发项目费用	17,141.82
3	支付上海泽润研发项目费用	18,035.39
	合计	59,800.00

1、支付嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目支出

该项目建设周期为2年，具体投资构成如下：

序号	项目	投资金额（万元）	投资占比
1	项目土建工程费用	5,008.00	20.34%
2	机器设备购置	13,246.76	53.80%
3	安装费用	662.34	2.69%
4	其他费用	1,359.17	5.52%
5	铺底运营资金	4,346.52	17.65%
	合计	24,622.79	100.00%

2、嘉和生物研发项目费用

该项目募集的配套资金主要用于Herceptin®生物类似药临床研究，具体支出 如下：

单位：万元

			单位：万元
年份	2015年（7-12月）	2016年	2017年
用途	II临床试验费、III期临床样品生产费	III临床试验费(包括检查观察费、CRO费用、对照药及联合用药费用等)、临床样品生产费用	III临床试验费
金额	652.82	11,662.18	4,826.82

3、上海泽润研发项目费用

该项目使用配套募集资金运用于上海泽润研发费用的具体支出如下：

单位：万元

年份	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	小计
用途	III 临床样品生产费用	III 临床试验费	III临床试验费	-
金额	4,489.80	4,759.40	2,850.99	12,100.19
用途	临床前开发费用	临床前开发费用；临床批件申请相关费用	临床批件申请相关费用	-
金额	80.00	9,82.80	2,252.08	3,314.88

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研发项目	年份	2015 年7-12 月	2016 年	2017 年	小计
重组手足口病疫苗	用途	临床前开发费用	临床前开发费用	临床批件申请相关费用	-
	金额	122.00	1,617.20	881.12	2,620.32
	合计				18,035.39

二、募集资金实际使用情况

2016年5月17日，经公司第二届董事会第四十四次会议审议通过，公司从募 集资金中置换募集资金投资项目“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”预先投 入资金6,000万元；置换募集资金投资项目“上海泽润研发项目”预先投入资金 1,000万元。

2018 年6 月25 日公司召开第三届董事会第二十五次会议和2018 年7 月16 日公司召开2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于终止实施部分募集资 金投资项目的议案》和《关于签署嘉和生物药业有限公司股权转让及增资协议的 议案》。鉴于公司完成转让控股子公司嘉和生物药业有限公司（以下简称“嘉和 生物”）的控股权后，嘉和生物将不再是公司的控股子公司，不再纳入公司合并 财务报表范围。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金使用管理制度》等相关法规 和规范性文件的规定，经公司慎重研究，决定终止实施公司发行股份购买资产配 套募集资金投资项目中由嘉和生物承担的“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治 疗性单抗药物产业化建设项目”。上述募集资金投资项目终止后，公司将上述两 个项目已投入的募集资金金额连同剩余尚未使用的募集资金、利息继续存放于相 应的募集资金专用账户。

2018 年9 月20 日，公司已将因“嘉和生物研发项目”和“嘉和生物治疗性 单抗药物产业化建设项目”拨付至嘉和生物及其全资子公司的募集资金及利息合 计22,024.13 万元归还至公司在招商银行开设的账号为871902349910807 的募集 资金专用账户。

2019 年8 月22 日公司召开的第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二 次会议以及2020 年2 月12 日召开2020 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于变更募集资金用途的议案》，公司拟使用已终止的发行股份购买资产配套募集 资金投资项目闲置的募集资金16,000.00 万元用于“沃森生物科技创新中心项目”

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的建设。

2020 年8 月13 日公司召开第四届董事会第十二次会议和2020 年9 月1 日 第四次临时股东大会审议通过相关议案，对“上海泽润研发费用”项目进行结项， 并使用项目结余募集资金6,613.95 万元用于永久补充流动资金，目前已完成上 述项目结余募集资金永久性补充流动资金事项。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况

2017 年1 月24 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会 议审议通过了《关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流动资 金的议案》，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置的募集资金 15,000 万元和“嘉和生物研发项目”闲置的募集资金5,000 万元，合计20,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12 个月。2017 年11 月28 日，公司已将合计20,000 万元人民币归还至公司募集资 金专户。

2017 年12 月1 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一 次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补充流 动资金的议案》，同意使用“嘉和生物治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资 金13,000 万元、“嘉和生物研发项目”闲置募集资金4,000 万元和“上海泽润 研发项目”闲置募集资金5,000 万元，共计22,000 万元用于暂时补充流动资金， 使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12 个月。2018 年8 月16 日，公 司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中的3,000 万元归还至募集资金专 户；2018 年11 月27 日，公司将剩余合计19,000 万元人民币归还至募集资金专 户。

2018 年12 月4 日，公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二 十二次会议审议通过了《关于使用非公开发行股份部分闲置配套募集资金暂时补 充流动资金的议案》，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,400 万元、 已终止的“嘉和生物研发项目”闲置募集资金7,100 万元和已终止的“嘉和生物 治疗性单抗药物产业化项目”闲置募集资金12,500 万元，共计25,000 万元用于 暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12 个月。2019 年12 月4 日，公司已将合计25,000 万元人民币归还至公司募集资金专户。

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2019 年12 月16 日，经公司第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四 次会议决议审议通过，同意使用“上海泽润研发项目”闲置募集资金5,000 万元、 已终止的发行股份购买资产配套募集资金投资项目闲置募集资金30,000 万元， 共计35,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日 起不超过12 个月，2020 年8 月11 日，公司将上述用于暂时补充流动资金的募 集资金中的5,000 万元归还至募集资金专户；2020 年12 月15 日，公司将剩余 合计30,000 万元归还至募集资金专户。

四、本次重大资产重组募集资金暂时性补充流动资金的具体情况

截至2020 年12 月31 日，非公开发行股份购买资产并募集配套资金用于“上 海泽润研发项目”累计支出11,421.44 万元，项目结项永久补充流动资金 6,613.95 万元；“沃森生物科技创新中心项目”累计支出7,076.29 万元，尚未 使用的募集资金余额为35,051.34 万元。

为了满足公司日常生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，提升 公司的盈利能力，公司拟使用“沃森生物科技创新中心项目”闲置募集资金4,000 万元、已终止的募集资金投资项目闲置募集资金26,000 万元，共计30,000 万元 用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过12 个月， 到期将归还至募集资金专户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公司及控股子公 司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种等高风险投资。本次闲置募集资金的使 用不会影响 “沃森生物科技创新中心项目”的正常进行。同时，公司拟使用 30,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期央行基准存贷款利差 计算，12 个月内可为公司减少利息支出约855 万元。因此，本次使用部分闲置 募集资金暂时补充流动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资 金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。

公司近 12 个月内募集资金未用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷 款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，未直接或间接投资于 以买卖有价证券为主要业务的公司。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动 资金主要用于公司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，本次

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闲置募集资金的使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资项目 的正常进行。公司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资以及为他人 提供财务资助。

五、本次重大资产重组募集资金暂时性补充流动资金的审议情况

沃森生物本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金事项已经公司第 四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过，且独立董事已 发表了明确同意意见。根据相关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时性补充流 动资金事项属于董事会决策权限范围，无需提交股东大会审批。

六、独立财务顾问核查意见

经核查，华创证券认为：公司使用本次重大资产重组部分闲置募集资金暂时 性补充流动资金事项已经公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十 四次会议审议通过，独立董事已发表了明确同意意见，履行了必要的法律程序， 本独立财务顾问对此次使用闲置募集资金暂时性补充流动资金事项无异议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于云南沃森生物技术股份有限 公司使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金之独立财务顾问核查意见》之签 章页）

财务顾问主办人： _____________ _____________ 黄少华 黄俊毅

华创证券有限责任公司

2021年1月6日

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