Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2018

Dec 4, 2018

证券代码： 300142 证券简称：沃森生物 公告编号： 2018-113

云南沃森生物技术股份有限公司

关于使用首次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流动资

金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南沃森生物技术股份有限公司（以下简称“公司”或“沃森生物”）第三 届董事会第三十一次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股份部分闲置募集 资金暂时补充流动资金的议案》。现将有关事项公告如下：

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1440 号”文核准，公司首次公 开发行人民币普通股（A 股）2,500 万股，发行价格每股 95.00 元，募集资金总 额 237,500.00 万元，扣除各项发行费用后募集资金净额为 222,179.95 万元，其中 超募资金为 180,661.80 万元。以上募集资金已由信永中和会计师事务所有限公司 于 2010 年 11 月 4 日出具的 XYZH/2010SZA2004 号《验资报告》验证确认。

二、募集资金使用情况

经公司第一届第十三次董事会和 2011 年第一次临时股东大会审议通过，公 司已使用部分超募资金 11,000 万元偿还银行贷款及使用 8,000 万元永久性补充流 动资金；使用超募资金 1,840 万元购置进口高速铝塑泡罩包装线、中速预充注射 器灌装线、环保纸盒包装机。

经公司第一届第十六次董事会和 2011 年第二次临时股东大会审议通过，公 司计划使用部分超募资金 72,734.30 万元投资建设玉溪沃森疫苗产业园三期工程 项目。由于玉溪沃森疫苗产业园三期工程 2012 年获得 8,000 万元国家专项资金 支持，经公司第二届第四次董事会和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公 司调整了玉溪沃森三期工程募集资金投资金额，募集资金投资金额由 72,734.30

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万元调整为 64,734.30 万元，减少募集资金投资 8,000 万元。该项目正在实施过 程中。

经公司第一届第二十次董事会和 2011 年年度股东大会审议通过，公司计划 使用超募资金 9,617.05 万元对江苏沃森生物技术有限公司流感裂解疫苗产业化 项目追加投资，该项目正在实施过程中。

经公司第一届第二十五次董事会和 2012 年第一次临时股东大会审议通过， 公司计划使用超募资金 10,200 万元对上海丰茂生物技术有限公司进行增资；计 划使用超募资金 23,600 万元和自有资金 1,000 万元全资设立上海沃森生物技术有 限公司，进行单抗药物产业化建设。该项目已变更，暂停实施。

经公司第一届第二十八次董事会和 2012 年第二次临时股东大会审议通过， 公司计划使用资金 52,900 万元（其中超募资金 50,000 万元，自有资金 2,900 万 元）受让四川方向药业有限责任公司、成都镇泰投资有限公司合计持有的河北大 安制药有限公司（以下简称“大安制药”）55%股权。该项目股权转让已完成。

经公司第二届第四次董事会和 2013 年第二次临时股东大会审议通过，公司 计划使用超募资金 8,000 万元和自有资金 18,500 万元，受让惠生（中国）投资有 限公司持有的上海泽润生物科技有限公司 40.609%的股权并对上海泽润生物科 技有限公司增资，交易完成后，公司将持有上海泽润生物科技有限公司 50.69% 的股权。该项目已完成股权转让及工商变更登记。

经公司第二届董事会第十二次会议和 2013 年第五次临时股东大会审议通 过：将原计划用于增资上海丰茂的 10,200.00 万元及用于进行上海沃森单抗药物 产业化建设项目的 23,600.00 万元，共计 33,800.00 万元募集资金变更用途，其中 33,691.00 万元变更用于公司收购河北大安 35%股权的转让款支付。同意对全资 子公司上海沃森生物技术有限公司减少注册资本 9,000.00 万元，减少注册资本 后，上海沃森生物技术有限公司注册资本为 1,000.00 万元人民币，实收资本为 1,000.00 万元人民币。原投入的 9,000.00 万元募集资金（其中包括募集资金先期 支付的预付款 270.08 万元，将通过自有资金置换成募集资金）在减资实施后变 更募集资金用途，剩余 1,000.00 万元注册资本为公司自有资金。

经公司第三届董事会第十九次会议和 2017 年第二次临时股东大会审议通 过：公司终止实施并转让“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”，该募集

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资金投资项目终止后，剩余尚未使用的募集资金、利息及本次江苏沃森股权转让 款将继续存放于相应的募集资金专户。2018 年 1 月 26 日，公司已将收到转让江 苏沃森股权的第一期股权转让款 4,500 万元存放于募集资金专户。

截至 2018 年 9 月 30 日，尚未使用的募集资金余额为 23,682.70 万元（含募 集资金已收到的利息收入）。

三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金到期归还情况

2013 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第六次 会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司 使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 10,000 万元用于暂 时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 6 个月。2013 年 12 月 26 日，公司已将合计 10,000 万元人民币归还至公司募集资金专户，同时将上 述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2014 年 8 月 22 日，公司第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十 五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 8,500 万元，以 及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金 6,500 万元，共 计 15,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自审议批准之日起不超过 6 个 月。2015 年 2 月 2 日，公司已将合计 15,000 万元人民币归还至公司募集资金专 户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2015 年 2 月 5 日，公司第二届董事会第二十五次会议和第二届监事会第十 九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 公司使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 8,500 万元，以 及“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金 3,500 万元，共 计 12,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自审议批准之日起不超过 12 个 月。2016 年 1 月 21 日，公司已将合计 12,000 万元人民币归还至公司募集资金专 户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2016 年 1 月 29 日，公司第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十 次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公 司使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 12,000 万元、使

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用“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置的募集资金 3,000 万元以及“流行性 感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金 5,000 万元，共计 20,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月。2017 年 1 月 18 日，公司已将合计 20,000 万元人民币归还至公司募集资金 专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2017 年 1 月 24 日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第六次会 议审议通过了《关于使用首次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置的募集资金 6,500 万元、使用“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置的募集资金 1,500 万元以及 “流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置的募集资金 5,000 万元，共计 13,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超 过 12 个月。2017 年 11 月 28 日，公司已将合计 13,000 万元人民币归还至公司募 集资金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

2017 年 12 月 1 日，公司第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十一 次会议审议通过了《关于使用首次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案》，同意使用“玉溪沃森疫苗产业园三期工程项目”闲置募集资金 3,000 万元、使用“玉溪沃森疫苗研发中心扩建项目”闲置募集资金 2,000 万元以及“流 行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 7,000 万元，共计 12,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超过 12 个月。2018 年 11 月 27 日，公司已将合计 12,000 万元人民币归还至公司募集资 金专户，同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

截至 2018 年 9 月 30 日，已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项 目”闲置募集资金 10,237.69 万元。

为满足公司日常生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，提升公 司的盈利能力，公司拟使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目” 闲置募集资金 10,000 万元，用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批 准实施之日起不超过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公司及控股子公

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司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新 股配售、申购，或用于股票及其衍生品种等高风险投资。本次闲置募集资金的使 用不会影响公司募集资金投资项目的正常进行。同时公司拟使用 10,000 万元闲 置募集资金用于暂时补充流动资金，按同期银行存贷款利差计算，12 个月内可 为公司减少利息支出约 285 万元。因此，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流 动资金，有利于公司解决暂时的流动资金需求，提高募集资金使用效率，降低财 务费用，提升公司经营效益。

五、说明与承诺

公司近 12 个月内未持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、 委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创业 投资等高风险投资。本次使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金主要用于公 司及控股子公司主营业务相关的项目研发及生产经营使用，本次闲置募集资金的 使用不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。公 司承诺补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为 他人提供财务资助。

六、相关审核和批准程序

（一）董事会、监事会意见

公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次会议审议通 过了《关于使用首次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》， 同意使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项目”闲置募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准实施之日起不超 过 12 个月，到期将归还至募集资金专户。

（二）公司独立董事意见

公司独立董事万宗举、纳超洪、黄伟民对本次使用首次公开发行股份部分闲 置募集资金暂时补充流动资金的议案发表了如下独立意见：

公司本次使用首次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流动资金主要 用于与公司及控股子公司主营业务相关的生产经营活动，不会影响募投项目的正 常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，并有利于满足公

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司生产经营的需要，更好的发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提升公司 经营效益。我们同意公司使用已终止的“流行性感冒病毒裂解疫苗产业化建设项 目”闲置募集资金 10,000 万元用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议 批准实施之日起不超过 12 个月，到期归还至募集资金专户。

（三）保荐机构意见

平安证券股份有限公司对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资 金发表了以下核查意见：

经核查，保荐机构认为：沃森生物本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的议案已经公司第三届董事会第三十一次会议和第三届监事会第二十二次 会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金 使用》等法律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规 定。 平安证券对于本次沃森生物使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项 无异议。

七、备查文件

（一）第三届董事会第三十一次会议决议；

（二）第三届监事会第二十二次会议决议；

（三）独立董事关于公司第三届董事会第三十一次会议相关事项的独立意

见；

（四）《平安证券股份有限公司关于云南沃森生物技术股份有限公司使用首 次公开发行股份部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。 特此公告。

云南沃森生物技术股份有限公司

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