Walvax Biotechnology Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 4, 2014

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非公开发行股票预案

二零一四年八月

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云南沃森生物技术股份有限公司

非公开发行股票预案

发行人声明

1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的 法律责任。

2、本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证 券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票 预案和发行情况报告书》等要求编制。

• 3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；

• 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

4、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声 明均属不实陈述。

• 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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云南沃森生物技术股份有限公司

非公开发行股票预案

特别提示

1、云南沃森生物技术股份有限公司非公开发行股票相关事项已经公司第二 届董事会第二十次会议审议通过，尚待公司股东大会批准。

2、本次非公开发行股票发行对象为李云春先生、玉溪高新民间资本管理股 份有限公司、深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）和玉溪润泰投资管理 合伙企业（有限合伙）共计四名特定投资者。

3、本次非公开发行股票的数量不超过1,537.4103万股（含1,537.4103万股）， 各发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：李云春先 生认购数量不超过341.6467万股（含341.6467万股）、高新资本认购数量不超过 170.8234万股（含170.8234万股）、德润天清认购数量不超过683.2935万股（含 683.2935万股）、润泰投资认购数量不超过341.6467万股（含341.6467万股）。

本次非公开发行股票的数量以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股 票数量为主。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行 价格将进行相应调整。

4、本次非公开发行股票发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决 议公告日前一个交易日公司股票均价的90%，经确定本次非公开发行股票价格为 29.27元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行 价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

• 5、本次非公开发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00万元）。

• 公司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

序号	项目名称	拟投入募集资金金额（万元）
1	偿还银行贷款	31,500
2	补充流动资金	13,500
	合计	45,000

6、公司的利润分配政策

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云南沃森生物技术股份有限公司

非公开发行股票预案

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要 求，本公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司章程 的议案》，并拟提交公司2014年第一次临时股东大会审议。修改后的《公司章程》 对利润分配政策做如下规定：

“第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范 围。

（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取 现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分 配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。

（三）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净 资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东

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云南沃森生物技术股份有限公司

非公开发行股票预案

整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准。

（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事 会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专 题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独 立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更 事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

第一百五十八条 公司利润分配方案的决策程序如下：

（一）公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述 第一百五十六的规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。

（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红，或现 金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的 具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

（三）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司

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云南沃森生物技术股份有限公司

非公开发行股票预案

应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

7、本次发行前公司股权结构较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有 公司股份或通过投资公司对公司形成实际控制，且公司主要股东亦不存在一致行 动关系，因此本次发行前，公司不存在控股股东与实际控制人。本次发行完成后， 公司仍不存在实际控制人与控股股东。

8、关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施， 详见本预案“第八节 其他有必要披露的事项”之“一、与本次发行相关的董事会声 明及承诺事项”之“（二）非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响及公司采取措施”部分。

9、本次非公开发行股票方案尚需获得中国证监会的核准。

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云南沃森生物技术股份有限公司

非公开发行股票预案

目录

发行人声明 ................................................................................................................... 1 特别提示 ....................................................................................................................... 2 目录 ............................................................................................................................... 6 释义 ............................................................................................................................... 8 第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 9 一、发行人基本情况 ............................................................................................................... 9 二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 9 三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与发行人的关系 ..................................... 11 四、本次非公开发行方案概要 ............................................................................................. 12 五、募集资金投向 ................................................................................................................. 13 六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 13 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 14 八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ..................... 14 第二节 发行对象的基本情况 ................................................................................... 15 一、李云春先生 ..................................................................................................................... 15 二、高新资本 ......................................................................................................................... 15 三、德润天清 ......................................................................................................................... 17 四、润泰投资 ......................................................................................................................... 18 第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要 ....................................................... 21 一、合同主体 ......................................................................................................................... 21 二、认购方式与支付方式、认购价格及锁定期 ................................................................. 21 三、违约责任 ......................................................................................................................... 22 四、协议的生效、变更、终止或解除 ................................................................................. 22 第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 24 一、募集资金使用计划 ......................................................................................................... 24 二、本次募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金的可行性分析 ............................. 24 三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ............................................. 26 四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况 ..................................................................... 27 第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 28 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ......................... 28 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ..................................................... 28 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况..................................................................................................................................... 29 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或 公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ..................................................................... 30 五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 30 第六节 本次发行相关的风险说明 ........................................................................... 31

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云南沃森生物技术股份有限公司

非公开发行股票预案

一、并购投资管理风险 ......................................................................................................... 31 二、在研产品的研发风险 ..................................................................................................... 31 三、药品不良风险 ................................................................................................................. 32 四、药品质量风险 ................................................................................................................. 32 五、市场竞争风险 ................................................................................................................. 32 六、政策风险 ......................................................................................................................... 32 七、应收账款管理风险 ......................................................................................................... 33 八、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险 ............................................................. 33 九、本次发行的审批风险 ..................................................................................................... 33 十、股市风险 ......................................................................................................................... 33 第七节 公司利润分配政策及执行情况 ................................................................... 35 一、公司利润分配政策 ......................................................................................................... 35 二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ................................................................. 37 三、公司未来分红规划 ......................................................................................................... 38 第八节 其他有必要披露的事项 ............................................................................... 42 一、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ................................................................. 42 二、其他有必要披露的事项 ................................................................................................. 44

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释义

除非另有说明，以下简称在本预案中具有如下含义：

沃森生物、公司、发行人	指	云南沃森生物技术股份有限公司
玉溪地产	指	玉溪高新房地产开发有限公司
高新资本	指	玉溪高新民间资本管理股份有限公司
德润天清	指	深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）
润泰投资	指	玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）
中沃达投资	指	玉溪中沃达投资有限公司
玉溪沃森	指	玉溪沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司
江苏沃森	指	江苏沃森生物技术有限公司，系公司全资子公司
宁波普诺	指	宁波普诺生物医药有限公司，系公司全资子公司
山东实杰	指	山东实杰生物药业有限公司，系公司全资子公司
圣泰（莆田）	指	圣泰（莆田）药业有限公司，系公司全资子公司
河北大安	指	河北大安制药有限公司，系公司控股子公司
嘉和生物	指	嘉和生物药业有限公司，系公司控股子公司
本次发行、本次非公开发行	指	公司拟向李云春先生、玉溪高新民间资本管理股份有限公 司、深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）和玉溪 润泰投资管理合伙企业（有限合伙）共计四名特定投资者 发行不超过1,537.4103万股每股面值为1元的人民币普通 股
本预案	指	云南沃森生物技术股份有限公司非公开发行股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
股东大会、董事会、监事会	指	发行人股东大会、董事会、监事会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
公司章程	指	《云南沃森生物技术股份有限公司章程》
人民币普通股A股	指	本次发行的面值为人民币1.00元的普通股
元	指	人民币元

本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财 务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。本报告中部分合计数与各明细数直 接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：云南沃森生物技术股份有限公司

英文名称：Walvax Biotechnology Co., Ltd.

中文简称：沃森生物

法定代表人：李云春

成立日期：2001年1月16日

公司股票上市地：深圳证券交易所

公司股票简称：沃森生物

公司股票代码：300142

地址：昆明市高新开发区北区云南大学科技园2期A3幢4楼

邮政编码：650106

电话号码：0871-68312779

传真号码：0871-68312779

电子信箱：IR@walvax.com.cn

互联网网址：www.walvax.com

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

近年来，由于人口老龄化、城镇化、医疗体制改革、经济水平提高等因素，

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国内医药行业消费升级，医药消费需求正快速释放。国家统计局数据表明，2013 年我国医药制造业累计实现主营业务收入 20,592.9 亿元，同比增长 18.00%，实 现利润总额 2,071.67 亿元，同比增长 17.76%。与世界医药行业整体发展速度相 比，我国医药行业仍然处于较高速度发展中，是新兴市场中增长最快的国家。

生物制药产业是医药行业的重要组成部分，也是国家重要的战略性新兴产 业。2013 年 1 月 6 日，国务院发布《生物产业发展规划》，指出未来生物产业 发展要面向健康、农业、能源、环保等领域的重大需求，加快推进生物产业高端 化、规模化、国际化发展，其中生物医药排在七大产业的首位。《生物产业发展 规划》将进一步促进我国生物医药产业的创新能力及质量管理能力的提升，有利 于生物制药行业的长期发展。受国家政策鼓励及下游市场需求的刺激，2013 年 生物制药行业收入和利润同比分别增长 17.46%和 13.17%，继续保持快速增长。

在疫苗领域，一方面，国家及公众的健康意识逐渐加强，导致了对疫苗的需 求的增长；另一方面，目前我国计生政策出现微调，部分省市“单独二孩”政策已 经落地，预计绝大部分省市也将逐步施行该政策。“单独二孩”政策将会导致出生 人口数的增加，从而使疫苗需求增加。同时，创新性疫苗的上市和二类疫苗接种 率的提高也使疫苗市场的需求呈现增长趋势。

在血液制品领域，由于行业壁垒较高及资源紧缺，该市场呈现卖方市场。由 于血液制品是急救药物品种且供不应求，在发改委新一轮药品限价目录中，血液 制品的价格呈现上涨态势。根据国际血液制品行业发展趋势，未来我国血液制品 行业集中度还将进一步提高，随着新版 GMP 门槛上升，预计未来血液制品行业 并购将增加。由于血浆综合利用率决定了企业的超额利润，拥有更多血浆资源和 品种的企业将在竞争中取得优势地位。

在单抗领域，到 2012 年，我国约有十几家生物医药企业的 30 余个单抗产品 处于临床阶段，几年后单抗类似药产品将陆续上市，推动国内单抗药市场增长。 随着我国人口老龄化日益增高，肿瘤、自身免疫疾病等慢性病发病率将持续增加， 居民人均收入增加和医保覆盖率提高导致支付能力提升，预计我国单抗行业将以 平均年复合增长率 25%以上的速度发展，远期预计拥有 1,000 亿以上的市场规模。

未来国内生物医药行业发展的主要趋势如下：1、国际巨头积极布局中国市 场，从研发、生产到市场销售实现全产业链的中国化转移和布局。大型生产基地

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及物流基地正在开工建设，将在未来发挥重要作用。国际物流企业也积极进军中 国的医药流通领域，国际企业正全面浸透中国医药行业全产业链；2、中国企业 在走出国门走向世界的道路上将加快步伐，产品和技术的输出逐渐增加，国际化 合作越来越频繁。一批优秀的中国医药企业将实质性进入国际医药市场；3、国 内生物仿制药研发面临巨大的市场机遇，研发团队、研发效率、大规模产业化能 力是竞争制胜的关键；4、监管与支持并重，政府在生物医药领域的投资及相关 政策对行业的发展形成良好的支撑，推动行业规范化可持续发展。

（二）本次非公开发行的目的

伴随着行业发展，公司深入研究国际、国内医药行业的发展规律和趋势，深 入分析国内医药行业政策环境与市场竞争环境，在自身发展需求与外部竞争压力 推动下，公司明确了以疫苗为基石业务，通过外延方式进入血液制品、治疗性单 抗药物、新型疫苗领域、医药流通领域，发展成为国内先进的生物制药企业的发 展战略。

本次非公开发行目的在于增加公司的自有资金，壮大公司的资本实力，改善 公司的资本结构，降低公司的资产负债率，从而进一步增强公司的抗风险能力和 持续经营能力。通过本次非公开发行，满足了公司业务扩张对营运资金及研发资 金的需求，并将进一步提高公司的核心技术水平及行业竞争力，有利于公司优化 资本结构，提高资金使用效率。

三、发行对象及其董事、监事、高级管理人员与发行人的

关系

本次非公开发行股票发行对象为李云春先生、高新资本、德润天清和润泰投 资共计四名特定投资者。

其中，李云春先生为公司持股5%以上的主要股东，高新资本为公司董事冯 少全、监事会主席马佳分别担任董事长、总经理的单位玉溪地产的控股子公司， 润泰投资为公司董事、监事、高级管理人员投资注册的合伙企业，上述关系构成 关联关系，因此本次非公开发行股份构成关联交易。

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四、本次非公开发行方案概要

1 、发行股票的类型和面值

境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2 、发行方式

本次股票的发行全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得证监会核准 后六个月内实施。

3 、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票的数量不超过1,537.4103万股（含1,537.4103万股），各 发行对象已经分别与公司签署了附条件生效的股份认购合同，其中：李云春先生 认购数量不超过341.6467万股（含341.6467万股）、高新资本认购数量不超过 170.8234万股（含170.8234万股）、德润天清认购数量不超过683.2935万股（含 683.2935万股）、润泰投资认购数量不超过341.6467万股（含341.6467万股）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行对象认购的股 数将因此进行调整。

各特定发行对象分别以现金方式认购本次非公开发行股票。

4 、定价基准日、发行价格及锁定期

本次非公开发行股票发行价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议 公告日前一个交易日公司股票均价的90%，经确定本次非公开发行股票价格为 29.27元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行 价格将进行相应调整。

本次非公开发行股票自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

5 、上市地点

在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市 交易。

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6 、本次非公开发行股票前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的 未分配利润。

7 、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个 月。

五、募集资金投向

本次非公开发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00万元）。公 司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

序号	项目名称	拟投入募集资金金额（万元）
1	偿还银行贷款	31,500
2	补充流动资金	13,500
	合计	45,000

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票发行对象中，李云春先生为公司持股5%以上的主要股 东，高新资本为公司董事冯少全、监事会主席马佳分别担任董事长、总经理的单 位玉溪地产的控股子公司，润泰投资为公司董事、监事、高级管理人员投资注册 的合伙企业，因此上述发行对象与发行人构成关联关系，本次非公开发行股份构 成关联交易。

公司独立董事已事前认可本次非公开发行所涉关联交易事项，并发表了独立 意见。同时，在公司董事会审议本次非公开发行相关议案表决中，关联董事均已 回避表决。本次非公开发行相关议案报经公司股东大会审议时，关联方将予以回 避表决。

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七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前公司股权结构较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司 股份或通过投资公司对公司形成实际控制，且公司主要股东亦不存在一致行动关 系，因此本次发行前，公司不存在控股股东与实际控制人。本次发行完成后，公 司仍不存在实际控制人与控股股东。

八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需 呈报批准程序

本次非公开发行股票相关事项已经获得公司第二届董事会第二十次会议审 议通过，尚待公司股东大会批准以及中国证监会的核准。

本次发行方案在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。

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第二节 发行对象的基本情况

一、李云春先生

（一）基本情况

李云春先生，1962年生，预防医学学士学位。李云春先生有二十余年医学生 物制品行业技术背景和企业管理经验。曾先后担任中国医学科学院医学生物学研 究所助理研究员及营销部门负责人，大连高新生物制药有限公司总经理。历任公 司董事、董事长，现任公司董事长兼总裁。

（二）发行对象最近五年诉讼等受处罚情况

根据李云春先生出具的承诺函，李云春先生在最近五年内没有受过行政处 罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）同业竞争及关联交易情况

本次非公开发行不会导致本公司在业务经营方面与李云春先生之间产生同 业竞争或潜在同业竞争。

（四）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与发行人之间的重大交易

情况

本次发行预案披露前24个月内，李云春先生除从本公司领取薪酬外未与本公 司发生重大关联交易。

二、高新资本

（一）基本情况

公司名称：玉溪高新民间资本管理股份有限公司

公司住所：玉溪市高新区龙潭路 18 号

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法定代表人：冯少全

成立日期：2014 年 7 月 2 日

公司类型：非上市股份有限公司

经营范围：办理各项股权投资、债券投资。为中小企业提供投融资咨询、财 务咨询等咨询服务。其他经核准的业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动）

（二）股东情况

		持有股份数 （万股）
序号	股东名称		占比	在公司任职情况
1	玉溪地产	5,100.00	51.00%	-
2	杨熔	1,900.00	19.00%	无
3	杨强	1,900.00	19.00%	无
4	胡敏	1,100.00	11.00%	无
-	合计	10,000.00	100.00%	-

（三）最近三年的业务发展情况和经营成果

高新资本成立于 2014 年 7 月 2 日成立，尚未有实际业务开展。

（四）最近一年的主要财务数据

高新资本成立于 2014 年 7 月 2 日成立，尚未编制财务报表。

（五）发行对象受处罚或重大诉讼情况

高新资本在最近五年之内没有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚， 亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

高新资本未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发 行完成后，公司与高新资本之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情 形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象与发行人之间的重大交易

情况

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本次发行预案披露前 24 个月内，高新资本与本公司没有发生重大交易。

三、德润天清

（一）基本情况

名称：深圳德润天清投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 执行事务合伙人：深圳市济禾投资有限公司（委派代表：邹清） 成立日期：2014 年 6 月 30 日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：受托资产管理（不含限制项目）；股权投资；投资管理（不含限 制项目）；投资咨询（不含限制项目）；经济信息咨询；企业管理咨询（不含限制 项目）；信息咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

（二）合伙人情况

			认缴出资额 （万元）
序号	合伙人	性质		占比	在公司任职情况
1	深圳市济禾投 资有限公司	普通合伙人	142.00	14.20%	-
2	王文华	有限合伙人	143.00	14.30%	山东实杰总经理
3	王震	有限合伙人	143.00	14.30%	宁波普诺董事长
4	沈宇航	有限合伙人	143.00	14.30%	圣泰（莆田）董事长
5	袁勇	有限合伙人	143.00	14.30%	无
6	费晓斌	有限合伙人	143.00	14.30%	无
7	高汴京	有限合伙人	143.00	14.30%	无
-	合计	-	1,000.00	100.00%	-

注：袁勇为重庆倍宁生物医药有限公司总经理；费晓斌为广东润德生物药业有限公司总 经理；高汴京为河南省金鼎医药有限公司总经理。重庆倍宁生物医药有限公司、广东润德生 物药业有限公司、河南省金鼎医药有限公司均为与公司长期合作的客户。

（三）最近三年的业务发展情况和经营成果

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德润天清于 2014 年 6 月 30 日成立，尚未有实际业务开展。

（四）最近一年的主要财务数据

德润天清于 2014 年 6 月 30 日成立，尚未编制财务报表。

（五）发行对象及其执行事务合伙人受处罚或重大诉讼情况

德润天清及其执行事务合伙人深圳市济禾投资有限公司在最近五年之内没 有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

德润天清未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发 行完成后，公司与德润天清之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情 形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其执行事务合伙人与发 行人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，德润天清及其执行事务合伙人深圳市济禾 投资有限公司与本公司没有发生重大交易。

四、润泰投资

（一）基本情况

名称：玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）

主要经营场所：云南省玉溪市高新区龙潭路 18 号

执行事务合伙人：李云春

成立日期：2014 年 6 月 5 日

企业类型：有限合伙企业

（二）合伙人情况

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			认缴出资额 （万元）
序号	合伙人	性质		占比	在公司任职情况
1	中沃达投资	普通合伙人	1.00	0.10%	-
2	李云春	有限合伙人	298.00	29.80%	公司董事长、总裁
3	杨忠东	有限合伙人	55.00	5.50%	公司副总裁
4	黄镇	有限合伙人	50.00	5.00%	公司副总裁
5	徐可仁	有限合伙人	38.00	3.80%	公司董事会秘书
6	周华	有限合伙人	38.00	3.80%	公司财务总监
7	周九平	有限合伙人	38.00	3.80%	公司运营总监
8	王伟军	有限合伙人	38.00	3.80%	公司营销总监
9	王云华	有限合伙人	38.00	3.80%	公司审计负责人
10	董小曼	有限合伙人	25.00	2.50%	江苏沃森副总经理
11	王小宁	有限合伙人	25.00	2.50%	河北大安常务副总经理
12	陈如雷	有限合伙人	25.00	2.50%	嘉和生物战略合作副总裁
13	陈世宝	有限合伙人	25.00	2.50%	公司营销中心销售总监
14	仲怡	有限合伙人	25.00	2.50%	公司营销中心商务总监
15	向左云	有限合伙人	25.00	2.50%	公司投资管理部经理
16	赵金龙	有限合伙人	25.00	2.50%	公司财务部经理
17	公孙青	有限合伙人	25.00	2.50%	公司证券事务代表、董事会 办公室主任
18	袁琳	有限合伙人	25.00	2.50%	公司注册与临床医学部经 理
19	段清堂	有限合伙人	25.00	2.50%	公司工程设备部经理
20	周红军	有限合伙人	25.00	2.50%	玉溪沃森总经理助理
21	施競	有限合伙人	25.00	2.50%	玉溪沃森总经理助理
22	方国良	有限合伙人	25.00	2.50%	玉溪沃森总经理助理
23	钱雯	有限合伙人	25.00	2.50%	公司技术中心主任
24	左智洁	有限合伙人	14.00	1.40%	公司运营管理部副经理
25	赵瑾岚	有限合伙人	14.00	1.40%	公司法务部经理
26	杨耀译	有限合伙人	14.00	1.40%	公司政策事务部经理
27	张甜	有限合伙人	14.00	1.40%	公司行政事务部经理、职工 代表监事
	合计		1,000.00	100.00%

（三）最近三年的业务发展情况和经营成果

润泰投资于 2014 年 6 月 5 日成立，尚未有实际业务开展。

（四）最近一年的主要财务数据

润泰投资于 2014 年 6 月 5 日成立，尚未编制财务报表。

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（五）发行对象及其执行事务合伙人受处罚或重大诉讼情况

润泰投资及其执行事务合伙人玉溪中沃达投资有限公司在最近五年之内没 有受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重 大民事诉讼或者仲裁。

（六）同业竞争及关联交易情况

润泰投资未从事与公司相关的业务，也未与公司发生任何关联交易。本次发 行完成后，公司与润泰投资之间不存在因本次发行导致同业竞争及关联交易的情 形。

（七）本次发行预案披露前 24 个月内，发行对象及其执行事务合伙人与发 行人之间的重大交易情况

本次发行预案披露前 24 个月内，润泰投资及其执行事务合伙人玉溪中沃达 投资有限公司与本公司没有发生重大交易。

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第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要

2014年8月1日，沃森生物分别与李云春先生、高新资本、德润天清、润泰投 资签订了附条件生效的股份认购协议，主要内容如下：

一、合同主体

发行人（甲方）：云南沃森生物技术股份有限公司

认购方（乙方）：李云春、玉溪高新民间资本管理股份有限公司、深圳德润 天清投资管理合伙企业（有限合伙）、玉溪润泰投资管理合伙企业（有限合伙）

二、认购方式与支付方式、认购价格及锁定期

（一）认购方式与支付方式

认购人将以现金认购发行人本次发行的股票。

（二）认购价格

本次非公开发行的定价基准日为甲方第二届董事会第二十次会议决议公告 日。乙方认购价格即甲方本次发行价格，为本次发行定价基准日前一个交易日甲 方股票交易均价的90%，即本次发行价格为人民币29.27元/股。若甲方股票在定 价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项， 本次发行价格亦将进行相应调整。

（三）锁定期

乙方认购的甲方本次非公开发行的股票自在证券登记公司登记完成之日起 36个月内不得转让。

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三、违约责任

1、一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约 方应赔偿对方因此而受到的损失。

在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，若乙方未按期支付股票 认购价款或拒绝认购本协议约定的股票认购数量，乙方应向甲方支付违约金 1,000万元，前述违约金不足以弥补甲方损失的，乙方另行赔偿甲方的损失。

2、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将 不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成 的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在 事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延 期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形 式终止本协议。

四、协议的生效、变更、终止或解除

• 1、本协议经甲、乙双方签署后成立，并在下列条件全部成就后生效：

• （1）甲方董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票事宜及本协议。

• （2）中国证监会核准本次非公开发行股票事宜。

若本协议上述生效条件未能成就，致使本协议无法生效、履行，则甲、乙双 方互不追究对方的法律责任。

本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议达成以前，仍按本协议执行。

2、一方根本违反本协议导致本协议不能继续履行，并且在收到对方要求改 正该违约行为的通知后20日内仍未予以补救或纠正，守约方有权单方解除本协 议；守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的其他权利。

• 3、如因不可抗力情形，导致本协议无法履行或已无履行之必要，甲、乙双

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22

方可协商解除本协议。

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第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、募集资金使用计划

本次非公开发行募集资金总额不超过45,000.00万元（含45,000.00万元）。公 司拟将扣除发行费用后的募集资金用于以下项目：

序号	项目名称	拟投入募集资金金额（万元）
1	偿还银行贷款	31,500
2	补充流动资金	13,500
	合计	45,000

二、本次募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金的可 行性分析

（一）行业快速发展带来对资金的需求

根据IMS Institute发布的《全球药品使用：到2017年的展望》预测，全球药 品支出2014年将超过1万亿美元，到2017年将达到1.17-1.2万亿美元，其中北美、 欧洲和日本市场年增长率仅1-4%，而新兴市场增长率为10-13%，中国增长率为 14-17%，中国医药市场仍为全球增长最快的市场，预计2017年中国药品费用支 出达到1,600-1,900亿美元。随着品牌药品专利到期，全球仿制药费用支出的比例 将从目前的27%左右上升到2017年的36%左右，全球生物仿制药市场发展空间巨 大。2014年，我国GDP增速预计为7.5%，中国医药行业增速预计在16-18%，中 国有望在2014-2015年间超越日本成为全球第二大医药市场国家。下游市场消费 需求旺盛为本行业的高速发展奠定了有利基础。

本行业的高速发展一方面为公司业务规模扩大提供了良好的市场环境，另一 方面又对公司的资金实力提出更高的要求。本次发行有利于公司优化财务结构， 加大研发投入，提高核心技术水平，提升公司的行业地位。

（二）公司业务规模快速扩张对流动资金的需求

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2013年，公司基本完成了产业布局，初步完成了由单一疫苗向“疫苗、血液 制品、单抗”大生物产业的转型：

疫苗板块：公司23价肺炎球菌多糖疫苗临床研究血清样品完成检测，并于 2014年3月获得临床试验报告，申报生产注册申请获得受理；吸附破伤风疫苗完 成临床研究，并于2014年2月获得临床试验报告，3月申报生产注册申请获得受理； 重组（汉逊酵母）乙型肝炎疫苗（CpGODN佐剂）获得临床试验批件；子公司上 海泽润的重组HPV16、18疫苗顺利进入II期临床研究阶段，并开展III期临床试验 准备工作；甲型副伤寒结合疫苗、乙型副伤寒结合疫苗、伤寒Vi多糖结合疫苗顺 利完成临床前研究，并向国家药监部门申请临床研究批件获得受理。AC结合疫 苗、甲肝灭活疫苗两个产品获得再注册批件；

血液制品板块：子公司河北大安获得人免疫球蛋白（150mg、300mg）变更 生产工艺的补充注册批件；静注人免疫球蛋白（pH4）进行临床申报并获得受理； 人凝血酶原复合物完成中试并通过了初次病毒灭活验证，取得军事医学科学院出 具的合格报告；其他产品的研发均在按计划推进中；

单抗板块：子公司嘉和生物单抗（赫赛汀生物类似药）获得国家药监局颁发 的临床批件，单抗产品（阿达木生物类似药）申请国内临床批件获得受理，已进 入技术审评阶段；单抗（类克生物类似药）目前处于技术评审阶段。

疫苗、血液制品、单抗多板块协调发展在促进公司业务发展的同时，使公司 对流动资金的需求进一步提升。本次发行募集的资金，将为公司进一步开拓市场、 提高综合实力、实现业务规模的快速发展提供流动资金的保障。

（三）优化资本机构，降低财务风险

截至2014年3月31日，公司合并报表层面资产负债率为52.35%，总负债为 339,690.67万元。其中短期借款123,750.00万元、占流动负债比例为63.66%，为流 动负债的主要组成部分；应付债券98,885.43万元，占非流动负债比例为68.06%， 为非流动负债的主要组成部分。截至2014年3月31日，公司流动比率和速动比率 分别为1.19和1.00，处于较低的水平，公司负有一定的短期偿债压力。本次非公 开发行募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金后，可降低公司资产负债率， 提高公司偿债能力，降低财务风险，使公司财务结构更为稳健，为未来持续稳定

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发展奠定基础。

本次非公开发行所募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金后，公司营运 资金压力将得到一定程度缓解，有利于增强公司的盈利能力，有利于公司财务结 构的改善，并进一步增强公司业务持续发展的能力。

（四）开展产业整合，适时提升公司的综合竞争力

根据清科数据显示：2013年我国生物技术/医疗健康行业共完成并购103起， 涉及金额21.64亿美元，同比增加53.7%和27.6%。公司借助国内生物制药行业快 速发展、产业整合加剧的有利时机，利用公司的品牌、团队、市场等条件，立足 产业、面向国内多元的产业技术市场，以资本为纽带，参与相关行业资源整合， 进一步提升公司综合实力，实现公司疫苗、单抗、血液制品等业务的综合发展， 实现公司业务多区域的快速发展，增强公司应对外部政策和环境变化的能力。在 此过程中，充足的流动资金支持十分重要。

综上所述，在公司推动业务持续健康发展的过程中，充足的流动资金支持至 关重要。以募集资金偿还银行贷款与补充流动资金，将有利于降低公司的资产负 债率和利息费用支出，在财务结构改善、净资产规模增加的情况下，公司在未来 高速发展过程中的对外举债能力和资源整合能力也将得到提升。因此，使用本次 非公开发行募集资金用于偿还银行贷款及补充流动资金，以满足公司业务增长带 来的资金需求是十分必要的。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次非公开发行后，公司资本实力和抗风险能力将得到进一步增强。募集资 金补充流动资金后，将为公司推进各项业务的持续发展提供必要的资金支撑。公 司的长期盈利能力、行业竞争力也将获得提升，有利于公司的可持续发展。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

以2014年3月31日为基准日，本次发行完成且募集资金使用完毕后，公司主

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要经营指标的情况如下表：

	本次发行前	募集资金使用完毕后
净资产（万元）	309,182.95	354,182.95
营运资本（万元）	37,607.41	82,607.41
资产负债率（%）	52.35	46.53
流动比率（倍）	1.19	1.51
速动比率（倍）	1.00	1.27

根据上表，本次非公开发行完成后，公司净资产、营运资本将有大规模增加， 同时资产负债率有明显降低，流动比率与速动比率将显著提高。

综上所述，本次公司运用募集资金偿还银行贷款、补充流动资金符合相关政 策和法律法规以及公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司资 本结构得到优化，抗风险能力进一步增强。本次募集资金的运用有利于公司未来 各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营能力和盈利能力，为公 司的可持续发展奠定坚实的基础。

四、募集资金投资项目涉及报批事项的情况

本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款与补充流动资金，不涉及报 批事项。

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第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收 入结构变化

1 、本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，公司资产及业务 规模将进一步扩大。

2 、本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构进行调 整。

3 、本次发行对股权结构的影响

本次发行前公司股权结构较为分散，无任一股东可通过直接或间接持有公司 股份或通过投资公司对公司形成实际控制，且公司主要股东亦不存在一致行动关 系，因此本次发行前，公司不存在控股股东与实际控制人。本次发行完成后，公 司仍不存在实际控制人与控股股东。

4 、本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司的高管人员结构不会因本次发行发生变化。

5 、本次发行对业务收入结构的影响

本次发行完成后，公司业务收入不会因本次发行发生变化。

二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将大幅增加， 资产结构进一步优化，偿债能力进一步增强，公司整体抗风险能力进一步提高，

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公司盈利能力进一步增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流 量的具体影响如下：

1 、对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时大幅增加，公司的资 金实力将有效提升，公司的资产负债率将适当降低，有利于降低公司的财务风险， 为公司后续债务融资提供良好的保障。

2 、对公司盈利能力的影响

募集资金投资项目的实施将对公司主营业务收入和盈利能力起到有力的推 动作用，使公司竞争能力得到有效的提升。

3 、对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着本次发行募集资 金投资项目的实施和效益的产生，未来公司经营活动现金流量净额将有所增加。 同时，随着公司净资产的大幅上升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司 未来筹资活动产生的现金净流量的增加。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关 系、关联交易及同业竞争等变化情况

公司是生产经营管理体系完整、人员配置完整的经济实体和企业法人，具有 完全的自主经营权。本次发行完成后，主要股东及其关联人与公司的业务关系、 管理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。

李云春、高新资本、润泰投资认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。 除此之外，本次发行不会导致公司与主要股东及其关联人产生其他的关联交易。

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四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股 东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供 担保的情形

本次发行完成后，公司与主要股东及其关联方不存在违规占用资金、资产的 情况，亦不存在公司为主要股东及其关联方提供违规担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

截至2014年3月31日，公司的资产负债率为52.35%。如以2014年3月31日公司 的资产、负债为计算基础，按照募集资金总额上限计算，本次非公开发行完成后， 公司的资产负债率将有所下降。因此，本次非公开发行不存在大量增加负债的情 况。根据公司业务发展情况及资金筹集及使用规划，本次非公开发行完成后，公 司将保持合理的资本结构。

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第六节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、并购投资管理风险

公司根据发展发展战略，自2012年起，进行了单抗、血液制品、新型疫苗的 并购，在以疫苗为基石的基础上，基本完成了“疫苗、血液制品、单抗”的产业布 局。同时公司在横向产业整合布局的基础上，继续向产业链下游的营销流通优势 企业进行整合并购，并借此快速进入了疫苗和药品流通领域。

投资并购后，公司的管理范围和管理难度较原来均有较大提高。公司面临着 如何尽快解决业务的快速发展与管理相对滞后之间的矛盾，如何充分发挥各业务 板块之间的协同效应，尽快实现公司与子公司间在企业文化、战略、财务、研发、 生产、工程建设、营销等方面的融合，实现统一管理的风险。若公司在并购后不 能及时提升对公司的整体管理能力，将对未来的经营业绩产生不利影响。

二、在研产品的研发风险

药品研发均具有一定的研发风险，且越是创新度高的产品，其研发风险也越 大（原创性药物在临床研究阶段失败的风险较大），平衡好创新和风险防范的关 系对于公司未来的发展非常重要。公司现有研发产品以仿制国外同类产品为主， 研发风险相对较小，但未来将逐步加大市场前景好、技术壁垒高的仿创或原创药 物研发，若公司未能在药物研发的各阶段识别风险、防范和控制风险，将对公司 未来的经营业绩产生不利影响。

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三、药品不良风险

药品客观上存在不良反应风险。根据国家食品药品监督管理总局的定义：药 品不良反应，是指合格药品在正常用法用量下出现的与用药目的无关的有害反 应；根据WHO国际药品监测合作中心的定义：药品不良反应是为了预防、诊断、 治疗疾病或改变人体的生理功能，人在正常用法用量下使用药品所出现的非预期 的有害效应。药品使用后导致严重不良反应（包括偶合反应）发生后，如果不能 依法及时处置，则将对公司的声誉产生负面效应，从而对公司未来的业务及业绩 增长造成不利影响。

四、药品质量风险

药品生产工艺复杂，即使严格遵循《药品生产和质量管理规范》和SOP（标 准操作程序）进行生产，也有可能出现产品不合格情况，导致该批产品报废损失。 若公司的产品因质量问题出现大批报废，将对公司未来的经营业绩产生不利影 响。

五、市场竞争风险

公司目前上市的产品均非独家品种，新进入企业增加导致市场竞争日益激 烈，这将对公司产品市场占有率和销售价格造成不利影响。

若公司不能持续开发出新的优质产品或维持现有产品的竞争力，未能利用品 牌及渠道优势维持市场份额，在行业竞争加剧的情况下，公司可能出现现有用户 流失或对新用户的吸引力降低的状况，从而影响公司的业务及经营状况。

六、政策风险

近年来，国家对制药行业的监管力度不断加强，2010年版药典、新版GMP、 新版GSP等法律法规对整个行业生产与质量管理、行业准入、销售等方面的要求

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均大幅提升。由于公司新建GMP车间投入增加导致固定资产折旧增加，使公司 产品面临毛利率下降的风险。

七、应收账款管理风险

由于疫苗行业最终客户均为各地疾控中心，而疾病预防控制中心属于国家事 业单位，实行预算外资金财政专户管理。疫苗采购经费支付审批环节较多、周期 较长，如管理不善可能造成应收账款增加且不能如期收回，这将对公司的未来业 绩产生不利影响。

八、短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行完成后，公司股本和净资产将有较大幅度增长。因此，短期 内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长，从而导致公司的每股收益和 净资产收益率存在被摊薄的风险。

九、本次发行的审批风险

本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东 大会表决通过的可能；另外，公司本次非公开发行股票尚需获得中国证监会的核 准，能否获得核准，以及最终核准的时间均存在一定的不确定性。

十、股市风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面 的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、本公司经营状况、投 资者心理变化等种种因素，都会对股票市场的价格带来影响。针对以上风险，公 司将严格按照有关法律法规的要求，规范公司行为，及时、准确、全面地披露重 要信息，加强与投资者的沟通。同时公司将采取积极措施，尽可能地降低投资风

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险，确保利润稳定增长，为股东创造丰厚的回报。

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第七节 公司利润分配政策及执行情况

一、公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要 求，本公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订公司章程 的议案》，并拟提交公司2014年第一次临时股东大会审议。修改后的《公司章程》 对利润分配政策做如下规定：

“第一百五十七条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性，不得损害公司持续经营能力，不得超过累计可分配利润的范 围。

（二）在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取 现金或者股票方式分配股利，并优先采用现金方式分配；公司每年度进行股利分 配，有条件的情况下可以进行中期利润分配。

（三）除公司有重大资金支出安排或股东大会批准的其他重大特殊情况外， 公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，以现金方式分配的利润不少于 当年实现的可分配利润的10%，或最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最 近三年实现的年均可分配利润的30%。

（四）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规 定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有 重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（五）公司在经营状况良好，并且董事会认为公司未来成长性较好、每股净 资产偏高、股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东 整体利益，并且公司未分配利润为正、当期可分配利润为正时，可以在满足上述 现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，具体方案需经公司董事会审议后提 交公司股东大会批准。

（六）公司应在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，董事 会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现 金红利，以偿还其占用的资金。

（八）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对 公司生产经营造成重大影响时，或公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应由董事会做出专 题论述，详细论证和说明原因。有关调整或者变更利润分配政策的议案，应由独 立董事发表意见，经董事会全体董事过半数通过后提交股东大会批准，并应经出 席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策变更 事项时，公司应当为股东提供网络投票方式。

第一百五十八条 公司利润分配方案的决策程序如下：

（一）公司利润分配方案由公司总经理办公会拟定后提交公司董事会审议。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审 议，独立董事应发表独立意见。公司董事会在制定具体分红政策时，应根据前述 第一百五十六的规定，提出差异化的现金分红政策，独立董事应当发表明确意见。 公司独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，直接提交董事会审议。

（二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红，或现

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金分红比例未达到前述规定时，董事会应当就不进行现金分红或现金比例不足的 具体原因、公司留存收益的确切用途、使用计划及预计投资收益等事项进行专项 说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 公司应提供网络方式为股东参加会议提供便利。

（三）股东大会对利润分配预案尤其是现金分红具体方案进行审议前，公司 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股 东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。”

二、最近三年现金分红及未分配利润使用情况

（一）最近三年现金分红情况

公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展，实行持续、稳定的 利润分配政策。最近三年，公司的现金分红情况如下：

		分红年度合并报表中归	占合并报表中归属于
	现金分红金额
分红年度		属于上市公司普通股股	上市公司普通股股东	备注
	（含税，万元）
		东的净利润（万元）	的净利润的比率（%）
2013年	900.00	4,789.31	18.79	已分配完毕
2012年	4,555.80	23,280.32	19.57	已分配完毕
2011年	9,000.00	20,753.76	43.37	已分配完毕

（二）公司最近三年当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 1、2011年度利润分配方案

（1）2011年8月25日，公司2011年第三次临时股东大会审议通过了公司2011 年半年度利润分配方案，以公司总股本15,000万股为基数，向全体股东每10股派 3.00元人民币现金（含税）。该方案于2011年9月15日实施完毕。

（2）2012年4月13日，公司2011年年度股东大会审议通过了公司2011年度利 润分配方案，公司以2011年末总股本15,000万股为基数，向全体股东每10股派发 人民币现金3.00元（含税），以资本公积金每10股转增2股。该方案于2012年5月 4日实施完毕。

2、2012年度利润分配方案：2013年5月10日，公司2012年年度股东大会审议

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通过2012年度利润分配方案，公司以2012年末总股本18,223.2万股为基数，向全 体股东每10股派发人民币现金2.50元（含税）。该方案于2013年6月19日实施完 毕。

3、2013年度利润分配方案：2014年5月6日，公司2014年年度股东大会审议 通过了公司2014年度利润分配方案，公司以2013年末总股本18,000万股为基数， 向全体股东每10股派发人民币现金0.5元（含税），以资本公积金每10股转增3股。 该方案于2014年5月30日实施完毕。

三、公司未来分红规划

2014年8月1日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过了《未来三年 （2014年-2016年）股东分红回报规划》，主要内容如下：

（一）本规划制定的原则

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的 合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可供分配 利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

2、公司未来三年（2014—2016 年）将采取现金、股票或者现金股票相结合 等方式分配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行 利润分配。

• 3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 （二）本规划考虑的因素

• 1、综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东回报、社

• 会资金成本及外部融资环境等因素。

• 2、充分考虑公司的实际情况和经营发展规划、资金需求、社会资金成本和

• 外部融资环境等因素。

• 3、平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展。

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（三）利润分配政策

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应 重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超 过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

• 2、利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分

• 配股利；但在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配。

3、利润分配时间间隔：在当年盈利的条件下，公司每年度至少分红一次， 董事会可以根据公司的经营状况提议公司进行中期分红。

4、现金分红比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可 分配利润的 10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年 均可分配利润的 30%；

5、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。于当年实现的可分配利润的 10%，最近三年以现金方式累 计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；公司将综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但 有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

• 6、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润为正值；

• （2）审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

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（3）公司现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（4）公司如有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外），可以降低分红比例。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个 月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期 经审计总资产的 30%，且超过 5000 万元人民币。

若公司当年亏损但累计未分配利润为正值，且同时满足上述第 2 至第 4 款之 条件时，如董事会认为必要，经三分之二以上董事及二分之一以上独立董事审议 通过后提请股东大会批准，公司可以进行现金分红。

7、发放股票股利的具体条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以 采用股票股利方式进行利润分配。公司如采用股票股利进行利润分配，应具有公 司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

8、股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

（四）未来三年（ 2014—2016 年）具体股东回报规划

1、公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其 他方式分配利润。

2、截至 2014 年 3 月 31 日，公司未分配利润为 512,541,187.19 元（未经审 计）。

未来三年内，如果公司达到现金分红条件，将积极采取现金分红的方式进行 利润分配，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润 的 30%。如果未来三年内公司净利润保持持续较快增长，公司可提高现金分红比 例，或在满足发放股票股利的条件下，实施股票股利分配，加大对股东的回报力 度。未来三年，公司正处于转型的关键时期，为了满足公司转型所需资金，同时

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为了充分保护公司全体股东的现金分红权益，公司计划未来三年各期如进行利润 分配时，现金分红在当期利润分配中所占的比例不低于 20%。

• 3、在符合分红条件情况下，公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议

• 公司进行中期现金分配。

• 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

• 开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据公司预计经 营状况、股东、独立董事的意见，确定该时段的股东回报规划。

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第八节 其他有必要披露的事项

一、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划 的声明

鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除 安排其他股权融资计划。

（二）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施

1、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资 者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）及《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》的要求，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄 的影响进行了认真分析。

截至本预案签署日，公司总股本为23,400.00万股，本次预计发行股份数量不 超过1,537.4103万股（最终发行的股份数量以经证监会核准发行的股份数量为 准），发行完成后公司总股本将增至24,937.4103万股，增幅为6.57%。公司截至 2013年末的归属母公司股东所有者权益为274,256.22万元，本次发行规模为 45,000.00万元，占前者的16.41%。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股 东所有者权益将有较大幅度的增加。

本次发行募集资金将用于推动公司主营业务的发展，募集资金使用计划已经 过管理层的详细论证，符合公司的发展规划，并经公司第二届董事会第二十次会 议审议通过，有利于公司的长期发展。

但由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通 过现有业务实现。在公司股本和净资产均增加的情况下，如果2014年公司业务未 获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度

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的下降。

• 2、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为降低本次发行摊薄即期回报的影响，公司拟通过加强募集资金管理、加快 技术创新以提高公司竞争能力和持续盈利能力、提高资金使用效率、实行积极的 利润分配政策等方式提高销售收入，增厚未来业绩，提升股东回报，以填补本次 发行对即期回报的摊薄。具体措施如下：

• （1）加强募集资金管理，保障本次发行募集资金安全和有效使用

公司制定并持续完善了《募集资金使用管理办法》，对募集资金的专户存储、 使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效使用募 集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资 金进行专项存储、保障募集资金用于指定项目、定期对募集资金进行内部审计、 配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规 范使用，合理防范募集资金使用风险。

（2）加快技术创新，提升服务质量，提高公司竞争能力和持续盈利能力

技术创新和服务质量是企业生存和发展的基础，公司将继续在现有基础上不 断探索新技术、新方法，积极开展科研工作。公司将依托自身优秀的技术研发能 力，凭借管理层丰富的行业经验，准确把握行业发展趋势和技术创新方向，持续 加大研发投入，坚持技术研发与产品创新。通过持续技术提升，公司产品系列将 进一步多样化，有利于公司快速提升市场份额，提升盈利能力。

（3）提高资金使用效率，节省财务成本

公司拟将本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金。公司将努力提高 该部分资金的使用效率，设计更合理的资金使用方案，减少公司营运资金对银行 贷款的依赖，节省公司的财务费用支出。

（4）实行积极的利润分配政策

为进一步规范公司利润分配政策，公司已召开第二届董事会第二十次会议审 议通过了《关于修改<云南沃森生物技术股份有限公司章程>的议案》，并拟提

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交公司2014年第一次临时股东大会审议。公司将按照《上市公司监管指引第3号 —— 上市公司现金分红》的相关要求，结合公司实际情况，对《云南沃森生物技 术股份有限公司章程》中涉及利润分配的部分条款进行修订。公司将根据《云南 沃森生物技术股份有限公司章程》的相关规定，实行积极的利润分配政策。

二、其他有必要披露的事项

除上述事项外，本次非公开发行无其他有必要披露的事项。

云南沃森生物技术股份有限公司董事会

2014年8月1日

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